Western Superconducting Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 20, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于西部超导材料科技股份有限公司股东

向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

上海证券交易所：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“受托券商”）受西部超导材料科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“西部超导”）股东西安工业投资集团有限公司（以下 简称“工投集团”或“出让方”）委托，组织实施工投集团向特定机构投资者询价转让西部超导首 次公开发行前已发行股份（以下简称“本次询价转让”）。

经核查，华泰联合证券就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《上海证券交易所科 创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合 《实施细则》的规定作出如下报告说明。

一、本次询价转让概况

（一）本次询价转让出让方

）本次询价转让出让方
出让方名称	转让前持股数量 （股）	转让前持股 比例
西安工业投资集团有限公司	30,767,000	6.97%

注：持股数量截至2021年一季报。

本次询价转让的出让方西安工业投资集团有限公司非西部超导的控股股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员，为持股5%以上的股东。

（二）本次询价转让数量

（二）本次询价转让数量
股东名称	转让股份数量 （股）	占总股本 比例	占所持股份 比例	转让股份 来源
西安工业投资集团有限公司	8,825,440	2.00%	28.68%	首发前股份

注：持股数量截至2021年一季报。

（三）转让方式

出让方作为上海证券交易所科创板上市公司西部超导材料科技股份有限公司首发前股东， 根据《实施细则》有关规定向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

（四）本次询价转让底价

本次询价转让价格下限为51元/股，该价格不低于华泰联合证券向投资者发送《西部超 导材料科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）之日（即2021年6月9日，含当日）前20个交易日西部超导股票交易均价 的70%，符合《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。

（五）本次询价转让价格确定原则

1 、询价转让价格确定与配售原则

受托券商按照竞价程序簿记建档，本次询价转让采取“认购价格优先、认购数量优先及 收到《申购报价单》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的 有效认购股数超过本次询价转让股数上限（8,825,440股），询价转让价格、认购对象及获配 股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1） 认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2） 认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

（3） 收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按照《申购 报价单》传真至本次询价转让指定传真机时间或专人送达时间（若既传真又派专人送达了 《申购报价单》，以受托券商在规定时间内最后一次收到的有效《申购报价单》为准）由先 到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

若询价对象累计有效认购股份总数等于或者首次超过8,825,440股时，累计有效申购的最 低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售， 高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购 量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股 份数量达到8,825,440股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于8,825,440股，全部有效认购中的最低报价将被确 定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2 、对询价转让结果进行调整的方法

若询价对象累计有效认购股份总数少于8,825,440股，受托券商根据有效认购报价高低， 依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数 量；若上述询问后认购仍不足的，受托券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的 转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，受托券商 将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资

者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。

若最终追加后认购仍不足，受托券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数 量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

受托券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽 事宜，由受托券商协商解决。

二、本次询价转让的过程

（一）邀请文件的发送

本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计86家机构投资者，具体包括：基金公司24家、 证券公司9家、保险机构8家、其他类机构45家。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下 限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：

（1）投资者确认的认购价格、认购股数；

（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以 及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的 要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方 不包括：

①出让方、华泰联合证券，或者与出让方、华泰联合证券存在直接、间接控制关系或者 受同一主体控制的机构；

②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影 响的机构；

③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导 致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品 等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管 理产品除外；

（3）投资者承诺出让方未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直 接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；

（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2021年6月15日上午9:00至12:00，受托券 商以传真方式或现场送达方式收到《认购报价单》合计13份，均为有效报价，参与申购的投 资者均及时发送相关申购文件。

（三）转让价格、获配对象及获配情况

根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询 价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致， 确定本次询价转让的价格为51.95元/股，转让股份数量8,825,440股，交易金额458,481,608元。 本次受让方最终确定为3家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：

序 号	受让方名称	受让股数 （股）	金额 （元）	受让股份在 总股本占比	锁定期 （月）
1	上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）	8,000,000	415,600,000	1.81%	6
2	UBS AG	800,000	41,560,000	0.18%	6
3	富荣基金管理有限公司	25,440	1,321,608	0.01%	6
合计		8,825,440	458,481,608	2.00%	-

（四）缴款

确定配售结果之后，华泰联合证券向本次获配的3家投资者发出了《缴款通知书》。各 配售对象根据《缴款通知书》的要求向受托券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款 项。

经核查，受托券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注 册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式 减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

三、本次询价转让过程中的信息披露

2021年6月10日，西部超导及出让方公告了《西部超导材料科技股份有限公司股东询价 转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。受托券商对出让方出具的核查意见作为 《询价转让计划书》的附件一并披露。

2021年6月16日，西部超导公告了《西部超导材料科技股份有限公司股东询价转让定价 情况提示性公告》。

2021年6月21日，西部超导及出让方公告了本次询价转让的《询价转让结果报告书暨持

股5％以上股东减持股份达到1％的提示性公告》。受托券商就本次询价转让出具《华泰联合 证券有限责任公司关于西部超导材料科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份 的核查报告》作为《询价转让结果报告书暨持股5％以上股东减持股份达到1％的提示性公告》 的附件一并披露。

受托券商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司股东 以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》等有关信息披露的相关规定， 督导西部超导及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、出让方和受让方资格的核查

（一）出让方资格的核查

根据相关法规要求，华泰联合证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已完成拟转 让股份的锁定。2021年6月10日，华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于西 部超导材料科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在 《实施细则》第十一条规定的：

• （一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；

• （二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；

• （三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；

• （四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；

• （五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（二）受让方资格的核查

根据获配对象提供的核查资料，受托券商核查结果如下。

受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施细则》第 七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资 者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转 让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的 其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协 会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在

认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。

受让方上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）为私募基金管理人，其管理的产品属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业 协会完成备案并已提供相关私募基金备案材料。

经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品不存在以下情形。

1、出让方及华泰联合证券，或者与出让方及华泰联合证券存在直接、间接控制关系或 者受同一主体控制的机构；

2、不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施 加重大影响的机构；

3、不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

4、亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行动人，或者参 与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。

五、结论意见

经核查，受托券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市 场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上海证券交易所设立科 创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者 询价转让和配售方式减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西部超导材料科技股份有限公司股 东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）

受托券商：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日