Western Superconducting Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于西部超导材料科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“公司”）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对西部超导 2019 年 度募集资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、募集完成时间

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日出具的《关于同意西部超 导材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1169 号），西部超导于 2019 年 7 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）44,200,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.00 元，募集资金总额为 人民币 663,000,000.00 元。扣除发行费用人民币 59,878,507.82 元后，西部超导本 次募集资金净额为人民币 603,121,492.18 元。截至 2019 年 7 月 17 日，上述募集 资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以审 验，并出具了“众环验字[2019]170004 号”《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

项目	金额（元）
截至2019年7月17日止募集资金总额	663,000,000.00
减：保荐费和承销费用	48,410,000.00
2019年7月17日公司收到募集资金金额	614,590,000.00
减：本期支付其他发行费用	11,468,507.82

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项目	金额（元）
实际募集资金净额	603,121,492.18
加：本期利息收入	665,182.55
减：本期已使用金额（不含本期支付的其他发行费用）	107,376,675.45
减：本期使用募集资金进行现金管理金额	450,000,000.00
加：本期收回募集资金进行现金管理金额	42,000,000.00
加：本期使用募集资金进行现金管理收益	17,720.55
截至2019年12月31日募集资金专户余额	88,427,719.83

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，西部超导已按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等法律法 规的要求，制定了《西部超导材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下 简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，西部超导开设了专门的银行账户对募集资金进 行专户存储。使用募集资金时，由使用部门依据西部超导内部流程逐级申请，并 按资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理 依照财务收支权限签批。西部超导的募集资金使用管理由总经理负责组织实施。 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情 况、使用效果及未使用募集资金存放状况。公司董事会每半年度全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《董事会关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》。

（二）募集资金三方监管情况

经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司在招商银行股份有限公司西 安分行、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、兴业银行股份有 限公司西安分行各开设了 1 个募集资金存放专项账户，并于 2019 年 7 月 17 日 与保荐机构及招商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监

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管协议》，于 2019 年 7 月 18 日分别与保荐机构、中国建设银行股份有限公司西 安经济技术开发区支行及兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方 监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司名称	开户行	账号	余额（元）	备注
西部超导 材料科技 股份有限 公司	招商银行股份有限公司 西安分行	029900180010820	21,099.71	活期
	中国建设银行股份有限 公司西安经济技术开发 区支行	61050193004100001401	88,354,580.69	活期
	兴业银行股份有限公司 西安分行	456620100100114374	52,039.43	活期
	合计	-	88,427,719.83	-

（四）募集资金进行现金管理情况

2019 年 8 月 14 日，西部超导召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币 4.5 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响 公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、 流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、协议存款或结构性存款等保本型 理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过 之日起 12 个月内有效。截至 2019 年 12 月 31 日，西部超导使用募集资金购买理 财产品或结构性存款余额如下：

受托人	产品类型	余额（元）	购买日
中国建设银行股份有限 公司西安经济技术开发 区支行	“乾元-周周利”开放 式资产组合型保本人民 币理财产品	200,000,000.00	2019年8月21日
兴业银行股份有限公司 西安分行	企业金融结构性存款	208,000,000.00	2019年8月16日
合计	-	408,000,000.00	-

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三、重大风险事项

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资 金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019 年度，西部超导未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2019 年 12 月 31 日，西部超导未发生用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至 2019 年 12 月 31 日，西部超导利用闲置募集资金进行现金管理的情况 详见“二、募集资金管理情况”之“（四）募集资金进行现金管理情况”。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）结余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

根据公司第三届董事会第六次会议决议、2019 年第二次临时股东大会决议， 公司本次公开发行股票的发行数量不超过 44,200,000.00 股，本次公开发行新股 的募集资金扣除发行费用后，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资 金投入额为 508,000,000.00 元，偿还银行贷款募集资金投入额为 292,000,000.00 元，共计 800,000,000.00 元，因本次实际募集资金净额为 603,121,492.18 元，按

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计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末 盘项目募集资金投入金额实际为 382,982,147.53 元，偿还银行贷款募集资金投入 金额实际为 220,139,344.65 元，共计 603,121,492.18 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，西部超导未发生变更募投项目的情况，亦不存在 募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，西部超导按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募 集资金使用及披露的违规情形。

六、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对西部超导 募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括： 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、西部超导关于募集资金情况 的相关公告，中介机构相关报告，并与西部超导相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至 2019 年 12 月 31 日，西部超导募集资金存放 和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等法规和文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金 使用不存在违反相关法律法规的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，中信建投证券 对西部超导募集资金使用与存放情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限 公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李 靖 郭 尧

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	603,121,492.18	603,121,492.18	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	107,376,675.45	107,376,675.45
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					107,376,675.45
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额 （1）	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额 （2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）＝ （2）-（1）	截至期 末投入 进度 （%） （4）＝ （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
发动机用高性能 高温合金材料及 粉末盘项目	否	382,982,147.53	382,982,147.53	382,982,147.53	12,255,392.27	12,255,392.27	-370,726,755.26	3.20%	2021年 7月	不适用	不适用	否
偿还银行贷款	否	220,139,344.65	220,139,344.65	220,139,344.65	95,121,283.18	95,121,283.18	-125,018,061.47	43.21%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	603,121,492.18	603,121,492.18	603,121,492.18	107,376,675.45	107,376,675.45	-495,744,816.73	17.80%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					具体详见“二、募集资金管理情况”中的“（四）募集资金进行现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

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