Western Superconducting Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 9, 2019

中信建投证券股份有限公司关于

西部超导材料科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”或“发行人”）拟 首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”），中信建投证券股份有 限公司为本次发行的保荐机构（主承销商）（以下简称“中信建投证券”或“本 保荐机构”）。中信建投投资有限公司（以下简称“建投投资”）为中信建投证券 依法设立的全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 （以下简称《实施办法》）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 （以下简称《业务指引》）的相关规定，保荐机构中信建投证券通过建投投资参 与西部超导本次发行的战略配售进行跟投。中信建投证券对西部超导本次发行的 战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情 形进行核查，具体情况如下：

一、本次发行的基本情况

2019 年 4 月 9 日，发行人与中信建投证券分别签署了《西部超导材料科技 股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》及《西部超导材料科 技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，约定发行人聘请中信建 投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。截至本专项核查报告出具之日，中 信建投证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》， 保荐、承销资格合法有效。

2019 年 6 月 20 日，上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年第 7 次 审议会议，审核同意发行人发行上市（首发）。

2019 年 7 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意西部超导材 料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1169 号）， 同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

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二、本次发行所涉及战略投资者及核查情况

1 、基本信息

公司名称：中信建投投资有限公司

法定代表人：戴波

设立日期：2017 年 11 月 27 日

住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109 注册资本：250,000 万元人民币

主要业务描述：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。

经核查，建投投资系依法成立的有限公司，不存在根据相关法律法规以及公 司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式 向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任 任何私募基金管理人。因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记 备案程序。

股东：中信建投证券股份有限公司持股 100%

2 、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日,建投投资是中信建投证券的全资子公 司，建投投资与主承销商存在关联关系；建投投资与发行人不存在关联关系。

3 、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资就参与本次战略 配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或 委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

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（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资 方向。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并 上市之日起 24 个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交 易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为中信建投证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自 营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金 或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其 他业务的证券资产有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。 上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证 券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证 券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

4 、保荐机构关于建投投资基本情况的核查意见

（1）建投投资具备良好的市场声誉和影响力；

（2）建投投资具备较强资金实力；

（3）建投投资认可发行人长期投资价值；

（4）建投投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发 行人股票；

（5）建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或 委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

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• （6）建投投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

• （7）建投投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

• （8）建投投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行

为；

（9）建投投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24 个月。限售期届满后，建投投资的减持适用中国证监会和上海证券 交易所关于股份减持的有关规定；

（10）建投投资为中信建投证券股份有限公司的全资子公司，属于自营投资 机构。建投投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募 备案等事宜；

（11）建投投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营， 不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1 、战略配售方案

（1）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为建投投资， 无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划及其他战略投资者安排。

（2）参与规模

根据《业务指引》，建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行 股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档 确定：

• 1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000

• 万元；

  • 2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，

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但不超过人民币 6,000 万元；

3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%， 但不超过人民币 1 亿元；

• 4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿

• 元。

因建投投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价 格后对建投投资最终认购数量进行调整。

（3）配售条件

参与跟投的建投投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价， 并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股 票数量。

（4）限售期限

建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24 个月。

2 、选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的 高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战 略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进 行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、 《业务指引》等法律法规规定，建投投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行 战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的， 不得存在以下情形：

• 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未

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上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

• 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还

• 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  • 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

• 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存

• 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

• 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在 《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符 合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资 者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向建投 投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限 公司战略投资者专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李 靖 郭 尧

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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