WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 18, 2017

股票简称:西部证券 股票代码:002673 编号:2017-022

西部证券股份有限公司

配股股份变动及获配股票上市公告书

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要声明与提示

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。

西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券"、"公司"、"本公司")及中 泰证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"、"保荐机构(联席主承销商)")提 醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司配股说明书全文及相关文件。

二、 本次配股股票上市情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》 以及其他相关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关公司本次配股新增股 票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准情况

本次配股方案已经公司 2016 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十三次会议 审议通过,并已经 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年度股东大会表决通过。

2016 年 9 月 8 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,根据股东大会授 权对配股方案进行了调整。

本次配股申请已经中国证监会证监许可[2017]316 号核准。

本次配股以股权登记日 2017 年 3 月 29 日西部证券总股本 2,795,569,620 股 为基数,每 10 股配售 2.6 股,可配售股份总额为 726,848,101 股,实际配股增加 股份为 706,270,150 股。经深圳证券交易所批准,公司本次配股发行的股票将于 2017 年 4 月 20 日上市流通。本次配股发行完成后,公司股权分布仍符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

(三)本次配售股票上市的相关信息

1、上市地点:深圳证券交易所

2、新增股份上市时间:2017 年 4 月 20 日

3、股票简称:西部证券

4、股票代码:002673

5、本次配股发行前总股本:2,795,569,620 股

6、本次配股新增上市股份:706,270,150 股,其中无限售条件流通股增加 706,270,150 股,有限售条件流通股增加 0 股

7、本次配股完成后总股本:3,501,839,770 股

8、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

9、上市保荐机构:中泰证券股份有限公司

三、 发行人、控股股东和实际控制人情况

(一)发行人基本情况

• 中文名称: 西部证券股份有限公司
• 英文名称: WESTERN SECURITIES CO.,LTD.
• 股票简称: 西部证券
• 股票代码: 002673
• 股票上市地: 深圳证券交易所
• 注册资本: 人民币 2,795,569,620.00 元
• 法定代表人: 刘建武
• 注册地址: 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 16-17 层
• 办公地址: 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 16-17 层
• 邮政编码: 710004
• 互联网网址: www.west95582.com
• 电子信箱: huangb@xbmail.com.cn
• 联系电话: 029-87406171
• 联系传真: 029-87406259

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关

• 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;
• 经营范围: 融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业 务;代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日);股票期权做市。

(二)本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

本次配股发行前后,公司董事、监事、高级管理人员均不直接或间接持有本 公司股份。

(三)发行人控股股东及实际控制人情况

截至 2017 年 3 月 29 日(本次配股的股权登记日),陕西省电力建设投资开 发公司持有公司股份 708,189,312 股,持股比例为 25.33%,西部信托有限公司持 有公司股份 272,044,400 股,持股比例为 9.73%。同时,陕西省电力建设投资开 发公司直接持有西部信托有限公司 57.78%的股权,从而间接持有公司 9.73%的 股权。综上,陕西省电力建设投资开发公司直接和间接持有公司 35.06%的股权, 为公司控股股东。同时,陕西省电力建设投资开发公司是陕西能源集团有限公司 的控股子公司,陕西能源集团有限公司为公司的实际控制人。

1、控股股东基本情况

陕西省电力建设投资开发公司系经陕西省人民政府《陕西省人民政府关于成 立陕西省电力投资公司的通知》(政发[1989]138 号文)批准,为加强电力建设资 金的筹措、征集、使用、回收工作,加快电力建设而设立的全民所有制企业。

陕西省电力建设投资开发公司注册资本 200,000 万元,住所为陕西省西安市 东新街 232 号,法定代表人为袁小宁,经营范围为省电力建设资金的筹集、省电 力建设项目的开发和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

截至 2015 年 12 月 31 日,陕西省电力建设投资开发公司资产总额 536,735.77 万元、净资产 533,302.27 万元。2015 年陕西省电力建设投资开发公司实现营业 收入 2,475.31 万元、净利润 41,406.63 万元。(上述数据为陕西省电力建设投资开 发公司母公司财务数据,已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

2、实际控制人基本情况

陕西能源集团有限公司成立于 2011 年 11 月 15 日,注册地为西安市新城区 东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼,注册资本为 1,000,000 万元,经营范围为: 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建;地质技术服务、地质灾害处理;测绘工 程、工程勘察、地基与基础工程的施工;煤炭开采的筹建;电力、化工、矿业、 新能源的开发;项目投资(仅限公司自有资金);房地产开发与经营;酒店经营 的筹建;贸易;铁路运销;省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的 投资管理;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。

截至 2015 年 12 月 31 日,陕西能源集团有限公司资产总额 2,567,773.14 万 元、净资产 1,466,113.64 万元。2015 年度,陕西能源集团有限公司实现营业收入 442,015.70 万元、净利润-9,840.94 万元。(上述数据为陕西电投母公司财务数据, 已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

(四)本次发行完成后发行人股本结构变动情况

	发行前		增加的股	发行后
股本类型	持股数量	持股比例	份数量	持股数量	持股比例
	(股)	(%)	(股)	(股)	(%)
无限售条件股份	2,795,569,620	100.00%	706,270,150	3,501,839,770	100.00%
有限售条件股份	0	0.00%	0	0	0.00%
股份总数	2,795,569,620	100.00%	706,270,150	3,501,839,770	100.00%

本次配股发行前后,本公司股本结构变动情况如下:

本次发行完成前,截至 2017 年 3 月 29 日(本次配股的股权登记日),公司

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)
1	陕西省电力建设投资开发公司	708,189,312	25.33
2	上海城投控股股份有限公司	419,441,565	15.00
3	西部信托有限公司	272,044,400	9.73
4	北京远大华创投资有限公司	117,894,200	4.22
5	中央汇金资产管理有限责任公司	48,554,000	1.74
6	北京紫光通信科技集团有限公司	30,202,600	1.08
7	中国银行股份有限公司-招商中证
	全指证券公司指数分级证券投资基	25,460,172	0.91
	金
8	中铁宝桥集团有限公司	19,542,250	0.70
9	中国电信集团陕西省电信公司	15,954,684	0.57
10	陕西通信实业公司	12,844,340	0.46
合计		1,670,127,523	59.74

本次发行完成后,截至 2017 年 4 月 13 日,公司前十名股东持股情况如下(普

通账户和融资融券信用账户合并):

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	陕西省电力建设投资开发公司	892,318,533	25.48
2	上海城投控股股份有限公司	528,496,372	15.09
3	西部信托有限公司	342,775,944	9.79
4	北京远大华创投资有限公司	148,546,692	4.24
5	中央汇金资产管理有限责任公司	61,178,040	1.75
6	北京紫光通信科技集团有限公司	38,055,276	1.09
7	中国银行股份有限公司-招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金	33,778,717	0.96
8	中铁宝桥集团有限公司	24,623,235	0.70
9	中国电信集团陕西省电信公司	15,954,684	0.46
10	中国工商银行股份有限公司-申	13,257,211	0.38

万菱信中证申万证券行业指数分
级证券投资基金
合计	2,098,984,704	59.94

四、 本次股票发行情况

(一)发行数量:实际发行 706,270,150 股。

(二)发行价格:6.87 元/股。

(三)发行方式:本次发行采取网上定价发行方式,由保荐机构(联席主承 销商)通过深圳证券交易所交易系统进行。

(四)发行时间:本次配股发行股权登记日为 2017 年 3 月 29 日(R 日), 配股缴款时间为 2017 年 3 月 30 日(R+1 日)至 2017 年 4 月 7 日(R+5 日)。

(五)募集资金总额:4,852,075,930.50 元。

(六)发行费用总额及项目、每股发行费用:本次发行费用合计 91,100,627.01 元。

具体构成如下:承销保荐费 90,000,000.00 元、审计验资费 130,000.00 元、 律师费 450,000.00 元、发行登记手续费 520,627.01 元、每股发行费用为 0.13 元。

(七)募集资金净额:4,760,975,303.49 元。

(八)发行后每股净资产:4.87 元/股(按照 2016 年 9 月 30 日未经审计的 归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后 总股本计算)。

(九)发行后每股收益:0.56 元/股(按照 2015 年度经审计的归属于上市公 司股东的净利润除以本次配股后总股本全面摊薄计算)。

(十)注册会计师对本次募集资金到账的验证情况:信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)对发行人截至 2017 年 4 月 11 日的新增注册资本实收情况进行 了验资,并出具了 XYZH/2017XAA30210《验资报告》:截至 2017 年 4 月 11 日

止,公司实际配股发行人民币普通股 706,270,150 股,每股发行价格 6.87 元,共 计募集货币资金人民币 4,852,075,930.50 元,扣除各项发行费用人民币 91,100,627.01 元,实际募集资金净额为人民币 4,760,975,303.49 元,其中新增注 册资本人民币 706,270,150.00 元,增加资本公积人民币 4,054,705,153.49 元。

(十一)发行对象认购股份承诺履行情况:公司控股股东陕西省电力建设投 资开发公司(持股 25.33%)及一致行动人西部信托有限公司(持股 9.73%),公 司第二大股东上海城投控股股份有限公司(持股 15.00%)均已履行承诺,已按 持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

五、 财务会计资料

公司已于 2016 年 10 月 24 日披露 2016 年三季度报告,已于 2017 年 1 月 16 日披露了 2016 年全年业绩快报,请投资者查阅巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告资料。

六、 其他重要事项

本公司自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有重 大影响的其他重要事项。

七、 上市保荐机构及意见

(一)保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司

法定代表人:李玮

保荐代表人:林宏金、樊海东

项目协办人:孙参政

项目经办人员:孙晓刚、牛海青、仲丹丹、王晓艳、丁文虎

联系地址:北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦 5 层

联系电话:0531-68889038

联系传真:0531-68889001

(二)上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构中泰证券股份有限公司对西部证券股份有限公司本次配股上 市文件所载资料进行了核查,认为:西部证券申请本次配股新增股票上市符合《公 司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定, 本次配股发行新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券股份有限公 司同意保荐发行人本次配股新增股票上市交易,并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人:西部证券股份有限公司

保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司

2017 年 4 月 19 日

(此页无正文,为《西部证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公 告书》盖章页)

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发行人: 西部证券 月

(本页无正文,为《西部证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公 告书》盖章页)

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(本页无正文,为《西部证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告 书》盖章页)

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