WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2021

Sep 29, 2021

西部证券股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:西部证券股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:西部证券

股票代码:002673

信息披露义务人:西部信托有限公司

住所:陕西省西安市新城区东新街 232 号

通讯地址:陕西省西安市新城区东新街 232 号

一致行动人:陕西投资集团有限公司

住所:陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼 通讯地址:陕西省西安市朱雀路中段 1 号金信国际大厦

股份变动性质:同一实际控制人下的协议转让(减少)

签署日期:二〇二一年九月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、信息披露义务人及一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制 本报告书。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据上述法律、法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在 西部证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除 本报告书披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增 加或减少其在西部证券股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系西部信托有限公司将其持有的西部证券股份有限公司 256,775,944 股股票(占西部证券股份有限公司总股本的 5.74%)协议转让给陕西 投资集团有限公司,本次协议转让完成后,西部证券股份有限公司的控股股东、 实际控制人仍为陕西投资集团有限公司。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及 一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对 本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第一节	释义
第二节	信息披露义务人及一致行动人介绍
	一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
	(一)信息披露义务人基本情况
	(二) 一致行动人基本情况
	二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构
	(一) 信息披露义务人股权结构
	(二) 一致行动人股权结构
	三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
	(一) 信息披露义务人董事及主要负责人情况
	(二) 一致行动人董事及主要负责人情况
	四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
	该公司已发行股份 5%的情况
第三节	持股目的
	一、本次权益变动的目的
	二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司
	中拥有权益的股份
第四节	权益变动方式
	一、权益变动方式
	二、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
	三、股份转让协议的主要内容
	四、本次权益变动的其他相关情况说明
第五节	前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
第六节	其他重大事项
	第七节 备査文件
	一、备查文件
	二、备查地点
	信息披露义务人声明
	一致行动人声明
	附表: 简式权益变动报告书

第一节 释义

除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:

信息披露义务人/西部信托	指	西部信托有限公司
上市公司、西部证券	指	西部证券股份有限公司(股票代码:002673)
一致行动人/陕投集团	指	陕西投资集团有限公司
本报告书	指	《西部证券股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动/本次协议转让	指	西部信托有限公司将其持有的西部证券股份有限 公司 股股票(占西部证券股份有限公 256,775,944 司总股本的 5.74%)协议转让给陕西投资集团有限 公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之 和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

(一)信息披露义务人基本情况

企业名称	西部信托有限公司
统一社会信用代码	91610000741252117L
法定代表人	徐谦
住所	陕西省西安市新城区东新街 号 232
注册资本	万元人民币 200,000
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财 产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业 务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问 等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、 咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供 担保;从事同业拆借;法律、法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。
经营期限	长期
主要股东	陕西投资集团有限公司
主要股东通讯地址	陕西省西安市朱雀路中段 号金信国际大厦 1

(二)一致行动人基本情况

企业名称	陕西投资集团有限公司
统一社会信用代码	91610000583547998F
法定代表人	袁小宁
注册地址	陕西省西安市新城区东新街 号陕西信托大厦 楼 232 11-13
注册资本	万元人民币 1,000,000
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建;地质技术服务、地质灾害 处理;测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工;煤炭开采的 筹建;电力、化工、矿业、新能源的开发;项目投资(仅限公司自 有资金);房地产开发与经营;酒店经营的筹建;贸易;铁路运销; 省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理;煤 炭批发经营。
经营期限	长期
主要股东	陕西省国资委 100%持股

主要股东通讯地址 陕西省西安市唐延路 69 号

二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构

(一)信息披露义务人股权结构

西部信托的控股股东为陕投集团,直接持有西部信托 57.78%股权。截至本 报告书签署之日,信息披露义务人股权结构如下图所示:

(二)一致行动人股权结构

陕投集团是陕西省国资委全资控股的国有独资企业。截至本报告书签署之日, 陕投集团的股权结构如下图所示:

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

(一)信息披露义务人董事及主要负责人情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
徐谦	董事长	男	中国	西安市	否
王毛安	董事	男	中国	西安市	否
杨驰	董事	男	中国	西安市	否
刘千	董事	女	中国	西安市	否
刘平安	董事	男	中国	西安市	否
栾兰	董事	男	中国	西安市	否
文富胜	独立董事	男	中国	北京市	否

马旭飞	独立董事	男	中国香港	深圳市	否
田高良	独立董事	男	中国	西安市	否
教忠东	监事会主席	男	中国	北京市	否
兰馨	监事	女	中国	西安市	否
孙飚	监事	男	中国	重庆市	否
贾旭	总经理	男	中国	西安市	否
刘 洁	副总经理、董事 会秘书	女	中国	西安市	否
雷秦	副总经理	女	中国	西安市	否
蔡梦诗	副总经理	女	中国	杭州市	否
韩宗望	副总经理	男	中国	西安市	否

(二)一致行动人董事及主要负责人情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
袁小宁	董事长	男	中国	西安市	否
赵军	董事兼总经理	男	中国	西安市	否
刘丽	董事	女	中国	西安市	否
龙兴元	董事兼副总经 理	男	中国	西安市	否
刘勇力	董事	男	中国	西安市	否
谢辉	董事	男	中国	西安市	否
王建利	董事	男	中国	西安市	否
王栋	董事	男	中国	西安市	否
徐朝晖	董事	女	中国	西安市	否
张锋	副总经理	男	中国	西安市	否
李智学	副总经理	男	中国	西安市	否
王晓明	副总经理	男	中国	西安市	否
郑波	总会计师	女	中国	西安市	否

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况

(一)信息披露义务人直接持有其他上市公司股份达 5%以上情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人除持有西部证券 7.67%股份外,不 存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

(二)一致行动人直接持有其他上市公司股份达 5%以上情况

截至本报告书签署之日,一致行动人陕投集团除直接持有西部证券 29.57% 股份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

为进一步优化陕投集团金融资产股权结构,不断提升陕投集团产融结合的水 平,推动包括西部信托在内的陕投集团金融板块持续做大做强,切实增强陕投集 团各板块之间战略、业务、人员等多方面协同优势,不断提升陕投集团的整体规 模及竞争力、影响力,实现十四五规划的战略目标。

本次权益变动为西部信托将其持有的西部证券 5.74%的股份转让给陕投集 团,属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的协议转让,不会导致上市公 司控股股东、实际控制人发生变化,对上市公司日常的经营管理不会产生影响, 也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司 中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人未制定未来 12 个月 内增加或减少上市公司股份的计划。如果根据实际情况需要在未来 12 个月内进 行前述安排,信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会、深交所相关 规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

西部信托通过协议转让的方式将其持有的西部证券 256,775,944 股流通股 (占西部证券股份有限公司总股本的 5.74%)转让给陕投集团。

二、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司 342,775,944 股股票,占上 市公司总股本的 7.67%;本次权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司 86,000,000 股股票,占上市公司总股本的 1.93%。

三、股份转让协议的主要内容

2021 年 9 月 29 日,陕投集团与西部信托签署了《股份转让协议》,其主要 内容如下:

1、协议当事人

甲方(出让方):西部信托有限公司

乙方(受让方):陕西投资集团有限公司

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

西部信托拟通过协议转让方式,向陕投集团转让其持有的西部证券的无限售 流通股 A 股 256,775,944 股股份,占西部证券总股本的 5.74%。

3、股份转让的支付对价及付款安排

根据《股份转让协议》约定,双方同意将按照《上市公司国有股权监督管理 办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令 第 36 号)第三十二条规定的定价方式,即"国有股东非公开协议转让上市公司 股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:提示性公告日前 30 个交易日的每 日加权平均价格的算术平均值;最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产

值。"来最终确定股份转让价格,即 8.32 元/股,转让价款共计 2,136,375,854.08 元。

陕投集团应于股份转让协议签订后的 5 个工作日内向西部信托以现金方式 支付转让价款的 30%作为本次股份转让的保证金;在保证金交付后的 30 个工作 日内向甲方支付剩余 70%的股份转让价款。以上金额均为含税金额。

4、股份转让价款缴付的先决条件

(1)协议已经各方正式签署,且本次股份转让后修订的公司章程(如需) 已由目标公司原股东正式签署;且转让方已完成对目标公司的相关资料的签署及 发送(包括但不限于:相关决议、证监会及交易所要求的其他相关文件);

(2)本次股份转让获得受让方有权批准机构的全部批准、许可;

(3)截至交割日,不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式 阻止或者寻求阻止本次股份转让完成的行为或程序。

5、协议生效条件:经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

1、本次拟转让的股份均为流通股,不存在被限制转让的情况;本次股份转 让未附加特殊条件,亦不存在补充协议;协议双方未就股份表决权的行使存在其 他安排,亦未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

2、本次协议转让已履行的批准程序如下:

(1)2021 年 9 月 6 日,陕投集团召开董事会同意以非公开协议转让方式受 让西部信托持有的西部证券 5.74%的股份(25677.5944 万股),转让价格按照《上 市公司国有股权监督管理办法》的规定确定;2021 年 9 月 9 日,陕投集团出具

《关于西部信托减持西部证券股份并以未分配利润转增注册资本的批复》(陕投 集团金字[2021]13 号),同意西部信托以非公开协议转让方式,将其持有的西部 证券的 256,775,944 股股份转让给陕投集团。

(2)2021 年 9 月 16 日,西部信托召开董事会审议通过减持所持西部证券 股票的议案;2021 年 9 月 26 日,西部信托召开股东会并作出决议,同意西部信

10

托将其持有的西部证券的 256,775,944 股股份以协议转让的方式转让给陕投集团; 西部信托已就本次关联交易完成了向中国银行保险监督管理委员会陕西监管局 的事前报告。

(3)2021 年 9 月 29 日,陕投集团与西部信托签署《西部信托有限公司与 陕西投资集团有限公司之西部证券股份有限公司股份转让协议》,约定西部信托 将其持有的西部证券的 256,775,944 股股份转让给陕投集团。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内,信息披露义务人及一致行动 行人未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告 书内容产生误解而必须披露的其他事项,以及中国证监会或者深交所依法要求披 露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照;

2、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明;

3、与本次权益变动相关的股份转让协议;

4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于西部证券股份有限公司。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签署日期:202 年9月29日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签署日期:202 年 9月29日

基本情况
上市公司名称	西部证券股份有限公司	上市公司所在地	西安市
股票简称	西部证券	股票代码	002673
信息披露义务人名称	西部信托有限公司	信息披露义务人 注册地	陕西省西安市新城区 东新街 号 232
拥有权益的股份数量变 化	增加 □ 减少  不变,但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 无  □
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是 否  □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 否  □
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易 协议转让  □ 国有股行政划转或变更 间接方式转让 □ □ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □ □ 继承 赠与 □ □ 其他 (请注明) □
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类:A 股 持股数量:342,775,944 股 持股比例:7.67%

附表: 简式权益变动报告书

本次权益变动后,信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类:A 股 变动数量:-256,775,944 股 变动比例:-5.74% 变动后持股数量:86,000,000 股 变动后持股比例:1.93%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间:协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理过户登记手续完成之日 方式:非公开协议转让
是否已充分披露资 金来源	是 否  □
信息披露义务人是否拟 于未来 个月内继续增 12 持	是 否  □
信息披露义务人在此前 个月是否在二级市场 6 买卖该上市公司股票	是 否  □
	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题	是 否 □ □

控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债,未解 除公司为其负债提供的 担保,或者损害公司利 益的其他情形	是 否 □ □ (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取 得批准	是 否  □
是否已得到批准	是 否  □

(此页无正文,为《西部证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 署页)

签署日期:202/年9月29日

(此页无正文,为《西部证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 署页)

签署日期: 20 年9月29日