WESTERN SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2021

Sep 29, 2021

西部证券股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:	西部证券股份有限公司
股票上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	西部证券
股票代码:	002673
收购人:	陕西投资集团有限公司
住所:	陕西省西安市新城区东新街 号陕西信托大厦 232 11-13 楼
通讯地址:	陕西省西安市朱雀路中段 号金信国际大厦 1
一致行动人:	西部信托有限公司
住所:	陕西省西安市新城区东新街 号 232
通讯地址:	陕西省西安市新城区东新街 号 232

签署日期:二〇二一年九月

收购人及一致行动人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定,本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在西部证券股份有限公司拥 有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及 一致行动人没有通过任何其他方式在西部证券拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履 行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购系陕投集团拟受让西部信托所持有的西部证券 256,775,944 股 股票,占西部证券已发行总股本的 5.74%,将导致收购人直接持有上市公司合计 30%以上股份。

五、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1

目 录

释义. 第一节
收购人及其一致行动人介绍 第二节
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一)陕投集团基本情况
(二) 西部信托基本情况
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况6
(一) 陕西投资集团有限公司股权关系结构图 (二) 西部信托有限公司股权关系结构图
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)陕投集团
(二) 西部信托
四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政 处罚及诉讼、仲裁情况
(一)陕投集团
(二)西部信托
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍15
(一) 陕投集团董事、监事、高级管理人员情况
(二) 西部信托董事、监事、高级管理人员情况 六、收购人、一致行动人直接或间接持有其他上市公司已发行股份及金融机
构股权 5%以上的情况
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系17
(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系
(二)收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
收购决定及收购目的 第三节
收购目的 收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股
份计划
三、收购人及其一致行动人收购决定
(一)本次交易已经履行的决策及报批程序
(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例21 二、本次收购方案的主要内容
(一)本次收购的主要步骤
(二)本次交易合同的主要内容
三、本次拟受让股份权利限制的说明
第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由
二、本次收购前后上市公司股权结构
三、本次拟受让股份权利限制
第六节 其他重大事项
收购人声明

第一节 释义

除非上下文义另有所指,本报告书摘要中下列用语具有如下含义:

本报告书摘要	指	西部证券股份有限公司收购报告书摘要
上市公司/西部证券/标的公司	指	西部证券股份有限公司
收购人/陕投集团/受让方	指	陕西投资集团有限公司
一致行动人/西部信托/转让方	指	西部信托有限公司
收购人及其一致行动人	指	陕西投资集团有限公司和西部信托有限公司
标的资产/标的股份	指	西部信托拟转让的西部证券 股股票 256,775,944 (占西部证券总股本的 5.74%)
本次交易/本次收购	指	陕投集团拟受让西部信托持有的西部证券 股股份的行为 256,775,944
交易对方	指	西部信托有限公司
最近三年	指	年、2019 年、2020 年 2018
《股份转让协议》	指	《西部信托有限公司与陕西投资集团有限公司关 于西部证券股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

本次收购的收购人为陕西投资集团有限公司,收购人的一致行动人为西部信 托有限公司。

一、收购人及其一致行动人基本情况

(一)陕投集团基本情况

企业名称	陕西投资集团有限公司
统一社会信用代码	91610000583547998F
法定代表人	袁小宁
注册地址	陕西省西安市新城区东新街 号陕西信托大厦 楼 232 11-13
注册资本	万元人民币 1,000,000
成立日期	年 月 日 2011 11 15
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建;地质技术服务、地质灾害 处理;测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工;煤炭开采的 筹建;电力、化工、矿业、新能源的开发;项目投资(仅限公司自 有资金);房地产开发与经营;酒店经营的筹建;贸易;铁路运销; 省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理;煤 炭批发经营。
经营期限	长期
主要股东	陕西省国资委 100%持股
主要股东通讯地址	陕西省西安市唐延路 号 69

(二)西部信托基本情况

企业名称	西部信托有限公司
统一社会信用代码	91610000741252117L
法定代表人	徐谦
注册地址	陕西省西安市新城区东新街 号 232
注册资本	万元人民币 200,000
成立日期	年 月 日 2002 7 18
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财 产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业 务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问

	等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、 咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供 担保;从事同业拆借;法律、法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。
经营期限	长期
主要股东	陕西投资集团有限公司
主要股东通讯地址	陕西省西安市朱雀路中段 号金信国际大厦 1

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况

本次收购的收购人陕投集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委;西部 信托的控股股东、实际控制人为陕投集团。

(一)陕西投资集团有限公司股权关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,陕投集团与其控股股东、实际控制人之间的产 权控制关系如下图所示:

(二)西部信托有限公司股权关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,西部信托与其控股股东、实际控制人之间的产 权控制关系如下图所示:

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说 明

(一)陕投集团

1、陕投集团主要业务

陕投集团是陕西省首家国有资本投资运营公司,隶属于陕西省人民政府。陕 投集团坚持金融与实业"两轮驱动"的发展战略、"能投会卖"的投资理念、"阶 段性持股"的经营理念、资产经营与资本运作并重的经营策略和"资源资产化、 资产资本化、资本证券化"的"三化"经营路径,倡导以"君子文化"为核心的 企业价值观,投资领域涉及国民经济 16 个行业,形成了产融结合的业务布局。 实业方面,涵盖地勘、煤炭、电力、航空、房地产酒店、物流、化工、新能源及 新兴产业等板块;金融方面,涉及证券、信托、基金、期货、保险、融资租赁、 财务公司等业务。

序	被投资企	持股	注册资	注册地	主要经营范围
		比例	本(万
号	业名称	(%)	元)	址
1	陕 西 省 煤 田 地 质 集 团 有 限 公 司	100	264,600.7	西安市	对煤田地质勘察、水文地质勘察及工程地质勘 察,环境地质及灾害地质、地球物理勘探,工 程地质测量及地形测量,煤层气资源勘探开 发,矿井地质勘查与服务项目的科学研究,新 技术开发及应用项目的管理与投资(投资仅限 公司自有资金,不含金融、期货、证券投资); 对岩石、土壤、矿物、水质分析、化验、鉴定 与测试,地质工程监理、地质勘查(察)设计、 地基与基础工程、公路路基工程、石油钻井工 程、矿产品(危险品除外)生产、加工、经营、 销售及进出口贸易(国家限定或禁止公司经营 的商品和技术除外)、地质找矿、矿业开发和 矿业权经营、受控定向钻进、非开挖钻进。
2	陕 西 省 华 秦 投 资 集 团 有 限 公 司	100	300,000	西安市	对全省性重点产业领域和重大发展项目进行 投资开发和经营;包括向电力、天然气、交通、 高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅 游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营 管理;房地产开发。
3	陕 西 投 资 新 兴 产 业 发 展 有 限 公司	100	100,000	西安市	光电子信息技术、高端装备制造技术、生物科 技、医药科技、新能源科技、新材料技术、环 保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让;项目投资;投资咨询(不得以公开方式募 集资金,仅限以自有资产投资);财务咨询; 企业管理咨询;房屋租赁;机械设备租赁。

截至本报告书摘要签署之日,陕投集团控制的主要企业如下表所示:

7

	陕西陕投				投资(仅限以自有资产投资);投资管理、咨
4	资本管理	100		西安市	询。
	有限公司		180,000
5	陕西君成 融资租赁 股份有限 公司	100	100,000	西安市	融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁 财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易 咨询和担保;能源设备贸易及进出口业务;兼 营与主营业务有关的商业保理业务
6	陕西航空 产业发展 集团有限 公司	50	300,000	西安市	航空产业及相关领域投资(仅限自有资金)开 发和经营管理。
7	陕西君盛 资产运营 有限公司	100	10,000	西安市	一般项目:非居住房地产租赁;市场营销策划; 房地产评估;房地产经纪;房地产咨询;物业 管理;通用设备修理;专用设备修理;电气设 备修理;环境应急治理服务;环境卫生公共设 施安装服务;园林绿化工程施工;小微型客车 租赁经营服务;机动车修理和维护;停车场服 务;酒店管理;健身休闲活动;健康咨询服务 (不含诊疗服务);日用百货销售;办公用品 销售;五金产品零售;建筑材料销售;专业设 计服务;规划设计管理;工程管理服务;信息 咨询服务。
8	陕西投资 集团财务 有限责任 公司	100	100,000	西安市	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交 易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成 员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷 款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单 位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务。
9	陕西省成 长性企业 引导基金 合伙企业 (有限合 伙)	100	100,000	西安市	项目投资(仅限以自有资产投资);投资咨询、 投资管理。
10	大商道商 品交易市 场股份有 限公司	50.50	100,000	西安市	一般经营项目:金属材料、金属产品、稀贵金 属(含金、银)、化工产品(除易燃易爆危险 品)的销售(含网上销售)及交易服务、委托 及受托代理销售和采购;PVC 材料、天然橡胶、 橡胶产品、农副产品、矿产品的销售(含网上 销售);供应链金融平台、回购交易平台、跨 境结算平台的技术服务及以上项目的咨询顾

					问服务;电子商务技术、信息技术开发、信息 发布平台、电子信息系统软件开发、技术咨询、 技术转让、交易信息发布与咨询服务、电子商 务软件及硬件的开发、销售及技术服务;仓储 (除危险品)、物流管理服务;物流信息发布 与咨询服务;货物及技术的进出口
11	西安寰宇 卫星测控 与数据应 用有限公 司	100	20,000	西安市	卫星测控方案的设计;卫星测控软硬件的开 发;卫星测控通信和数据传输网络的建设运 营;卫星数据交易平台的建设与运营;卫星在 轨运行控制管理服务;卫星大数据应用服务。
12	陕西省水 电开发有 限责任公 司	99.26	180,000	西安市	水利水电工程开发与经营;电力产品的生产、 销售;光伏、风电、光热、地热及清洁能源的 开发及技术服务;水产养殖(专控除外)。
13	陕西长安 华科发展 股份有限 公司	33.34	10,000	西安市	一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、 劳务派遣服务);社会经济咨询服务;市场调 查(不含涉外调查);财务咨询;创业空间服 务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服 务;会议及展览服务;广告制作;广告设计、 代理;组织文化艺术交流活动;园区管理服务; 业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训)。
14	陕西金泰 恒业房地 产有限公 司	100	360,000	西安市	土地开发;建筑科技开发;房地产开发、销售、 租赁;建筑装饰工程的施工;物业管理;项目 投资(仅限以自有资产投资);酒店管理及运 营;高新技术产品、办公自动化设备、通讯设 备开发、生产、销售;建筑材料、装饰材料、 电工器材、五金交电的批发零售。
15	陕西投资 集团创新 技术研究 院有限公 司	100	10,000	西安市	矿产资源勘查、评价、开发、保障技术研究, 煤炭清洁加工(不在本场所经营)与利用;地 热能技术研究;高性能高分子材料研究;绿色 新技术研究;环保技术研究;开采煤层控制技 术及瓦斯、自燃、地压、地热防治技术研究; 矸石发电、载能工业及垃圾发电综合利用技术 研究;能源及新型清洁能源的开发与应用研 究;装配式绿色建筑建材应用研究;航空发动 机、航电设备、航空新材产品的研发;新兴产 业技术的研发;宏观产业政策、资本运作及投 资可行性分析论证研究;技术咨询及服务。
16	陕西华山	100	131,457.0	西安市	一般项目:汽车新车销售;石油制品销售(不

	创业有限 公司		9		含危险化学品);电子元器件与机电组件设备 销售;电力电子元器件销售;金属工具销售; 风动和电动工具销售;化工产品销售(不含许 可类化工产品);建筑材料销售;轻质建筑材 料销售;金属矿石销售;金属材料销售;高性 能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销 售;木材加工;木材销售;以自有资金从事投 资活动;信息技术咨询服务;招投标代理服务; 承接总公司工程建设业务;机械零件、零部件 加工;制冷、空调设备销售;销售代理;国内 贸易代理;普通货物仓储服务(不含危险化学 品等需许可审批的项目);润滑油销售;大数 据服务。 许可项目:危险化学品经营;各类工程建设活 动;技术进出口;货物进出口;食品进出口; 进出口代理;食品经营(销售预包装食品); 食品经营(销售散装食品);食品经营;食品 互联网销售(销售预包装食品);道路货物运 输(不含危险货物);国际道路货物运输;城
17	陕西能源 小壕兔煤 电有限公 司	100	200,000	榆林市	市配送运输服务(不含危险货物)。 煤炭、电力生产项目筹建;煤炭深加工及衍生 产品开发销售;矸石、石膏、粉煤灰、煤渣的 综合利用及其产品的销售;煤炭及电力技术咨 询服务。
18	陕西能源 投资股份 有限公司	80	300,000	西安市	对煤矿项目进行投资、建设和经营管理;对矿 区铁路、公路及基础设施进行投资、建设和经 营管理;煤炭洗选及加工;煤炭的销售与贸易; 开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批 发和零售;电力资源的开发、投资、运营和管 理;电力生产及销售;电力(能源)综合利用 研发、咨询、服务;电力系统、机务、电气设 备的安装检修、试验、机械加工、技术服务; 城市固废物及生物质发电利用;热力生产及销 售。
19	神木市电 石集团有 限责任公 司	100	71,200	神木市	一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产 品);化工产品销售(不含许可类化工产品); 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) 许可项目:发电、输电、供电业务。
20	陕西省国 有资产经 营有限公 司	100	76,000	西安市	国有资本经营管理;资产运作及管理;金融资 产收购处置;股权运作及管理;债权处理及管 理;现代服务业运营;实业投资经营;企业重 组、并购咨询;经批准的其他经营业务。
21	陕 西 陕 投	100	150,000	西安市	一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨

	康 养 投 资 运 营 有 限				询服务);以自有资金从事投资活动;知识产 权服务;软件开发;康养项目投资。
22	公司 陕西城市 投资运营 集团有限 公司	100	600,000	西安市	许可项目:互联网信息服务。 一般项目:土地整治服务;住房租赁;非居住 房地产租赁;酒店管理;物业管理;公共事业 管理服务;市政设施管理;商业综合体管理服 务;园区管理服务;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大 数据服务;物联网应用服务;文化场馆管理服 务;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品 除外);自然科学研究和试验发展;游览景区 管理;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育 培训活动);会议及展览服务;创业投资(限 投资未上市企业);以自有资金从事投资活动。 许可项目:房地产开发经营;房屋建筑和市政 基础设施项目工程总承包;各类工程建设活 动;馆藏文物修复、复制、拓印;演出场所经 营。
23	西部证券	37.24	446,958.1	西安市	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐; 证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投 资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;
			705		代销金融产品;股票期权做市。

2、陕投集团最近三年的财务数据

单位:元

项目	年 月 日 2020 12 31	年 月 日 2019 12 31	年 月 日 2018 12 31
资产总额	200,526,159,417.83	167,416,520,707.36	159,983,078,803.82
负债总额	134,524,774,502.89	110,640,064,717.19	109,609,365,644.00
所有者权益	66,001,384,914.94	56,776,455,990.17	50,373,713,159.82
项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
营业收入	75,415,711,,452.07	77,353,227,133.68	37,176,728,092.12
营业利润	5,248,838,650.28	3,809,067,062.73	3,168,546,824.42
利润总额	4,915,301,646.70	3,886,534,779.37	3,117,811,526.80
净利润	3,810,014,397.91	3,133,101,390.99	2,446,669,320.01

(二)西部信托

1、西部信托主要业务

西部信托所经营业务包括固有资产管理业务和信托业务,其中,信托业务主 要是资金信托、股权信托和财务顾问等业务;固有资产管理业务主要是股权投资、 贷款和证券投资。

因信托投资公司的特殊性,截至本报告书摘要签署之日,西部信托不存在直 接控制的企业。

2、西部信托最近三年的财务数据

			单位:元
项目	年 月 日 2020 12 31	年 月 日 2019 12 31	年 月 日 2018 12 31
资产总额	6,813,832,296.55	6,379,383,716.54	5,555,472,065.99
负债总额	1,164,125,434.04	1,078,272,077.51	1,001,751,470.23
所有者权益	5,649,706,862.51	5,301,111,639.03	4,553,720,595.76
项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
营业收入	803,626,929.21	697,390,291.46	598,736,675.06
营业利润	715,332,879.59	447,237,347.71	430,602,723.85
利润总额	569,432,114.00	447,190,610.64	429,452,723.99
净利润	424,727,790.76	342,241,488.65	328,364,160.74

四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行 政处罚及诉讼、仲裁情况

(一)陕投集团

1、重大诉讼或仲裁

(1)陕西投资集团有限公司与浙江振拓煤炭运销有限公司买卖合同纠纷案

2016 年 10 月,原告浙江振拓煤炭贸易有限公司(以下简称"浙江振拓") 以买卖合同纠纷为由将陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司(以下简称"陕能 运销分公司",陕西能源集团有限公司为陕投集团前身)诉至西安市中级人民法 院,请求判令陕能运销分公司支付货款 14326173.82 元及利息。2017 年 7 月,西 安市中级人民法院作出(2016)陕 01 民初 1718 号《民事判决书》,判令陕能运 销分公司支付浙江振拓诉请货款及利息,陕能运销分公司上诉至陕西省高级人民 法院。期间因运销分公司于 2017 年 12 月注销,陕西能源集团煤炭运销有限责任

公司作为诉讼主体参与诉讼。2018 年 12 月,陕西省高级人民法院作出(2018) 陕民终 54 号《民事裁定书》,裁定该案发回西安市中级人民法院重审。

西安市中级人民法院重审期间,浙江振拓对诉讼主体提出异议,申请变更陕 投集团为本案被告,2019 年 12 月,西安市中级人民法院作出(2019)陕 01 民 初 1099 号《民事裁定书》,裁定驳回浙江振拓的起诉,浙江振拓上诉至陕西省 高级人民法院(下称"省高院")。2020 年 3 月,陕西省高级人民法院作出(2020) 陕民终 337 号《民事裁定书》,裁定撤销西安市中级人民法院(2019)陕 01 民 初 1099 号民事裁定,指令由西安市中级人民法院审理此案。2020 年 12 月,西 安市中级人民法院作出(2020)陕 01 民初 614 号《民事判决书》,判令陕投集 团支付浙江振拓货款 1432.617382 万元及利息。陕投集团向省高院提起上诉后, 于 2021 年 4 月 27 日开庭审理,2021 年 4 月 30 日,省高院裁定撤销原判,发回西 安市中级人民法院重审。西安市中级人民法院已于 2021 年 9 月 2 日开庭,暂定 2021 年 10 月 9 日进行二次开庭。

(2)陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司诉济南铁路煤炭运贸集团有限 公司、第三人包头市铁缘物流综合有限公司买卖合同纠纷案

陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司于 2017 年因买卖合同纠纷将济南铁 路煤炭运贸集团有限公司、第三人包头市铁缘物流综合有限公司诉至西安市中级 人民法院。原告诉称,2014 年 1 月起,其与济被告开展煤炭买卖业务,原告在 第三人处购买煤炭后转卖给被告,后经结算,被告欠付原告多笔货款未付,原告 故诉至法院要求被告给付货款 34,026,181.40 元并支付违约金。诉讼期间,原、 被告双方达成和解协议,原告故申请撤回对被告的诉请,西安市中院于 2017 年 12 月出具撤诉裁定书。

(3)陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司诉武汉东海绿色国际贸易有限 公司、襄阳安能热电有限公司买卖合同纠纷案

原告陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司于 2017 年因买卖合同纠纷将武 汉东海绿色国际贸易有限公司(下称"武汉东海")、襄阳安能热电有限公司(下 称"襄阳安能")诉至西安市新城区人民法院。原告诉称,2013 年 8 月至 2015 年 5 月,原告向被告武汉东海公司供应煤炭,武汉东海未能按约付款,原告于

13

2017 年与二被告签订协议,约定了还款事宜,因二被告未能履约,故诉至法院, 要求武汉东海公司偿还欠付货款 5,400,000 元并支付利息和律师费,襄阳安能承 担连带责任。2018 年 2 月 5 日,西安市新城区人民法院判决支持原告诉请,判 决生效后,原告已向法院申请执行,并将被告财产轮候查封,2019 年 11 月 25 日,执行案件已终结本次执行程序。

除上述情形外,陕投集团及全体董事、监事、主要负责人严格遵守中华人民 共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分之情形。

(二)西部信托

1、重大诉讼和仲裁

(1)西部信托与新疆天基水泥有限公司债权纠纷

西部信托分别于 2013 年 2 月 5 日和 2013 年 3 月 5 日向新疆天基水泥有限公 司发放 7,000 万元和 6,000 万元贷款,到期日为 2015 年 3 月 5 日。天基水泥公司 因政策、市场及自身经营等原因到期无力偿还贷款本息,西部信托于 2016 年 1 月 13 日向西安市汉唐公证处申请出具了《执行证书》(编号(2016)陕证执字 第 012 号),并于 2016 年 2 月 2 日在阿克苏地区中级人民法院登记立案。截至 本报告书摘要签署之日,该案仍在执行阶段。

(2)中铁融信(天津)投资管理有限公司诉西部信托有限公司两起债权转 让合同纠纷案

A. 2019 年 8 月,中铁融信(天津)投资管理有限公司起诉西部信托有限公 司,要求受让其已发生信用风险的信托受益权,涉及金额 26,200 万元。因原告 提供的《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际使用印章存在明显差异, 涉嫌伪造,该案件已涉及刑事犯罪,公安机关已受理并展开调查。民事案件纠纷 未进入实质审理阶段。天津三中院对该案作出一审裁定,裁定书认为,本案关键 证据《信托受益权转让合同》涉嫌经济犯罪,裁定驳回中铁融信的起诉。2020

年 6 月,原告就三中院的裁定进行了上诉,2020 年 11 月,天津高级人民法院裁 定,指令一审法院继续对实体内容进行审理。2021 年 7 月 10 日,天津三中院出 具民事裁定,因案件涉刑,民事案件中止审理。

B. 2019 年 8 月,中铁融信(天津)投资管理有限公司起诉西部信托有限公 司,要求受让其已发生信用风险的信托受益权,涉及金额 20,000 万元。因原告 提供的《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际使用印章存在明显差异, 涉嫌伪造,该案件已涉及刑事犯罪,公安机关已受理并展开调查。民事案件纠纷 未进入实质审理阶段。天津三中院对该案作出一审裁定,裁定书认为,本案关键 证据《信托受益权转让合同》涉嫌经济犯罪,裁定驳回中铁融信的起诉。2020 年 6 月,原告就三中院的裁定进行了上诉,2020 年 11 月,天津高级人民法院裁 定,指令一审法院继续对实体内容进行审理。2021 年 7 月 10 日,天津三中院出 具民事裁定,因案件涉刑,民事案件中止审理。

(3)西部信托与北京首创网金投资管理有限公司债权转让合同纠纷

2019 年 8 月,北京首创网金投资管理有限公司起诉西部信托有限公司,要 求受让其已发生信用风险的信托受益权,涉及金额 32,000 万元。因原告提供的 《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际使用印章存在明显差异,涉嫌 伪造,该案件已涉及刑事犯罪,公安机关已受理并展开调查。民事案件纠纷未进 入实质审理阶段。2020 年 7 月 29 日,公司线上参加北京二中院庭前会议,进行 了陈述、答辩、举证、质证。2021 年 5 月 12 日,北京高院开庭审理该案,7 月 26 日,公司已经向北京高院提交情况说明,要求对案件进行中止审理处理。除 上述情形外,西部信托及全体董事、监事、主要负责人严格遵守中华人民共和国 有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分之情形。

五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍

(一)陕投集团董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
-------------------------------------------

					或者地区的居留权
袁小宁	董事长	男	中国	西安市	否
赵军	董事兼总经 理	男	中国	西安市	否
刘丽	董事	女	中国	西安市	否
龙兴元	董事兼副总 经理	男	中国	西安市	否
刘勇力	董事	男	中国	西安市	否
谢辉	董事	男	中国	西安市	否
王建利	董事	男	中国	西安市	否
王栋	董事	男	中国	西安市	否
徐朝晖	董事	女	中国	西安市	否
张锋	副总经理	男	中国	西安市	否
李智学	副总经理	男	中国	西安市	否
王晓明	副总经理	男	中国	西安市	否
郑波	总会计师	女	中国	西安市	否

(二)西部信托董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
徐谦	董事长	男	中国	西安市	否
王毛安	董事	男	中国	西安市	否
杨驰	董事	男	中国	西安市	否
刘千	董事	女	中国	西安市	否
刘平安	董事	男	中国	西安市	否
栾兰	董事	男	中国	西安市	否
文富胜	独立董事	男	中国	北京市	否
马旭飞	独立董事	男	中国香港	深圳市	否
田高良	独立董事	男	中国	西安市	否
教忠东	监事会主席	男	中国	北京市	否
兰馨	监事	女	中国	西安市	否
孙飚	监事	男	中国	重庆市	否
贾旭	总经理	男	中国	西安市	否
刘 洁	副总经理、董 事会秘书	女	中国	西安市	否
雷秦	副总经理	女	中国	西安市	否

蔡梦诗	副总经理	女	中国	杭州市	否
韩宗望	副总经理	男	中国	西安市	否

六、收购人、一致行动人直接或间接持有其他上市公司已发行股份及金融 机构股权 5%以上的情况

除本报告书摘要披露之外,陕投集团及其一致行动人不存在在境内、境外其 他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。

截至本报告书签署之日,陕投集团及其一致行动人在境内、境外直接及/或 间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权或 股份的基本情况如下:

序	公司名称	持股比例	注册资本	主要经营范围	持股单位
号		(%)	(万元)
1	韩城浦发	6	5,000	吸收公众存款;发放短期、中期和	陕投集团通
	村镇银行			长期贷款;办理国内结算;办理票	过陕西省国
	股份有限			据承兑与贴现;从事同业拆借;从	有资产经营
	公司			事银行卡业务;代理发行、代理兑	有限公司间
				付、承销政府债券;代理收付款项	接持股 6%
				及代理保险业务;经银行业监督管
				理机构批准的其他业务(范围中,
				法律、法规或国务院规定必须报经
				批准的凭许可证在有效期内经营)。
				(依法须经批准的项目,经相关部
				门批准后方可开展经营活动)

除上述情况外,陕投集团及其一致行动人不存在在银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股 5%以上的情况。

七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系

陕投集团与西部信托的股权控制关系如下图所示:

(二)收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

本次收购中,陕投集团为陕西省国资委下属企业,陕投集团直接持有西部信 托 57.78%的股份,为西部信托的控股股东、实际控制人。依据《收购管理办法》 规定,陕投集团和西部信托在本次交易中属于一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步优化陕投集团金融资产股权结构,不断提升陕投集团产融结合的水 平,推动包括西部信托在内的陕投集团金融板块持续做大做强,切实增强陕投集 团各板块之间战略、业务、人员等多方面协同优势,不断提升陕投集团的整体规 模及竞争力、影响力,实现十四五规划的战略目标。

本次权益变动为西部信托将其持有的西部证券 5.74%的股份转让给陕投集 团,属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的协议转让,不会导致上市公 司控股股东、实际控制人发生变化,对上市公司日常的经营管理不会产生影响, 也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股 份计划

截至本报告书摘要签署之日,信息披露义务人及一致行动人未制定未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划。如果根据实际情况需要在未来 12 个月 内进行前述安排,信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会、深交所 相关规定履行信息披露义务。

三、收购人及其一致行动人收购决定

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序

1、2021 年 9 月 6 日,陕投集团召开董事会同意以非公开协议转让方式受让 西部信托持有的西部证券 5.74%的股份(25677.5944 万股),转让价格按照《上 市公司国有股权监督管理办法》的规定确定;2021 年 9 月 9 日,陕投集团出具 《关于西部信托减持西部证券股份并以未分配利润转增注册资本的批复》(陕投 集团金字[2021]13 号),同意西部信托以非公开协议转让方式,将其持有的西部 证券的 256,775,944 股股份转让给陕投集团。

2、2021 年 9 月 16 日,西部信托召开董事会审议通过减持所持西部证券股 票的议案;2021 年 9 月 26 日,西部信托召开股东会并作出决议,同意西部信托 将其持有的西部证券的 256,775,944 股股份以协议转让的方式转让给陕投集团; 西部信托已就本次关联交易完成了向中国银行保险监督管理委员会陕西监管局 的事前报告。

3、2021 年 9 月 29 日,陕投集团与西部信托签署《西部信托有限公司与陕 西投资集团有限公司之西部证券股份有限公司股份转让协议》,约定西部信托将 其持有的西部证券的 256,775,944 股股份转让给陕投集团。

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

深交所出具关于本次交易的合规性审核确认意见。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

上市公司目前的总股本为 4,469,581,705 股,本次收购前后上市公司的股权 结构变化如下表所示:

	本次收购前		本次收购后
股东名称	股份数量(股)	占比(%)	股份数量(股)	占比(%)
陕投集团	1,321,757,915	29.57	1,578,533,859	35.31
西部信托	342,775,944	7.67	86,000,000	1.93
合计	1,664,533,859	37.24	1,664,533,859	37.24

本次交易前,陕投集团持有上市公司 1,321,757,915 股股份,占上市公司总 股本的 29.57%,是上市公司的控股股东、实际控制人;陕投集团控股的西部信 托持有上市公司 342,775,944 股股份,占上市公司总股本的 7.67%;陕投集团及 一致行动人西部信托合计持有上市公司 1,664,533,859 股股份,占上市公司总股 本的 37.24%。

本次交易后,陕投集团及一致行动人西部信托合计持有上市公司 37.24%的 股权,陕投集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化。

二、本次收购方案的主要内容

(一)本次收购的主要步骤

2021 年 9 月 29 日,陕投集团与西部信托签署了《股份转让协议》,陕投集 团拟受让西部信托所持有的西部证券 256,775,944 股股票,占西部证券已发行总 股本的 5.74%。具体方案如下:

1、标的资产

本次交易的标的资产为西部信托持有的西部证券 256,775,944 股股票,占西 部证券已发行总股本的 5.74%。

2、交易方式

西部信托拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。陕投集团与 西部信托已经于 2021 年 9 月 29 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。

3、交易对方

本次交易的交易对方为西部信托。

4、定价依据

(1)本次交易的定价依据

西部信托、陕投集团同意将按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务 院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号)第 三十二条规定的定价方式,即"国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不 得低于下列两者之中的较高者:提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价 格的算术平均值;最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。"来最终 确定股份转让价格。

(2)本次交易的定价

基于上述定价依据,经交易双方协商,本次收购中西部证券股票的交易价格 为 8.32 元/股,本次收购西部证券股票的标的资产西部证券 256,775,944 股股票的 合计交易价格为 2,136,375,854.08 元。

(二)本次交易合同的主要内容

2021 年 9 月 29 日,陕投集团与西部信托签署了《股份转让协议》。

1、协议当事人

甲方(出让方):西部信托有限公司

乙方(受让方):陕西投资集团有限公司

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

西部信托拟通过协议转让方式,向陕投集团转让其持有的西部证券的无限售 流通股 A 股 256,775,944 股股份,占西部证券总股本的 5.74%。

3、股份转让的支付对价及付款安排

根据《股份转让协议》约定,双方同意将按照《上市公司国有股权监督管理 办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令 第 36 号)第三十二条规定的定价方式,即"国有股东非公开协议转让上市公司 股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:提示性公告日前 30 个交易日的每 日加权平均价格的算术平均值;最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产 值。"来最终确定股份转让价格,即 8.32 元/股,转让价款共计 2,136,375,854.08 元。

陕投集团应于股份转让协议签订后的 5 个工作日内向西部信托以现金方式 支付转让价款的 30%作为本次股份转让的保证金;在保证金交付后的 30 个工作 日内向甲方支付剩余 70%的股份转让价款。以上金额均为含税金额。

4、股份转让价款缴付的先决条件

(1)协议已经各方正式签署,且本次股份转让后修订的公司章程(如需) 已由目标公司原股东正式签署;且转让方已完成对目标公司的相关资料的签署及 发送(包括但不限于:相关决议、证监会及交易所要求的其他相关文件);

(2)本次股份转让获得受让方有权批准机构的全部批准、许可;

(3)截至交割日,不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式 阻止或者寻求阻止本次股份转让完成的行为或程序。

5、协议生效条件:经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

三、本次拟受让股份权利限制的说明

本次交易所涉及的标的股份权属清晰,不存在其他权利限制,也不存在任何 冻结、扣押等情形。

23

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购人陕投集团实际控制人为陕西省国资委,本次出让人西部信托实际 控制人为陕投集团,因此本次股份转让均是在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定,"有下列情形之一的, 收购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制 人发生变化……"。因此,陕投集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免 于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

上市公司目前的总股本为 446,958.1705 万股,本次收购前后上市公司的股权 结构变化如下表所示:

	本次收购前		本次收购后
股东名称	股份数量(股)	占比(%)	股份数量(股)	占比(%)
陕投集团	1,321,757,915	29.57	1,578,533,859	35.31
西部信托	342,775,944	7.67	86,000,000	1.93
合计	1,664,533,859	37.24	1,664,533,859	37.24

本次交易前,陕投集团持有上市公司 1,321,757,915 股股份,占上市公司总 股本的 29.57%,是上市公司的控股股东;陕投集团控股的西部信托持有上市公 司 342,775,944 股股份,占上市公司总股本的 7.67%;陕投集团直接间接持有上 市公司 166,453.38 万股股份,占上市公司总股本的 37.24%。

本次交易后,陕投集团及一致行动人西部信托合计持有上市公司 37.24%的 股权,陕投集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化。

三、本次拟受让股份权利限制

本次交易所涉及的标的股份权属清晰,不存在其他权利限制,也不存在任何 冻结、扣押等情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》 第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人认为,本报告书摘要已按 有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露,不存在中国证监会或者交易所依 法要求披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(此页无正文, 为《西部证券股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)

(此页无正文, 为《西部证券股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)

签署日期: 202/年9月29日