WESTERN SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2021

Sep 27, 2021

证券代码:002673 证券简称:西部证券 公告编号:2021-044

西部证券股份有限公司

关于参与收购新时代证券股份有限公司股权

处于筹划阶段的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券"或"公司") 拟与北京金融控股集团有限公司(以下简称"北京金控")组成联 合体参与收购上海宜利实业发展有限公司、新时代远景(北京)投 资有限公司、包头市北普实业有限公司、潍坊创科实业有限公司、 北京新天地互动多媒体技术有限公司、普华投资有限公司、北京德 力鑫业科技有限公司、新时代信托股份有限公司(以下统称"转让 方")公开挂牌出售的新时代证券股份有限公司(以下简称"新时 代证券")98.24%股权。

本次竞买能否成功具有不确定性,如遇此次竞买价格过高或其 他因素,公司将视进程可能放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及 时公告进展情况,请投资者注意投资风险。

一、筹划股权收购概述

2021年9月16日,本次筹划事项的转让方于北京产权交易所(简 称"交易所"或"产权交易所")发布了《产权转让项目信息披露 公告》,公开挂牌出售其合计持有的新时代证券98.24%股权,挂牌

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底价为 1,313,500万元,挂牌期限为2021年9月16日至2021年10月19 日。

2021年9月27日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于公司筹划组成联合体收购新时代证券股份有限公司股权的提 案》,同意公司与北京金控组成联合体,以自有资金参与收购新时 代证券98.24%股权,其中公司独立出资金额不超过130亿元。本次竞 买不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、转让方基本情况

(一)上海宜利实业发展有限公司

统一社会信用代码	913101157033476760
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	250000万元人民币
住所	上海市浦东新区东方路1988号606B-1室
法定代表人	张云梅
经营范围	计算机研制、生产、销售,计算机软、硬件及其应用技术等专业的"四技"服务,实业投资及投资管理,财务咨询,国内贸易,室内装潢,园林绿化,及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)新时代远景(北京)投资有限公司

统一社会信用代码	91110000239810662X
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	355000万元人民币
住所	北京市朝阳区东三环北路38号3号楼2309室
法定代表人	张改英
经营范围	项目投资;投资管理;投资咨询。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不

受损失或者承诺最低收益";市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)

(三)包头市北普实业有限公司

统一社会信用代码	91150291240525949M
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	70000万元人民币
住所	内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
法定代表人	张云梅
经营范围	计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售;经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,进料加工和"三来一补"业务。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)

(四)潍坊创科实业有限公司

统一社会信用代码	913707007317167745
企业性质	有限责任公司
注册资本	140000万元人民币
住所	潍坊高新区东风街与金马路交叉路口(金马国际商
	务大厦B1901室)
法定代表人	张云梅
经营范围	计算机网络工程施工;计算机软硬件、电子、信息
	产业的技术咨询服务;企业形象策划;商务信息咨
	询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
	融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨
	询;室内外装潢工程、弱电工程、建筑配套工程的
	施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
	方可开展经营活动)

(五)北京新天地互动多媒体技术有限公司

91110108633626273A代码	统一社会信用
--------------------------	--------	--

企业性质	其他有限责任公司
注册资本	20000万元人民币
住所	北京市海淀区上地群英科技园4号楼二层
法定代表人	张改英
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;经济贸易咨询;组织科技文化交流活动(演出除外);承办展览展销会;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、通讯器材、家用电器、针纺织品、日用品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械设备;投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(六)普华投资有限公司

统一社会信用代码	913709007392791342
企业性质	有限责任公司
注册资本	49996万元人民币
住所	泰安市泰山大街东段(建材宾馆)
法定代表人	周雪飞
经营范围	对工业、农业、高科技产业投资(国家法律法规规定需前置审批项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(七)北京德力鑫业科技有限公司

统一社会信用代码	911101086337100024
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	20000万元人民币
住所	北京市海淀区上地创业中路四街26号二层
法定代表人	周五云
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理;投资咨询;销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子元器件。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

	营活动。)
(八)新时代信托股份有限公司
统一社会信用代码	91150000114396226X
企业性质	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本	600000万元人民币
住所	内蒙古自治区包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼(青山区纺织小区)
法定代表人	赖秀福

经营范围 按照银监会批准的经营范围从事经营活动

三、目标公司的基本情况

企业名称	新时代证券股份有限公司
统一社会信用代码	91110108752150255N
企业性质	其他股份有限公司(非上市)
注册资本	291000万元人民币
住所	北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人	林雯
经营范围	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金代销;证券资产管理业务;融资融券业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
设立时间	2003年6月26日

有关新时代证券主要财务指标详见产权交易所公示信息。

四、股权收购的相关内容

1、公司及北京金控组成的联合体参与新时代证券控股权转让竞 价,并取得本次交易转让方拟出让的新时代证券98.24%股权。本次 交易完成后,公司将成为新时代证券的控股股东。双方持股比例尚 未确定,将视竞买结果确定。

2、定价原则:以新时代证券相关股权在产权交易所挂牌价格 1,313,500万元为底价参与竞价,最终价格由竞价结果决定。

3、支付方式:以现金方式分期支付。

4、根据《证券公司股权管理规定》第二十三条,通过所控制的 证券公司入股其他证券公司,或者证券公司控股其他证券公司的不 计入参股、控制证券公司数量范围。因此本次股权收购后公司及公 司控股股东、实际控制人依然满足"一参一控"相关要求。

五、后续相关程序

1、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》,该 事项尚需提交公司股东大会审议。

2、如公司成功竞拍,竞拍后公司作为新时代证券控股股东资格 事项尚需取得中国证监会核准。

六、股权收购对公司的影响

该筹划事项有助于公司进一步优化资源配置,加快适应证券行 业竞争新格局,切实增强战略、业务、人员及区域等多方面协同优 势,不断提升公司的行业竞争力和盈利能力,助力公司实现战略目 标。本次成为新时代证券控股股东资格事项取得中国证监会核准后, 公司将按照监管要求进一步推进与新时代证券的业务整合工作,妥 善解决同业竞争问题。

七、特别提示

该筹划事项存在不确定性,尚需各交易主体履行内部审批程序, 并经中国证监会等主管机构核准后方可实施。

该筹划事项的具体内容将以正式签订的协议为准,可能发生后 续未达成一致而无法签署协议的情况。

公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬

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请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

西部证券股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

2021年9月27日