北京金诚同达律师事务所西安分所关于西部证券股份有限公司收购报告书的

法律意见书

北京金诚同达律师事务所西安分所

西安市高新区绿地领海广场电话: 029-68255651 传真: 029-68255650

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Tarix.Tarix

	序言
	释义····································
正	$\chi$
	一、收购方的主体资格………………………………………………………………………………………………
	二、收购方的股权与控制关系………………………………………………………………………………………………
	三、本次收购的决定 ………………………………………………………………… 10
	四、收购方式 ………………………………………………………………………… 11
	五、收购资金来源 ………………………………………………………………… 11
	六、本次收购完成后的后续计划 ………………………………………………… 12
	七、收购方与上市公司的重大交易 ………………………………………………… 12
	八、本次收购对上市公司的影响 ………………………………………………… 13
	九、收购方在本次收购过程中不存在证券违法行为 ……………………… 14
	十、参与本次收购的中介机构和执业人员 …………………………………… 14
	十一、结论意见 ………………………………………………………………………………14

北京金诚同达律师事务所西安分所

关于《西部证券股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致: 陕西能源集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)(以下简称"《收购管理办法》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,北京金诚同达律师事务所西安分所(以下简称"本所")受陕西能源集团有限公司(以下简称 "收购方"或"能源集团")委托,作为西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券")实际控制人变更所涉及收购(以下简称"本次收购")事宜的专项法律顾问,就收购方编制的《西部证券股份有限公司收购报告书》(以下简称"《收购报告书》")的有关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求,对收购方提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证,并就《收购报告书》涉及的能源集团间接收购西部证券向收购方做了必要的询问或进行讨论。

收购方向本所保证,其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏; 文件上所有签字与印章真实; 上述副本材料或复印件与原件一致。

对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实,本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

3、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

4、本法律意见书仅供收购方本次收购之目的使用,未经本所同意,不得用于其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他材料一并上报,并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对收购方的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核杳验证。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证, 包括但不限于:

一、收购方的主体资格

二、收购方的股权与控制关系

三、收购方的董事、监事、高级管理人员情况

四、本次收购的目的和决定

五、收购方式

六、资金来源说明

七、本次收购完成后的后续计划及相关承诺

八、收购方与上市公司的重大交易

九、本次收购对上市公司的影响

十、收购方在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据对以上事项的核查及验证,现出具法律意见如下:

释义

在本法律意见书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

/能源集团		公司/本公司/收购方指陕西能源集团有限公司
西部证券/上市公司		指西部证券股份有限公司
陕西省国资委		指陕西省国有资产监督管理委员会
投资集团	指	陕西省投资集团(有限)公司
煤田地质		陕西省煤田地质有限公司
航空产业	指	陕西航空产业发展集团有限公司
本次收购		能源集团间接收购西部证券
《收购报告书》		《西部证券股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
指《收购管理办法》		《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
中国证监会/证监会		指中国证券监督管理委员会
深交所		指深圳证券交易所
元、万元		指人民币元、万元
招商证券		指招商证券股份有限公司
本所		指北京金诚同达律师事务所西安分所
希格玛事务所		指希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

文正

一、收购方的主体资格

(一) 收购方的基本情况

截至本法律意见书出具之日, 能源集团的工商基本信息如下:

注册号: 610000100471864

名称: 陕西能源集团有限公司

住所: 西安市新城区东新街 232号陕西信托大厦 11-13楼

法定代表人: 袁小宁

注册资本: 1000000.00 万元人民币

公司类型: 一人有限责任公司(国有独资)

经营范围: 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建; 地质技术服务、地质灾害处理; 测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工; 煤炭开采的筹建; 电力、化工、矿业、新能源的开发: 项目投资(仅限公司自有资金); 房地产开发与经营; 酒店经营的筹建: 贸易: 铁路运销; 省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理; 煤炭批发经营。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期: 2011年11月15日

营业期限:长期

(二)收购方的主要历史沿革

1、2011年11月4日,陕西省国资委下发陕国资改革发【2011】444号《关于设立陕西能源集团有限公司的批复》,同意设立陕西能源集团有限公司,注册资本 300000万元人民币,由陕西省国资委以现金出资25亿元,以陕西省煤田地质集团有限公司 2010年12月31日的账面合并国有净资产5亿元出资。能源集团为陕西省国资委全资子公司。

2011年11月15日,能源集团获颁营业执照。

2、2014年6月6日,能源集团法定代表人变更为袁小宁。

3、2014年9月18日,陕西省国资委下发陕国资改革发【2014】186号《关于陕西省投资集团(有限)公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》,陕西省国资委同意以 2013年12月31日为基准日,将投资集团经希格玛事务所审计后(希会审字[2014]1570号)的归属于母公司的净资产602,00.00万元作为能源集团的资本金, 完成 100 亿元注册资本, 其余 4, 347, 909, 629. 42 元计入能源集团资本公积金; 投资集团暂作为能源集团全资子公司由能源集团进行管理,待资产整合完成后,予以注销。

(三) 收购方主体资格的合法性

根据收购方的承诺并经本所律师的适当核查,收购方不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:

3、最近3年有严重的证券市场失信行为:

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据收购方的说明和承诺,并经本所律师适当核查,收购方最近五年内未因讳反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

综上,本所律师认为,收购方系依法设立并有效存续的企业法人,符合《收购管理办法》的相关规定,具备本次收购的主体资格,并已根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,在《收购报告书》中对其基本情况进行了披露。

二、收购方的股权与控制关系

(一)收购方的股权结构

能源集团的唯一股东为陕西省国资委,能源集团系陕西省国资委的全资子公司。

(二) 收购方的其他关联人

经本所律师核查, 收购方目前持有煤田地质 100%的股权, 持有航空产业 50%股权。

1、煤田地质基本情况

截至本法律意见书出具之日, 煤田地质的工商基本信息如下:

注册号: 610000100170547

名称: 陕西省煤田地质有限公司

住所: 西安市碑林区建东街东端4号

法定代表人: 谢辉

注册资本: 205550.70 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围: 对煤田地质勘察、水文地质勘察及工程地质勘察, 环境地质及灾害地质、地球物理勘探,工程地质测量及地形测量,煤层气资源勘探开发项目的投资与管理: 对岩石、土壤、矿物、水质分析、化验、鉴定与测试, 地质工程监理、地质勘查(察)设计、地基与基础工程、公路路基工程、石油钻井工程、矿产品加工、矿业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期: 2008年12月31日

营业期限:长期

2、航空产业基本情况

截至本法律意见书出具之日, 航空产业的工商基本信息如下:

注册号: 610000100625645

名称: 陕西航空产业发展集团有限公司

住所: 西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11 楼

法定代表人: 任旭东

注册资本: 300000.00 万元人民币

公司类型: 有限责任公司

经营范围: 航空产业及相关领域投资(仅限自有资金)开发和经营管理。

成立日期: 2014年06月12日

营业期限:长期

(三)收购方的董事、监事、高级管理人员情况

根据收购方提供的资料,并经本所律师适当核查,收购方董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

$\sim$ $\epsilon$

姓名	性别	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
袁小宁	男	董事长	中国	西安	无
梁平	男	董事	中国	西安	无
张斌成	男	董事, 总经理	中国	西安	无
刘勇力	男	董事	中国	西安	无
刘建武	男	董事	中国	西安	.无
谢辉	男	董事	中国	西安	无
王建利	男	董事	中国	西安	无
吴苏平	男	监事会主席	中国	西安	无
王旭	男	监事	中国	西安	无
薛力	男	监事	中国	西安	无
姚小平	男	监事	中国	西安	无
张平	男	监事	中国	西安	无
赵军	男	副总经理	中国	西安	无
门德彬	男	副总经理	中国	西安	无
倪正	男	副总经理	中国	西安	无
王军营	男	副总经理	中国	西安	无
王晓明	男	副总经理	中国	西安	无
张锋	男	总经济师	中国	西安	无
李智学	男	总地质师	中国	西安	无

根据上述人员的声明并经本所律师适当核查,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次收购的决定

(一) 本次收购的决定

根据陕西省国资委下发的陕国资改革发【2014】186号《关于陕西省投资集团(有限)公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》,陕西省国资委同意以 2013 年 12 月31日为基准日,将投资集团经希格玛事务所审计后(希会审字[2014]1570号)的归属于母公司的净资产 602, 00 万元作为能源集团的资本金,完成 100 亿元注册资本,其余4,347,909,629.42元计入能源集团资本公积金;投资集团暂作为能源集团全资子公司进行管理, 待资产整合完成后, 予以注销。

根据陕西省国资委下发的批复,投资集团的资产划转至能源集团,投资集团作为能源集团的全资子公司进行管理,因此,投资集团的实际控制人变更为能源集团, 进而导致西部证券的实际控制人由投资集团变更为能源集团。

(二)相关批准程序及尚需获得的批准

1、本次收购已经履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和各自公司章程的有关规定,本次收购已履行以下法定程序和审批事项:

2014年9月18日,陕西省国资委下发陕国资改革发【2014】186号《关于陕西省投资集团(有限)公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》,同意以2013年 12月31日为基准日,将投资集团经希格玛事务所审计后(希会审字[2014]1570号) 的归属于母公司的净资产602,00万元作为能源集团的资本金,完成100亿元注册资本,其余4,347,909,629.42元计入能源集团资本公积金;投资集团暂作为能源集团全资子公司进行管理,待资产整合完成后,予以注销。

2、尚需取得的审批程序

本次收购尚需取得中国证监会依法核准本次收购及豁免要约收购的批复。

本所律师认为,本次收购已履行了现阶段必要的批准程序,待中国证监会核准本次收购后,收购方即可实施本次收购。

四、收购方式

(一)收购方持有西部证券股份的情况

经本所律师适当核查,截至《收购报告书》签署日,能源集团未直接或间接持有西部证券的股份。

本次收购完成后, 能源集团将成为西部证券的实际控制人。

(二) 收购方案

本次收购具体方案如下:

根据《关于将陕西省投资集团(有限)公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》(陕国资改革发【2014】186号), 以 2013年 12 月 31 日为基准日, 将投资集团经希格玛事务所审计后 (希会审字「2014]1570号) 的归属于母公司的净资产602. 00 万元作为能源集团的资本金, 完成 100 亿元注册资本, 其余 4, 347, 909, 629, 42 元计入能源集团资本公积金; 投资集团暂作为能源集团全资子公司进行管理, 待资产整合完成后,予以注销。

投资集团资产划转至能源集团并作为能源集团全资子公司管理将导致西部证券实际控制人由投资集团变更为能源集团。本次收购完成后,能源集团间接持有西部证券的股份比例预计将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,将触发能源集团要约收购义务。鉴于本次收购系经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转,导致能源集团在西部证券间接拥有权益的股份占西部证券已发行股份的比例超过30%, 能源集团可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

五、收购资金来源

本次收购系因西部证券(系上市公司)原实际控制人投资集团资产划转至能源集团并作为能源集团全资子公司管理而导致上市公司实际控制人变更为能源集团。不涉及现金支付。

六、本次收购完成后的后续计划

(一) 根据《收购报告书》, 并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 除本次收购涉及相关事项外,收购方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市主营业务作出重大调整的具体计划方案。

(二)根据《收购报告书》,并经本所律师核查,收购方暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司进行重大资产置换的重组计划。

(三)根据《收购报告书》,并经本所律师核查,本次收购完成后,收购方暂无对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

(四)根据《收购报告书》,并经本所律师核查,本次收购完成后,收购方暂无对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

(五)根据《收购报告书》,并经本所律师核查,本次收购完成后,收购方暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

(六)根据《收购报告书》,并经本所律师核杳,本次收购完成后,收购方暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、收购方与上市公司的重大交易

根据《收购报告书》及收购方提供的资料,经本所律师核查,除本次交易外:

(一)收购方在《收购报告书》签署之日前24个月内,未与上市公司及其下属控股企业进行合计超过3000万元或者高于上市公司最近经审计合并报表净资产的5% 以上的交易。

(二)收购方在《收购报告书》签署之日前24个月内,未与上市公司的董事、

监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

(三)收购方暂无更换上市公司的董事、监事、高级管理人员其他任何类似安排的计划, 亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

(四)收购方暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

八、本次收购对上市公司的影响

(一) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,上市公司的控股股东未发生变化,收购方成为上市公司的实际控制人。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

(二) 同业竞争

西部证券主要从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(经营证券业务许可证有效期至2016年7月 31日);代销金融产品业务。本次收购完成后,西部证券的主营业务不发生变化。

经本所律师核查, 西部证券与收购方之间不存在同业竞争。

根据《收购报告书》,并经本所律师核查,收购方已作出关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为, 收购方的承诺合法有效, 如果上述承诺得到切实履行, 在本次收购完成后, 收购方与上市公司不存在同业竞争关系。

(三) 关联交易

根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定,本次收购不构成关联交易。本次收购完成后,能源集团将为西部证券的实际控制人。

为了减少和规范与上市公司的关联交易,维护上市公司及其中小股东的利益, 收购方作出了减少和规范关联交易的承诺。本所律师经核杳后认为,收购方的上述承诺合法有效, 如果上述承诺得到切实履行, 将能够尽量规范和减少上市公司的关联交易,有利于保护上市公司及其全体股东的合法权益。

九、收购方在本次收购过程中不存在证券违法行为

经本所律师核查,收购方及其董事、监事、高级管理人员不存在证券违法行为。

十、参与本次收购的中介机构和执业人员

1、收购方为本次收购聘请的专业机构及执业人员

招商证券, 在本次收购中作为收购方的独立财务顾问, 经本所律师核查其持有的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》,本所律师认为,招商证券作为西部证券本次收购收购方的独立财务顾问资格合法、有效。

希格玛事务所, 在本次收购中作为能源集团的审计机构, 经本所律师核查其持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,以及经办会计师持有的《注册会计师证书》,本所律师认为,希格玛事条所具备为西部证券本次收购出具审计报告的资格,经办会计师具有合法的执业资格。

本所在本次收购中作为收购方的法律顾问,具备担任收购方法律顾问的资格, 经办律师具有合法的执业资格。

2、经本所律师核查,上述参与本次收购的专业机构及执业人员均具备从事本次收购业务的执业资格,且与收购方、上市公司及本次收购行为之间不存在关联关系。

十一、结论意见

综上所述,本所律师认为,收购方出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整, 未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏, 符合《收购管理办法》等法律法规的要求。在中国证监会核准本次收购并豁免要约收购后,本次收购方可实施。

金诚同达律师事务所

法律意见书

(此页无正文,为《北京金诚同达律师事务所西安分所关于西部证券股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签署页)

方燕:

经办律师:(签字)

张宏远 $-1/2$

张利娟 38 W

$W\cong H$

分所, 2010 傅 61月, 64日 26101200111418753 十年人民共和国司法部语制符合《律师法》及《律顺事条所分所管理办法》规定的陕西省司法西安证号: 发证日期: 发证机关: 津神科所条件,准予设立并执业。北京金诚同达 No. 80001581

BM2 $DMZ$ $DMZ$ $DMZ$ 《中华人民共和国组织机构代码证》是组织机构法定《中华人民共和国组织机构代码证》不得出租、出借 $\pm \pi$ 化时应向发证机关申请变更登记。各组织机构应当按有关规定 ,接受发证机关的年度组织机构依法注销、撤消时,应向原发证机关办理注中华人民共和国组织机构代码是组织机构在中华人民共和国境内唯一的 ,始终不变的法定代码标识, $\mathbf{a}$ $\mathbb{Z}$ 《中华人民共和国组织机构代码证》登记项目发生 NO.2011 0327110 .Roj owz. $\overline{z}$ (《京京局局》) æ. DM2 DM2 冒用、转让、伪造、变造、非法买卖。 $\overline{u}$ 代码标识的凭证、分正本和副本。臣叹 $5Mz$ $DMZ$ 咲 ्म 销登记,并交回全部代码证 ក្នុ $5MZ$ √∕⊉ 国家质量 ्य ्रुसे 说 DMZ. DMZ ្នំធ 中华人民和国 DMZ DMZ 检验 ್ ່າວ່ DMZ $\mathbf{a}^{\mathbf{i}}$ .پ $\ddot{=}$ DMZ. 期:自2011年12月31日至2015年12月31日 $\frac{1}{2}$ 大事合作机构名称:北京金诚同达律师事务所西索 DMZ. 址:陕西省西安市雁塔区高新区沣惠南路20号华晶广场B栋1506室 DMZ DMZ 组织机构代码证号:组代管610000-133373-1 得 73040355-7 颁发单位:陕西省质量技术监督局中华人民共和国 $DMZ$ DMZ $DMZ$ DMZ 方燕 (副本) DMZ 机构类型:其它机构 DMZ 分所 $DMZ$ DMZ. こくきょうこうどうトロンジンミントロントロール DMZ DMZ 珳卫 DM2 DMZ مبيح 亳有 ŠŒ $ZWQ$ Ezwa $-$ 2NO

医业许可证	26101200111418753	事务所分所管理办法》规定的条件,准予		网络司	2010年
	证号:		设立并执业。	发证机关:	发证日期:

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ . The set of $\mathcal{L}_{\text{max}}$	$\mathcal{F}(\mathcal{F})$ and $\mathcal{F}(\mathcal{F})$$\sigma_{\rm t}$	$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt$			and the control was a

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律师事务所分所年度检查考核记录	2011年度$\frac{1}{\sqrt{2}}$	合称		ghalamبعيبته新潮产生 10	GMaria				MirangInternetRepublican大大家大会的 (1)					innri a茶茶1年
	考核年度	考核结果	考核机关	考核日期		考核年度	考核结果	考核机关	考核日期		考核年度	考核结果	考核机关	考核日期
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$\overline{+}$	写	◫叮	匞罒	$\overline{\mathbb{Z}}$工					口耳	$\Box$冥	工乓	$\Box$气	叵贝	匞叮
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