WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Sep 21, 2012

质量管理体系文件

文件名称:	监事会议事及工作规则
文件编号:	XBZQ PD5.2.3/01
实施日期:	年月日

西部证券股份有限公司 发布

西部证券股份有限公司

监事会议事及工作规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会 有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则(试行)》和《西部证 券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定,制订本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股 东大会负责并报告工作。

第三条 监事会工作报告包括年度工作报告和临时工作报告。

年度工作报告是监事会向公司年度股东大会及监管部门所做的工作报告。年度工作 报告包括下列内容:

1、监事会日常工作情况;

2、公司依法运作情况;

3、对公司财务的检查情况;

4、董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

5、公司资产收购、出售、关联交易等事项的相关情况;

6、监事会对公司募集资金使用情况的审核意见;

7、监事会对公司年度报告的审核意见;

8、监事会对公司年度内部控制自我评价报告的审核意见;

9、监事会对公司信息披露与透明度的意见;

10、证券监管部门及股东大会要求报告的其他情况。

第四条 临时工作报告为根据单项事项需要提出的报告。

第二章 监事会监督职责的履行

第五条 监事会应履行下列监督职责:

(一)检查公司贯彻执行国家有关金融、证券、经济法律、行政法规和规章制度的 情况。

(二)检查公司财务,查阅会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料,验证其 财务报告、资金运营报告的真实性、合法性。

(三)检查公司经营效益、利润分配、资产保值增值、资金运营等情况。

(四)监督公司董事、总经理及其他高级管理人员的经营行为,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提罢免的建议;当董事、总经 理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正。

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会。

(六)对拟更换、改选、下届非职工监事候选人进行资格审核,并向股东大会提名 推荐非职工监事候选人。

(七)向股东大会提名推荐下一届董事、独立董事候选人。

(八)对公司定期报告审核并出具书面审核意见。

(九)组织对公司高级管理人员进行离任审计。

(十)法律法规、《公司章程》或股东大会授权的其它职责。

第六条 根据证券公司经营业务高风险的特点,监事会在实施监督职权过程中采 取下列方式:

(一)对公司重大决策、管理工作的监督检查:

参加对公司发展规划、重大投资、制度制定、利润分配等重大事项研究的会议,履 行对公司重大决策的监督职能。

列席公司董事会会议,监事会委托监事会办公室列席总经理办公会、公司有关业务 性会议,对公司管理工作实施监督。

(二)对公司规范经营、财务状况、经营业绩的监督检查:

监事会指导内部稽核、风险监控、合规监察等内部监督部门的工作,内部监督部门 应当协助监事会履行监督检查职能。

采用稽察的手段,实施对公司日常经营管理、遵章守规的监督;

采用实时监督的手段,实施对公司风险管理状况的监督;

采用专项核查的手段,实施对公司单一事项的监督;

采用对财务审计的手段,实施对公司财务管理的监督;

(三)对违规行为的调查:

通过对业务监督中发现的线索,依据有关人员反映的意见,按照对相关资料审核发 现的问题,通过从其他渠道获得的材料,获取违规行为信息。开展对公司董事、监事、 总经理及其他高级管理人员违反法律、法规或《公司章程》的行为调查工作。

(四) 实施监督需要的其他方式。

第七条 监事会对监督力量应当实施组织与协调工作。这些监督力量包括:

(一)监事会监事履行的职责调查;

(二)监事会办公室专责人员进行的日常监督;

(三)公司稽核部门进行的内部稽核;

(四)风险监控机构实施的实时监控;

(五)聘请外部会计师事务所进行的必要审计。

第三章 监事会的事项处理及报告

第八条 公司董事、总经理、高管人员有责任、有义务及时或定期向监事会报告 公司重大合同的签订及执行情况、资金运作及盈亏情况、重大项目决策过程及执行的进 展情况。

第九条 监事会进行重大事项检查后,必须及时形成检查报告。

第十条 检查报告经监事会成员审核,监事会主席签署后,提交股东大会审议和决 定。

第十一条 重大违规事项的处理分为建议、责成纠正、制止、向股东大会报告、提 起诉讼等形式。

第十二条 当公司董事、总经理及其他高级管理人员在公司重大经济合同签订、资 金调配划拨、重大投资、重大技改、大修和基建项目的招投标、工程管理、概算审查、 工程验收等经济、经营活动中损害公司利益时,应责成其予以纠正。

第十三条 发现董事、监事、总经理和其他高级管理人员违法、违规、违反《公司 章程》及股东大会决议的行为时,应予以制止;有重大失职行为的,向股东大会建议撤 换,并可视情节轻重行使诉讼权。

第十四条 发现董事会决议违法、违规或违反《公司章程》或明显损害公司利益时, 建议董事会予以撤消并重新决议,如董事会不予撤消或重新决议维持原结果时,监事会 有权提议召开临时股东大会,并向股东大会报告。

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第十五条 监事会有权提议召开临时股东大会。在发生下列情况时,监事会有权提 议召开临时股东大会,并就有关问题向股东大会报告:

1、发现公司经营及财务活动存在重大问题时;

2、发现董事 、监事、总经理及高级管理人员违反法律、法规或《公司章程》的规 定,给公司造成重大危害时;

3、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司和股东的利益时;

4、本规则规定的其他情形。

第四章 监事会办公室的设立和职责的履行

第十六条 根据股东大会决议的相关规定,为保证监事会日常工作的开展和日常监 督作用的发挥,设立监事会办公室。

第十七条 监事会办公室履行下列职责:

(一)进行监事履行职能所开展活动的组织工作;

(二)实施对公司经营活动、财务管理合规性的监督工作;

(三)实施对公司经营业务风险管理的监督工作;

(四)组织对公司高管人员重大违规违纪事件的调查工作;

(五)承担对公司内部稽核、合规管理的指导工作;

(六)承担监事会日常事务处理工作;

(七)负责监事会会议的筹备及会务工作;

(八)完成监管部门、股东会和监事会主席安排布置的其它工作。

第十八条 监事会办公室可根据需要设置办公室主任、副主任、合规监督专责、 财务管理监督专责、信息管理及办公室秘书等岗位,并配备相应的人员开展工作。

第十九条 监事会办公室在监事会主席领导下开展工作,并对监事会主席提供工 作报告。

第二十条 监事会办公室工作人员履行职责的途径:

(一)根据权限设置,对公司证券投资、经纪业务、财务管理、资金调配等进行实 时信息的监控;

(二)根据权限设置,阅览财务会计、财务预算、自营和客户资产管理业务证券投 资、经纪业务、投行业务等报表,阅览上级、公司关于以上业务管理制度、文件、分析 报告、会议纪要等。

(三)根据需要,列席风险控制委员会会议、自营决策委员会会议、总经理办公会 议、有关管理及对应的业务性会议,列席工程招标全过程。

(四)根据需要,对公司管理、经营活动、财务核算的合规性,对公司经营决策的 风险,对公司董事、监事、总经理及高管人员重大违规违纪事件等重大事项进行调查和 报告。

第五章 信息传递和管理

第二十一条 监事会信息传递和管理责任由监事会办公室承担。

第二十二条 公司经营层向监事会提供的上级文件、公司内部管理文件,由监事会 办公室按审阅处理程序办理。

第二十三条 公司经营层向监事会提供的相关经营业务报表、资料、工作报告按照 权限规定依照程序办理。

第二十四条 监事会调查事项的材料,按报告呈报程序和保密规定执行。

第二十五条 定期编制公司情况通报,向各位监事报告相关信息。

第二十六条 建立重大事项通报制度,公司发生重大事项,应当及时报告各位监事。

第六章 监事会会议

第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十八条 监事会每年召开三次定期会议,分别于四月、八月、十月召开。

定期会议主要内容为:听取审议监事会工作报告、公司定期报告、公司合规报告、 公司年度财务决算方案、公司年度利润分配方案及其它相关事项。

第二十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案,并由职工监事向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督 而非公司经营管理的决策。

第三十条 监事会临时会议

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第三十一条 会议议题的拟订

(一)公司章程规定及监事会主席提议的议题由监事会办公室拟订。

(二)董事会、独立董事、监事、总经理提交监事会审议的事项,由监事会办公室 收集,报监事会主席确定。

第三十二条 会议议案、材料的准备

(一)公司经营管理方面的资料,由总经理办公室负责组织;

(二)董事会拟提交股东大会审议的相关资料、议案由董事会办公室提供;

(三)公司监事、独立董事单独或联合提出的议案,由当事人拟订。

第三十三条 监事会所审定的议案应由有关人员或机构按照监事会法定受理范 围,以书面形式提交监事会办公室。

第三十四条 监事会主席在收到议案后,应在 5 个工作日内完成对议案的审查, 并根据审查结果做出必要处理。

(一)议案形式、内容符合要求的,通知提案人,并安排提交监事会会议审议事宜;

(二)议案意思模糊,或不符合要求的,发回提案人;

(三)对所提议案事项须作进一步调查的,监事会办公室应组织力量完成调研后, 安排提交监事会会议审议。

第三十五条 会议的通知

(一)监事会会议除"紧急事项"外,均以书面形式发出会议通知。会议通知应包 括:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

(二)通知应送达各监事和其他应列席会议的人员。

1、监事会定期会议的通知应在会议召开的 10 日前送达参加会议的人员。

2、监事会临时会议的通知应在会议召开的 5 日前以送达参加会议的人员。

3、会议议案材料应一并送达参加会议的人员。

(三)会议通知送达方式包括:专人送达、电子邮件、信函、传真等。

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第三十六条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。

(一)委托应以书面形式做出,口头委托无效。

(二)委托书应载明下列事项,并由委托人签名或盖章:

1、代理人姓名;

2、代理事项;

3、代理权限;

4、有效期限。

(三) 监事不能出席会议而委托其他监事代为出席的,委托书最迟于会议召开前 一日提交监事会主席。监事会主席应对委托书的效力进行审查。

(四)代为出席监事会会议的监事应在授权范围内行使监事权利,超出授权范围者, 应为无效。

(五)监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该会议 上的投票权。

(六)被监事会邀请列席会议的人员,应亲自列席监事会会议,不能委托他人代为 列席。

第三十七条 会议的召集和主持。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十八条 议案的审议、表决和执行。

(一)监事会会议对每一议案的审议按下列顺序进行:

1、由提案人对议案进行说明;

2、参会人员逐一对该议案发表意见;

3、提问和辩论;

4、凡与提案有利害关系的人员应当回避对相关提案的审议。

(二) 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体监事进行表决。表决应遵循如 下规则:

1、监事会会议表决方式为投票方式或举手方式,每一参加会议监事享有一票表决 权;

2、表决分为同意、反对和弃权三种;

3、凡议案的表决应以全体监事的过半数同意方为通过;

4、会议不得对会议通知上未列出的议题进行表决;

5、列席会议人员无表决权。

(三)根据表决结果,会议主持人宣布所审议的议案是否获得通过。

(四)监事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的监事应当 在决议文件上签字。监事会会议决议包括如下内容:

1、会议召开的日期、地点;

2、会议应到人数、实到人数,授权委托人数;

3、说明会议的有关程序及会议的合法性;

4、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容,并分别说明每一项经表决议案或 事项的表决结果;

5、其他应当在决议中说明和记载的事项。

(五)监事会会议决议形成后,公司监事会应依照国家有关法律、法规和证券监管 部门的有关规定,履行信息披露和报告义务。

(六)对于已通过的议案若有执行内容,会议应指定专人负责执行,并视情况以口 头或书面向监事会报告执行情况。

第三十九条 需要监事会临时决定的紧急事项可采用传真或其他通讯方式进行表 决。

第四十条 会议记录

(一)监事会会议记录内容主要包括:

1、会议召开的日期、地点和主持人姓名;

2、出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名;

3、会议议程;

4、监事发言和列席人员发言;

5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权票数)。

(二)会议记录应当客观、全面、真实。

(三)出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事可要求在 记录上对其在会上的发言予以说明性记载。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以 发表公开声明。

(四)监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

(五)监事会会议资料、表决票、会议记录和决议等作为公司档案,由监事会办公 室按照公司制度规定保存,在公司存续期间,保存期限为永久。

第四十一条 决议公告

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。

第四十二条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。

第七章 附 则

第四十三条 本规则未做规定的,适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定。

第四十四条 在本规则中,"以上"、"以下""以内"包括本数,"超过"、"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第四十五条 本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律、行政法规、其 他规范性文件的规定及公司实际情况,对本规则进行修改并报股东大会批准。

第四十六条 本规则自股东大会审议通过后生效施行。原《西部证券股份有限公 司监事会工作规则》同时废止。