WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Sep 21, 2012

招商证券股份有限公司关于

西部证券股份有限公司公司治理专项活动整改报告的 核查意见

中国证券监督管理委员会陕西监管局:

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券"或"保荐机构")作为西部 证券股份有限公司(以下简称"西部证券"或"公司")首次公开发行股票并上 市的保荐机构,履行持续督导责任。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)的精神及陕西证监局 《关于开展公司治理专项活动的函》(陕证监函[2012]130 号)的要求,严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,以及 内部规章制度的要求,西部证券对公司治理情况进行了专门的自查,就自查中发 现的问题进行了整改,并出具了《西部证券股份有限公司关于公司治理专项活动 的整改报告》。招商证券作为其保荐机构,对西部证券公司治理专项活动的整改 情况进行了核查,并针对公司相关整改报告出具以下核查意见。

一、西部证券关于公司治理专项活动整改报告的主要内容

(一)公司治理专项活动的开展情况

1、公司治理专项活动第一阶段工作情况

公司治理专项活动第一阶段为自查阶段。2012 年 6 月 4 日,公司制订了《关 于公司治理专项活动实施的总体安排》,2012 年 6 月 6 日下发了《关于开展公 司治理专项活动的通知》,要求各部门高度重视公司治理专项活动,对照公司治 理有关规定和通知要求,全面客观、实事求是地查找公司在治理结构方面存在的 问题和不足,深入分析产生问题的深层次原因,并对查找出的问题制订明确的整 改措施和整改时间表,对自查阶段的工作进行了详细部署。

公司各部门及分支机构对照公司治理有关规定以及自查事项进行了全面自 查,各部门主要负责人对自查工作认真把关,按时向公司提交了自查报告。对照 公司治理有关规定以及自查事项,结合各部门自查汇总材料,公司治理专项活动 工作小组拟订了《西部证券股份有限公司关于公司专项治理活动的自查报告和整 改计划》。公司治理专项活动领导小组成员对自查报告及整改计划进行了认真审 阅,提出了进一步完善整改计划的意见,并对整改计划的落实作出明确指示。

2012 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,全体董事经审议 一致通过了《西部证券股份有限公司关于公司专项治理活动的自查报告和整改计 划》。

2012 年 6 月 29 日,《西部证券股份有限公司关于公司专项治理活动的自 查报告和整改计划》在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行公示,并向陕西 证监局进行了报备,接受监管部门、交易所、投资者和社会公众对公司治理情况 的分析评议与建议。

2、公司治理专项活动第二阶段工作情况

公司治理专项活动第二阶段为公众评议和现场检查阶段,由投资者和社会公 众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议。

根据公司治理专项活动第二阶段工作安排,为充分保障投资者了解及评价公 司治理情况,公司于 2012 年 6 月 29 日开始在巨潮资讯网对《公司治理专项 活动的自查报告及整改计划》进行公示,并提供了多种途径接受广大投资者和社 会公众评议,包括公布公司的地址、网址、电子信箱、联系电话及深圳证券交易 所电子邮箱。同时,公司指派专人负责及时回复投资者提问,与投资者和社会公 众之间建立了畅通的沟通渠道。截至公众评议结束,公司未收到投资者和社会公 众关于公司治理的意见和建议。

3、公司治理专项活动第三阶段工作情况

公司治理专项活动第三阶段为整改提高阶段。在前两个阶段工作的基础上, 公司根据自查发现的问题、监管部门提出的整改建议认真落实整改责任,切实进 行整改,并向陕西证监局提交整改报告。

(二)公司治理自查发现问题的整改落实情况

为切实提高公司治理水平,公司针对自查中发现的问题认真剖析原因,制订 有效的整改计划,并逐步落实整改,具体情况如下:

1、公司治理的制度体系进一步完善

自查发现的问题:需要根据最新法律法规以及公司实际情况及时修订、完善 公司管理制度。

整改情况:公司目前已建立了合法合规并行之有效的公司治理制度体系,能 够适应公司治理的要求和公司发展的需要,公司治理结构较为完善。但因公司上 市时间较短,此方面工作的经验不足,特别是随着监管要求、公司发展、公司组 织架构等变化,公司治理的制度体系建设及运行机制需要进一步完善。为此,公 司密切关注相关法律法规的变化以及新的监管要求,并根据公司上市后运行的实 际情况,不断补充完善相关规章制度、业务流程和决策机制。公司上市以来,按 照法律法规的最新要求以及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等监管规定,对《公司章程》进行了修订,并取得了陕西证监局的核准。另外, 公司还先后制定和修订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《股东大会网络投票 管理办法》、《股东大会议事规则》、《投资银行内核委员会议事规则》、《子公司管 理办法》、《信息披露管理制度》等制度。同时,公司在实际工作中,更加重视和 发挥包括董事会专门委员会在内的各种决策与议事机构的作用,努力实现董事会 决策科学高效,监事会监督约束有力,经理层经营业绩优良,公司股东、公司、 客户、员工等利益相关者和谐共赢的公司治理目标。

2、公司董事、监事和高管的后续培训进一步加强

自查发现的问题:需要进一步加强公司董事、监事及高管人员对上市公司法 律法规、规章制度的学习和培训。

整改情况:公司所有董事、监事和高级管理人员都已经取得了作为证券公司 董事、监事和高级管理人员的任职资格,由于公司上市时间不长,为了帮助公司 董事、监事、高级管理人员了解相关监管法律、法规及规定,提醒他们自觉遵守

相关规定、履行忠实和勤勉义务,公司专门组织摘编、印发了董事、监事、高级 管理人员相关制度。为适应证券行业发展和公司上市后的需要,公司梳理了董事、 监事和高级管理人员的法定培训要求,持续关注各类培训计划和详细培训通知, 组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门和公司组织的后续培训,切实 增强公司董事、监事和高级管理人员的合规意识和履职能力。

3、对子公司的管理措施进一步细化

自查发现的问题:对子公司的管理需要进一步细化。

整改情况:为加强子公司管理,公司修订了《子公司管理办法》。按照新修 订的《子公司管理办法》,公司风险管理部作为牵头部门,负责跟踪各子公司的 经营管理情况和其董事会、股东会重大决策的执行情况,负责牵头处理子公司提 交公司审议的事项。在子公司管理过程中,公司加强了对子公司战略及重大决策 事项的管理,强化了对子公司人事、预算、薪酬、考核的管理。作为上市公司, 公司还重点加强了对子公司的重大事项报告和信息披露的管理。

4、信息披露质量进一步提高

自查发现的问题:信息披露质量需要继续提高。

整改情况:为提高信息披露质量,公司采取了以下几项措施,一是进一步健 全基础管理制度,按照有关信息披露的监管要求,结合公司实际,全面修订了《信 息披露管理办法》;二是不断完善工作流程,目前公司任何信息披露文件在提交 深圳证券交易所审核前,都需经过两次复核,在完成提交媒体操作后,对巨潮网 上披露的公告再次进行核对,以确保所有公告的真实、准确、完整;三是强化责 任落实,公司建立了信息披露全流程的留痕机制,落实包括信息披露文件提供者、 审批者、复核者、发布者等在内的各岗位责任,以便日后的责任追究。另外,公 司还加强了信息披露相关业务人员的培训工作。通过上述措施,公司的信息披露 的质量得到明显提高。

另外,按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》"董事会 秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任"的要求,公司三届十三 次董事会决定聘任王宝辉担任公司副总经理,此次聘任后王宝辉担任公司董事会

秘书、副总经理。

(三)对社会公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司于 2012 年 6 月 29 日开始在巨潮资讯网对《公司治理专项活动的自 查报告及整改计划》进行公示,并提供了多种途径接受广大投资者和社会公众评 议,包括公布公司的地址、网址、电子信箱、联系电话及深圳证券交易所电子邮 箱。同时,公司指派专人负责及时回复投资者提问,与投资者和社会公众之间建 立了畅通的沟通渠道。截至公众评议结束,公司未收到投资者和社会公众关于公 司治理的意见和建议。

(四)公司治理专项活动总体成效

在治理专项活动中,公司严格对照国家法律、行政法规和部门规章的要求, 对公司治理的各环节进行了全面的自查,发现了公司治理中存在的不足,通过认 真分析上述问题产生的主要原因,对发现的问题逐一制定了整改措施进行整改。 公司治理专项活动的开展,对进一步规范公司治理,完善公司各项制度建设,提 高公司治理水平起到了明显的促进作用,将有利于提高公司的经营管理水平和竞 争能力,有利于公司的持续、健康和稳定发展。

二、保荐机构核查意见

经认真审阅《西部证券股份有限公司关于公司专项治理活动的自查报告和 整改计划》、《西部证券股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》及查阅 相关工作底稿,并对公司有关工作人员访谈后,招商证券认为:西部证券已按照 既定的《西部证券股份有限公司关于公司专项治理活动的自查报告和整改计划》 开展了认真地整改,出具的整改报告内容客观、真实。此次整改活动对公司治理 起到了正面的推动作用,达到了预定的效果,符合公司及股东的利益。

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司公司治理 专项活动整改报告的核查意见》之签署页。)

保荐代表人:

解 刚____________

张 鹏____________

招商证券股份有限公司

年 月 日