WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 7, 2012

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质量管理体系文件

文件名称： 子公司管理办法 文件编号： XBZQ WD5.2.2/04-01 实施日期： 200X 年X 月X 日

西部证券股份有限公司 发布

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子公司管理办法

XBZQ WD5.2.2/04-01

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西部证券股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司对子公司的管理，促进子公司的持续健康发展，保 护公司及其他投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公 司设立子公司试行规定》等法律法规以及《西部证券股份有限公司章程》， 制定本办法。

第二条 本办法所称子公司系指公司持有其50%以上股份，或者能够决定 其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司，包括经营经中国证监会批准的从事相关业务的证券公司、期货公司、证 券投资基金管理公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构以及直接投资机构 等公司。

第二章 管理规定

第三条 公司设立、撤销、变更或收购子公司由公司董事会制定方案， 并报公司股东（大）会审定。

第四条 子公司不得经营与公司或同受公司控制的其他子公司存在利益 冲突或竞争关系的同类业务。

公司与子公司之间以及同受公司控制的各子公司之间建立合理必要的 隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第五条 子公司不得直接或间接持有公司或同受公司控制的其他子公司 的股份（股权），也不得以其他方式向公司或同受公司控制的其他子公司进

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行投资。

第六条 子公司应当建立起健全的公司治理结构以及完善的风险管理制 度、合规管理制度和内部控制机制。

第七条 公司指定风险管理部作为处理涉及子公司事务的牵头部门，负 责组织协调相关部门对子公司董事会、监事会、股东（大）会议案进行审核， 并汇总相关部门的审核意见报总经理；负责了解子公司的经营管理情况，收 集子公司董事会、监事会、股东（大）会各议案的最终表决结果并跟踪执行 情况；负责将子公司董事会、监事会、股东（大）会的表决结果及执行情况 根据监管要求及时报告总经理及相关部门或人员。

第八条 公司按照子公司《公司章程》的规定，通过基于控股地位而形 成的对子公司股东（大）会、董事会、监事会的实际控制实施对子公司的决 策与监督的管理，通过提名或认可能够贯彻落实公司经营管理意图的子公司 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实施对子公司经营管理 活动的管理。

• （一） 关于公司提名的子公司董事、监事及高管人员的管理。

• 1、应由公司提名的子公司董事、监事人选，由公司在公司员工中提名，

• 经公司内部人员选聘程序审议通过后，作为公司在子公司股东（大）会上的 提名人选。

• 2、子公司董事长人选由公司提名，经公司内部人员选聘程序审议通过

• 后，作为子公司董事会上董事长的提名人选。

• 3、子公司监事会主席人选由公司提名，经公司内部人员选聘程序审议

• 通过后，作为子公司监事会上监事会主席的提名人选。

• 4、子公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员人选由

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公司提名或认可，经公司内部人员选聘程序审议通过后，作为子公司董事会 上的提名人选。

（二） 关于子公司的战略管理。

1、子公司应当按照公司总体的发展战略和发展规划，制定自身的发展 战略和发展规划；子公司应当按照公司总体的经营理念和经营策略确立自身 的经营理念和经营策略。

• 2、子公司应建立健全各项规章制度，其中有关决策与授权、财务管理、

• 人力资源管理等制度应根据公司有关的制度制定。

3、子公司应按照公司的企业文化精神和价值观念推动和建立本公司的 企业文化和价值观念。

（三） 关于子公司的决策管理。

• 1、子公司经营管理层在其董事会授权的范围内，自主决定经营管理事

• 项。需要提请董事会审议批准的，应提请董事会批准。

2、提请子公司董事会、监事会审议的事项。

（1）公司提名的董事、监事收到子公司董事会、监事会会议通知后， 交总经理办公室办理收文手续，由总经理办公室报请总经理批示，总经理将 议案批转风险管理部。风险管理部负责将所有议案发送总经理办公会成员， 并根据议案内容分转相关部门提出审核意见，同时征求公司提名的董事、监 事对议案的意见。各项审核意见在经过公司有关经营、预算、人事、薪酬等 事项的内部审批程序审议通过后，由公司总经理签发，作为公司的表决意见。 总经理签发的公司表决意见由风险管理部发送公司提名的董事、监事。

• （2）公司提名的董事、监事应当按照总经理签发的公司表决意见在子

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公司董事会、监事会上发表意见并表决，但该董事、监事认为公司意见违反 法律、法规、规章及公司章程的除外。

（3）公司提名的董事、监事应当在子公司董事会、监事会结束后的两 个工作日内将董事会、监事会的表决结果、会议决议情况向风险管理部反馈， 由风险管理部存档。

3、提请子公司股东（大）会审议的事项。

（1）公司收到子公司股东（大）会会议通知后，总经理办公室办理收 文手续，并报请总经理批示，总经理将议案批转风险管理部。风险管理部负 责将所有议案发送总经理办公会成员，并根据议案内容分转相关部门提出审 核意见，同时征求公司提名的董事、监事对议案的意见。各项审核意见在经 过公司有关经营、预算、人事、薪酬等事项的内部审批程序审议通过后，由 总经理签署表决意见报董事长，由董事长根据总经理签署的表决意见签发公 司的表决意见。董事长对总经理签署的表决意见提出不同意见的，应将不同 意见反馈风险管理部并说明理由，风险管理部将董事长的不同意见报告总经 理，重新启动相关审议程序，并将最终审议结果报董事长，由董事长根据最 终审议结果签发公司的表决意见。

（2）子公司股东（大）会由公司法定代表人或法定代表人授权的人员 参加，参加子公司股东（大）会的人员应当按照董事长签发的公司表决意见 进行表决。

（3）代表公司参加子公司股东（大）会的人员应当于子公司股东（大） 会结束后两个工作日内将子公司股东（大）会各项议案的表决结果、会议情 况向风险管理部反馈，由风险管理部存档。

第九条 子公司如果发生需提交公司董事会、股东大会审议的事项时，

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子公司应先完成其内部程序，经其董事会、股东（大）会审议通过后，由公 司经营管理层提交公司董事会、股东大会审议。

第十条 公司建立对子公司的财务管理制度，规范子公司与关联方的资 金往来、对外担保、财务信息报送等事项。子公司应当及时报送月度和年度 财务报告，公司计划财务部应将子公司上报的财务报告作为公司财务信息的 一部分，按照公司财务报告报送的办法和方式，在公司内部进行报送。

第十一条 子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，并按照公 司重大事项报告制度的规定，及时、完整、准确地向公司报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 子公司应确立重大事项报告责任人，各子公司总经理为重大事项报告第 一责任人。

第十二条 子公司拟对外披露的信息，可能影响投资者对公司财务及经 营状况的预期时，应当按照公司的信息披露制度办理。

第十三条 子公司同时控股其他公司的，子公司参照本办法要求，建立 对其下属子公司的管理控制制度。

第十四条 公司建立对子公司的绩效考核制度，将子公司的内部控制制 度的健全完备和有效执行情况纳入子公司的绩效考核范围。

第十五条 公司对子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有 效性进行检查和评估；对子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及 其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合 规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预 测性财务信息等。子公司应当配合稽核部依法履行职责，不得妨碍稽核部的

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工作。

第三章 附则

第十六条 本办法适用于公司下属各子公司。

第十七条 公司与其他投资者共同出资设立的但公司不控股或不实际控 制的子公司、公司通过受让或认购股权等方式参股的子公司，对于向这类子 公司提名董事、监事、高级管理人员以及有关这类子公司董事会、监事会、 股东（大）会审议事项意见和表决的管理，比照本办法执行。

在公司长期股权投资中，因所持股份数量较少，无法对所持股公司的经 营管理产生实质影响的，以及在公司自营证券投资业务、保荐与承销业务等 业务的开展过程中持有其他公司股份的，在公司以股东的身份参与所持股公 司的事务【主要指参加股东（大）会并行使表决权】时，比照本办法执行。

第十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文 件以及公司的有关规定执行。

第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十条 本办法自发布之日起施行，原《西部证券股份有限公司子公 司管理暂行规定》（西证总字【2009】215 号）同时废止。

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附录

一、相关流程

无

二、相关文件

1 《证券公司设立子公司试行规定》

2 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修 订）》

• 3 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》

公司《重大事项报告制度》

XBZQ PD5.5.3/01

三、相关记录

无

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