WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 7, 2012

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质量管理体系文件

文件名称： 信息披露管理制度 文件编号： XBZQ PD5.5.2/01 实施日期： 年 月 日

西部证券股份有限公司 发布

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信息披露管理制度

XBZQ PD5.5.2/01

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西部证券股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为促进西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 规范信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、 公平，维护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理 办法》、《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他 有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称 “披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所相关规定，在监管部门指定媒体公告信息。

第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履 行相关信息披露义务。

第四条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分支机构、子公司（以下简称“各单位”） 的负责人；

（六）公司控股股东、持股 5%以上的股东及实际控制人；

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（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信 息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董 事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在 公告中做出相应声明并说明理由。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和 其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不 得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其 衍生品种交易价格。

第八条 公司信息披露包括定期报告、临时报告以及涉及公司重大经营 决策或其他应当公示的信息。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和 相关备查文件报送证券交易所登记，并在监管部门指定的媒体发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不 得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务

第十条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露 标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本 制度及时披露。

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第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网 站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有 关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出 的问询，并按照本制度的规定和证券交易所的要求及时就相关情况做出公 告。

第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件 报送监管部门，并臵备于公司住所供社会公众查阅。

第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通 俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维 或者诋毁等性质的词句。

第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信 息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中 文文本为准。

第三章 信息披露制度的制定、实施与监督

第十五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施，董事 会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性， 以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

第十六条 公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息 披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第十七条 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责公司信息 披露工作。

第十八条 公司董事会定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露上市 公司信息披露管理制度执行情况。

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第十九条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督， 独立董事和监事会应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行 定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改 正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会 可以向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、 监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第四章 信息披露的内容和标准

第一节 定期报告

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报 告以及监管部门要求定期披露的其他文件。凡是对投资者做出投资决策有 重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所审计。

公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘 请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金 额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审 核的情况。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在 每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第 一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告， 并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

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（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、

• 股东总数，公司前十大股东持股情况；

• （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；

• （六）公司开展投资者关系管理的具体情况。

• （七）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度

• 报酬情况；

（八）董事会报告；

• （九）管理层讨论与分析；

• （十）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （十一）财务会计报告和审计报告全文；

• （十二）监管部门规定的其他事项。

• 公司发行可转换债券的情况下，需要补充披露一下内容：

• （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

• （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

• （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债现金安排； （六）中国证监会和交易所规定的其他内容。

第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东 持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

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• （四）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；

• （五）公司开展投资者关系管理的具体情况;

• （六）管理层讨论与分析；

• （七）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告；

• （九）监管部门规定的其他事项。

公司发行可转换债券的情况下，需要补充披露一下内容：

• （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

• （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债现金安排； （六）中国证监会和交易所规定的其他内容。

第二十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；

• （四）公司开展投资者关系管理的具体情况。

• （五）监管部门规定的其他事项。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符 合法律、行政法规和监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及

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时进行业绩预告。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司 股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关 财务数据。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十九条 关于公司现金分红政策的信息披露应包括以下方面：

（一）若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，应在定期报告 中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；

（二）独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预 案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立 意见；独立董事的上述意见应进行披露。

第二节 临时报告

第三十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第三十一条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、重大 事项公告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件。公司应对下列重大事项予以披露：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

• 果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者

• 发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或 者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大 影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成 相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营 成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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• （二十一）中国证监会、交易所规定的其他情形。

• 第三十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

• 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

• 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

• 以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

• 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

• 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第三十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一

• 的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

• 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

• 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

• 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

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最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十四条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项。

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应 当及时披露。

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东 大会审议。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

（五）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

• （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或其他衍生品种；

• （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （4）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易，

• 且证券交易所同意公司豁免履行相关义务申请的；

• （5）经证券交易所认定的其他交易。

第三十五条 公司应及时披露涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近

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一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准， 也应告知董事会办公室，并视情节轻重，履行不同披露义务。

未达上市标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或 者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销 或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件 的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关 事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披 露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行 为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义

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务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条 公司股票及其衍生品种交易被监管部门或者证券交易所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露事务管理

第一节 信息披露内容的编制、审议、披露流程

第四十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序

（一）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（二）董事会办公室会同相关信息披露义务人，根据实际情况拟定定 期报告的披露时间，在证券交易所网站预约披露时间；明确各信息披露义 务人的具体职责及相关要求；

（三）公司各单位应按照相关规定的时限要求向董事会办公室提供本 制度中所述需披露的信息；

（四）公司各单位所提供的业务数据和财务数据等资料应与其他相关 业务部门及计划财务部核对勾稽关系，确保所提供的信息资料真实、准确、 完整；

（五）公司各单位所提供的报表资料，如果董事会办公室认为资料不 符合规定，有权要求有关单位予以补充，各单位应积极配合董事会办公室 在规定时间内完成；

（六）各单位负责人及分管领导对所提供信息资料进行审查；

（七）董事会办公室对公司总部各单位提供的信息进行初审，并根据 需要分别提交相关单位对披露内容进行核查与会签；

（八）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议，公司董事、高级管理人员签署书

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面确认意见；

• （九）公司监事会进行审核并出具意见；

（十）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议 和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向 上市公司董事会报告；

• （十一）董事长签发定期报告披露；

• （十二）董事会办公室向证券交易所申请审核并披露。

第四十二条 临时报告在披露前应严格履行下列程序

• （一）发生本制度临时报告中所述的重大事项时，公司各单位应在第

• 一时间将重大事件信息以书面形式报送董事会办公室，同时协助完成信息 披露工作。

（二）提供信息的各单位负责人认真核对相关信息资料并向公司董事 会秘书提出披露信息申请；

• （三）董事会办公室会同各相关单位根据监管部门和证券交易所发布

• 的关于编制临时期报告的最新规定，起草临时报告初稿；

• （四）董事会秘书审查；

• （五）董事会授权董事长签发；

• （六）董事会办公室向证券交易所申请审核并披露；

• （七）董事会秘书负责将临时公告及时通报董事、监事和高级管理人

员。

第二节 信息披露义务人职责

第四十三条 公司及其董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、各单 位负责人、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人 为信息披露义务人。

第四十四条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、

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部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信 息披露纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公 司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责 任保证公司董事会秘书及公司董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重 大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及 其他应当披露的信息。

第四十六条 各单位负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管 理和报告制度，确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会 秘书及公司董事会办公室。

第四十七条 董事、董事会应履行如下工作职责：

（一）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料；

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事 项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未 经董事会审议通过的定期报告。

第四十八条 董事会秘书应履行如下工作职责：

（一）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定。

（二）组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

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（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向交易所报告并公告；

（四）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关 注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高 级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件；

（六）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门 对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人 员。

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定 的培训，协助相关人员了解各自在信息披露中的权利和义务。 第四十九条 监事、监事会应履行如下工作职责：

（一）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完 整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；

（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规 问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核 的程序是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（四）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和 其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相 关资料。

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第五十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相 关信息。

第五十一条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的 职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制， 提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。

第五十二条 各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公司各单 位负责人应履行如下工作职责：

（一）督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度；

（二）各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投

资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

（三）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公司 相关的未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报 告能够及时披露；

（四）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实 性、准确性、完整性、及时性。

（五）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成 披露事项。

（六）相关事项发生重大进展或变化的，应及时报告董事长或董事会 秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的 未披露信息。

第五十四条 公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五十五条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事 会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

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第三节 未公开信息的报告、传递、审核与披露流程

第五十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知 公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决 权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）监管部门规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票 及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确 地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公室报 备，以使董事会办公室可以及时与其取得联系。

第五十七条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规 避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条 接受委托或者以信托等方式持有公司 5%以上股份的股东 或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知董事会办公室，配合公司履 行信息披露义务。

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第六十条 公司各单位应当设臵专门联络人负责与董事会办公室在信 息披露方面的联络与沟通。

公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要， 及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作 项目进展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、 准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相 应责任。

各单位出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关 信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项 的情况和进展时，相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、 完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十一条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的 重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、 对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报 告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会 报告。子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议 等重要文件。

如果有两个以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确定一 人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承 担子公司应披露信息报告的责任。

第六十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或 者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者， 且符合以下条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露 的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

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（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不 超过两个月。

暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披 露的期限届满的，公司应当及时披露。

第六十三条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和 判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会 报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十四条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的 内部控制及监督制度。

第六十五条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第五节 信息披露的档案管理

第六十六条 董事办公室指派专人负责信息披露档案管理事务。公司对 外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事 会办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷 存档保管。

第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各单位依本制度履行职 责的记录由董事会办公室负责保管。

第六章 其他对外发布信息的规定

第六十八条 公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄露时，公

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司应及时进行披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、 完整地披露信息。停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。

第六十九条 如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布的可能 影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查， 包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结 果及时公告。

第七十条 如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向证券交易 所申请停牌，直至查清问题并公告。

第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转 载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补 充公告或澄清公告。

第七十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露应符合以下程序： 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即 履行报告义务；董事长接到报告应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘 书组织做好相关信息披露工作。

第七十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提 供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、 隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其 他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、 纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易 所报告。

第七十四条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当 允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议

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的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意 见。

第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调 研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行 沟通的，不得提供内幕信息。

第七十六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七十七条 公司各单位在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣 传、新闻发布等，其内容与信息披露有关的内容有关应事先经董事会秘书 审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第七十八条 公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向 投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况 和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放臵于公 司网站供投资者查看。在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和 网上互动的方式进行。

第七章 保密措施及责任追究

第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露而尚未公开重大信息的工作人员，负有保密义务。

第八十条 公司董事长、总经理是公司保密工作的第一责任人，副总经 理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人。各单位负 责人为各单位保密工作第一责任人。

各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第八十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在 最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内 部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第八十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认 可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行 政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相 关义务。

第八十三条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、 证券交易所另有处分的可以合并处罚。

第八十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追 究其法律责任。

依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应 当将处理结果在 5 个工作日内报证券交易所备案。

第八章 附则

第八十五条 公司按照相关法规向监管部门、自律组织及其他行政部门 报送的报表、报告等，按照所附《西部证券股份有限公司对外信息披露及 报送审批单》所列明的程序进行审批。

第八十六条 本制度所指的“信息披露事务管理制度”包括本制度及《西 部证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《西部证券股份有限 公司媒体来访和投资者调研接待管理办法》、《西部证券股份有限公司媒体 危机管理应急预案》等相关制度规定。

第八十七条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行。

第八十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本 数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第八十九条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施。

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第九十条 本制度自董事会审议通过后生效实施，原《西部证券股份有 限公司信息披露管理办法》（西证董字[2010]49 号）同时废止。

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附录

一、相关流程：无

• 二、相关文件：

• 1、《中华人民共和国公司法》

• 2、《中华人民共和国证券法》

• 3、《上市公司信息披露管理办法》

• 4、《公司章程》

• 三、相关记录：

• 1、《西部证券股份有限公司对外信息披露及报送审批单》 编号：XBZQ PD5.5.2/01 F01

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附件：对外信息披露审批及报送审批单

西部证券股份有限公司

对外信息披露及报送审批单

编号：XBZQ PD5.5.2/01 F01

编 号 填报日期 填报部门 经办人 部门会签 主送单位

披露事项（摘要）：

部门总经理签字：

分管领导签字：

董事会秘书签字：

总经理签字：

董事长签字：

董事会办公室备案：

监事会办公室备案：

备 注：

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