WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 2, 2012

目	录

第一章	总则1
第二章	经营宗旨和经营范围2
第三章	股份3
第一节	股份发行3
第二节	股份增减和回购4
第三节	股份转让5
第四章	股东和股东大会7
第一节	股东7
第二节	股东大会的一般规定10
第三节	股东大会的召集12
第四节	股东大会的提案和通知14
第五节	股东大会的召开15
第六节	股东大会的表决和决议19
第五章	董事会24
第一节	董事24
第二节	独立董事28
第三节	董事会32
第四节	董事会秘书38
第六章	总经理及其他高级管理人员39
第七章	监事会41
第一节	监事41
第二节	监事会43
第八章	合规总监45
第九章	董事、监事和高级管理人员的任职资格47
第十章	财务会计和利润分配48
第一节	财务会计制度48
第二节	内部审计50
第三节	会计师事务所的聘任50
第十一章	通知和公告51
第一节	通知51
第二节	公告52
第十二章	监督管理52
第十三章	合并、分立、终止和清算56
第一节	合并、分立、增资和减资56
第二节	解散和清算55
第十四章	章程修改57
第十五章	附则60

第一章 总 则

第一条 为维护西部证券股份有限公司(以下简称"公司")、股 东和债权人合法权益,规范公司的组织和行为,建立权责分明、管理 科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其它法律、法规及国家证 券监督管理部门的有关规定,结合实际情况,制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其它有关规定,经 陕西省人民政府和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 批准成立的股份有限公司。

公司经中国证监会(证监机构字[2001]3 号文)和陕西省人民政 府(陕证函[2000]132 号文)批准,在原陕西证券有限公司、宝鸡证 券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司 所属证券营业部合并重组的基础上进行增资扩股,采取发起设立的方 式组建而成的股份有限公司。

公司于 2001 年 1 月 9 日在陕西省工商行政管理局注册登记,领 取企业法人营业执照。现营业执照号为:610000100026931。

第三条 公司于2012年3月27日经中国证监会【证监许可(2012) 408】号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2 亿股,于 2012 年 5 月 3 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册

中文名称:西部证券股份有限公司。

英文名称:WESTERN SECURITIES CO.,LTD

第五条 公司住所:西安市东新街 232 号信托大厦,

邮政编码:710004。

第六条 公司注册资本为人民币 1,200,000,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会决议确认为高级管理 人员的其他人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会 资金融通渠道,促进社会主义市场经济的发展,创造良好的经济效益 和社会效益,追求股东利益的最大化。

第十三条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准, 公司经营下列业务:

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证 券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

公司变更业务范围,须经国家证券监督管理部门批准,依照法定 程序修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人 民币一元。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司(以下简称"证券登记机构")集中存管。

第十八条 公司发起人的出资时间均为 2000 年,发起人名称、认 股数、认股方式、认股比例如下:

编	发起人名称	认股方式(万元)		认股数(万股)	认股比例(%)
号		净资产	现金
1	陕西省电力建设投资开发公司	4,450.88	15,549.12	20,000.00	20.00
2	陕西省电力公司	/	20,000.00	20,000.00	20.00
3	陕西信托投资有限公司	12,075.45	1,529.91	13,605.36	13.61
4	西北电力开发有限责任公司	/	10,698.02	10.698.02	10.70
5	陕西省高新技术产业投资有限公司	/	10,698.02	10.698.02	10.70
6	陕西省西北信托投资有限公司	6,394.64	/	6,394.64	6.39

7	中国远大集团公司	5,894.71	/	5,894.71	5.89
8	陕西秦银工贸开发公司	2,210.51	/	2,210.51	2.21
9	西安惠群集团公司	/	1,500.00	1,500.00	1.50
10	长安信息产业(集团)股份有限公司	1,473.68	/	1,473.68	1.47
11	陕西宝光集团有限公司	1,473.68	/	1,473.68	1.47
12	宝鸡桥梁厂	450.72	549.28	1,000.00	1.00
13	陕西正元电力实业发展总公司	/	1,000.00	1,000.00	1.00
14	中国电信集团陕西省电信公司	816.42	/	816.42	0.82
15	陕西省国际信托投资股份有限公司	736.84	/	736.84	0.74
16	上海长安国际经贸公司	/	700.00	700.00	0.70
17	陕西移动通信有限公司	657.26	/	657.26	0.66
18	陕西汉江药业股份有限公司	/	600.00	600.00	0.60
19	长岭(集团)股份有限公司	540.86	/	540.86	0.54
	合计	37,175.65	62,824.35	100,000.00	100.00

第十九条 公司股份总数为 1,200,000,000 股,全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

• (二)非公开发行股份;
• (三)向现有股东派送红股;
• (四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份, 应当在依法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式

第 5 页

进行。

(一)公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让 系统继续交易。

(二)公司不得修改本章程中的前述规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司发起人所持股份的转让应 当遵循法律、行政法规及监管部门的规定执行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过 50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配;

第 7 页

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

第 8 页

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,在出 现下列情况之一时,应当及时通知公司:

(一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行;

(二)质押所持有的公司股权;

(三)决定转让所持有的公司股权;

(四)变更名称;

(五)发生合并、分立;

(六)解散、破产、关闭、被接管;

(七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。

上述第(二)项的情况,股东应当自事实发生当日通知公司。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注 册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制

权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或 者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项;

• (三)审议批准董事会的报告;
• (四)审议批准监事会的报告;
• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
• (八)对发行公司债券作出决议;
• (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议;
  • (十)修改公司章程;
  • (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  • (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;
  • (十三) 审议批准公司购买、出售资产和对外投资计划;
  • (十四) 审议批准公司的关联交易;
  • (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
  • (十六) 审议股权激励计划;

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外 担保总额超过最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十 的担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月之内 举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二,即十人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会 确定的其他地点。

股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召 开临时股东大会。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日

第 12 页

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

第 13 页

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案和通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合 并持有证券公司百分之三以上股权的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的

第 14 页

股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

第 16 页

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

第 17 页

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 管期限为永久。

第 18 页

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
• (四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

• (二)公司的分立、合并、解散和清算;
• (三)本章程的修改;

(四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超

过公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外 担保总额超过最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十 的担保;

(六)股权激励计划;

(七)发行公司债券;

(八)回购公司股票;

(九)确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更。

(十)法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

公司实施上述第(六)项的股权激励计划应当事先取得中国证监 会的批准。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实 做出说明。

第 20 页

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人 在会议开始时宣布。

公司并应当在上述关联交易发生之日起十个工作日内向公司注 册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。

公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人, 并提供董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。

单独或合计持有公司股本总额的百分之五以上的股东可提出董 事或非由职工代表担任的下届监事候选人名单,并提供候选人的简历 和基本情况,提交股东大会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事 候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审 核后,提交股东大会选举。

(二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

(三)公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。

股东大会选举二名以上董事(包括独立董事)或监事时实行累积 投票制度。

第 21 页

前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该 股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数 之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董 事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监事;按得票数多少 确定获选的董事、监事。

第八十四条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会 的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十五条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备 专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明 确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项:

(一)会议名称;

(二)董事、监事候选人姓名;

(三)股东姓名;

(四)代理人姓名;

(五)所持股份数;

(六)累积投票的表决票数;

(七)投票时间。

第八十六条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董 事应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。

第八十七条 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高 者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股 东所持股份的半数。

第 22 页

第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。

第 23 页

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事应获得任职资格,自取得任职资格之日起就任。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件, 具备履行董事职责所必须的素质。

第一百零一条 公司董事为自然人,应当具备以下条件:

(一)从事证券、金融、法律、会计工作三年以上或者经济工作 五年以上;

(二)具有大专以上学历。

(三)正直诚实,品行良好;

(四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具 备履行职责所必需的经营管理能力。

第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾五年;

(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师 或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾五年;

(九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中 兼职的其他人员;

(十)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行

第 25 页

期满未逾三年;

(十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年;

(十二)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾二年;

(十三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员;

(十四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;

(十五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(十六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,应当在任职前取得 中国证监会核准的任职资格,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。公司暂不设职工董事。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产;

(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事

出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到 该秘密成为公开信息。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当先申明其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十一条 公司设独立董事,独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士)。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独

第 28 页

立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立 董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条 独立董事应当具备以下基本条件:

(一)正直诚实,品行良好;

(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具 备履行职责所必需的经营管理能力。

(三)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独 立董事职责所必需的工作经验;

(四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位;

(五)有履行职责所必需的时间和精力;

(六)本章程规定的其他条件。

第一百一十三条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突 或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司 的独立董事:

(一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和 主要社会关系人员;

(二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其近亲属;

(四)为公司或者其附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等 服务的人员及其近亲属和主要社会关系;

(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员;

(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;

第 29 页

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的,本公司应当及时解聘,并 向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

上述主要社会关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。

第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百一十六条 独立董事具有以下职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。

上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于三千万 元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

第一百一十七条 独立董事应当对以下事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划;

(四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(五)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分 配预案;

(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内 子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)公司以集中竞价交易方式回购股份;

(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业 务规则及本章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、 清楚。

第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。

第一百一十九条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作 报告。

独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第 31 页

第三节 董事会

第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十一条 董事会由十四名董事组成,其中独立董事人数 不少于董事会人数的三分之一。每届董事会任期三年,从股东大会决 定组成之日起计算。董事任期届满后可连选连任。

第一百二十二条 公司董事会设立风险控制委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门 委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对 董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。各专门委员会 可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。

(一)审计委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构,主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,审核公司的财务 信息及其披露。审计委员会成员由 5 名董事组成,独立董事占多数, 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。召集人应当为会计专业 人士。

(二)风险控制委员会是董事会设立的专门机构,主要负责指导 公司风险管理工作。风险控制委员会对董事会负责。风险控制委员会 成员由 7 名董事组成。

(三)战略委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构,主 要负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出 建议。战略委员会成员由 7 名董事组成。

第 32 页

(四)提名委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构,主 要负责制定公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考 核程序;负责选择公司董事、高级管理人员,并向董事会提出任免建 议。提名委员会成员由 5 名董事组成,独立董事占多数。

(五)薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机 构,主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案;负责 审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核;负责对 公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会成员由 5 名董事 组成,独立董事占多数。

第一百二十三条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设臵;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

第 33 页

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由 董事会拟定,股东大会批准。

第一百二十六条 董事会审议批准第四十一条规定以外的对外担 保事项,并建立严格的审查和决策程序。董事会负责制订对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项的方案,提交股 东大会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

第一百二十七条 董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事 会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。

第一百二十八条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知 全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机 构报告:

(一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;

(二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准;

(三)公司发生重大亏损;

(四)拟更换董事长、监事会主席或总经理;

(五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响;

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第一百二十九条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 定期会议每年召开三次。董事会会议由董事长召集,定期会议和临时 会议分别提前十日和五日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 十日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)监事会提议时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)公司章程规定的其他情形。

第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 五日之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。

第一百三十五条 董事会会议通知至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票 方式进行表决。

董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关 联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。

第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能亲自出席的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席, 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及 表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。

第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录。出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为永久。

第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。

第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

第 37 页

议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。

第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验以 及中国证监会规定的其他任职条件,由董事会聘任。

《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定禁止担任公司董 事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管;

(三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录;

(四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公 司章程;在董事会决议违反法律、法规、公司章程时,应及时提出异 议,避免给公司或投资人带来损失;

(五)保管股东名册和董事会印章;

(六)董事会授权的其他事务。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公 司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、 以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人 员。

第一百四十六条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。

高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接 或间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同 意外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。

第一百四十七条 有下列情况之一的,不得担任公司高级管理人 员:

(一)本章程第一百零二条有关于不得担任董事的情形适用于 公司高级管理人员;

(二)《证券法》第一百三十一条规定的情形;

(三)因从事非法经营活动受到行政处罚未逾三年的;

(四)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的;

(五)个人或家庭负有较大的债务且到期未清偿的;

(六)对被证监会认定为证券市场禁入者,尚在禁入期内的;

(七)中国证监会规定的不宜担任高级管理人员的其他情形。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第 39 页

第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

(四)拟订公司的财务和劳动人事制度,报董事会审批;

(五)制定公司的具体规章制度;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)提出对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的奖惩 意见;决定对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员以外的管理 人员的奖惩、升降级、加减薪;

(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘;

(十)提议召开董事会临时会议;

(十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授 权范围。

第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事 会上没有表决权。

第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况,并保证报告的真实性。

第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以

第 40 页

及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。

第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 总经理可以在任期届满前提出辞职,辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百五十七条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。

副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根 据分派的业务范围履行相关职责。

第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、

第 41 页

同时适用于监事。

公司董事、经理和高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不 得兼任公司监事。

第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百六十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 任。

第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。

第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十八条 公司设监事会。监事会由八名监事组成。监事 会设监事会主席一名,监事会副主席一名,由全体监事过半数选举产 生和罢免。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会中五名监事为股东监事,由股东大会选举产生;三名为公 司职工监事,由公司职工通过民主方式选举产生。

第一百六十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求其予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)组织对高级管理人员进行离任审计;

(八)对董事、高级管理人员的行为进行质询;

(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管

理人员提起诉讼;

(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十一) 列席董事会会议;

(十二) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或股东大会授 予的其他职权。

第一百七十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定 期会议每年召开三次。任何监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开 十日和五日以前书面送达全体监事。

监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议, 应当经半数以上监事通过。

第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则由监事会拟定,股东大会批准。

第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。

监事会会议记录保存期限为永久。

第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 合规总监

第一百七十四条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负 责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、 监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得 分管与合规管理职责相冲突的部门。

第一百七十五条 合规总监应当具备下列任职条件:

(一)取得证券公司高级管理人员任职资格;

(二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合 规管理工作需要的专业知识和技能;

(三)从事证券工作五年以上,并且通过有关专业考试或具有八 年以上法律工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职八年以 上。

前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券 公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。

第一百七十六条 合规总监是公司高级管理人员,由公司董事会 聘任或解聘。

聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关 证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。

解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起三个工作日内, 将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

第一百七十七条 合规总监不能履行职责或缺位时,公司指定一 名其他高级管理人员代行其职责,并自指定之日起三个工作日内向公 司住所地证监局作出书面报告。

代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部 门,代行职责的时间不得超过六个月。

合规总监缺位的,公司应当在六个月内聘请符合本章程规定的人 员担任合规总监。

第一百七十八条 合规总监行使下列职权:

(一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等 进行合规审查,并出具书面的合规审查意见;

(二)证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合 规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署明确意 见;

(三)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行 为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定 期、不定期的检查;

(四)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度,按照公司规定为 其他高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;

(五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当立即 向公司董事会报告,同时向公司住所地证监局报告。有关行为违反行 业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告;

(六)针对违法违规行为和合规风险隐患,及时向公司有关机构 或部门提出制止和处理意见,并督促整改;

(七)根据法律、法规和准则的变动,及时建议公司董事会或其 他高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响, 修改、完善有关管理制度和业务流程;

(八)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证 券监管机构和自律组织的工作。

第一百七十九条 合规总监应当及时处理证券监管机构和自律组 织要求调查的事项,配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况;

合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确,难以对公司及其 工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的,可以向证券监 管机构或者自律组织咨询。

第一百八十条 合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合 规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关 的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录。

第一百八十一条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文 件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。

公司的股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、 其他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

第一百八十二条 公司设立合规部门并配备与履行合规管理职责 相适应的合规管理人员协助合规总监工作。

合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。

第九章 董事、监事和高级管理人员的任职资格

第一百八十三条 公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会决议确认为高级管理人 员的其他人员。

第一百八十四条 公司董事、监事和高级管理人员的任职,必须 符合法律、法规以及国家证券监督管理部门规定的资格和条件。

第一百八十五条 公司董事、监事和高级管理人员必须报经国家 证券监督管理部门或其授权部门进行任职资格审查。经审查合格,方 能正式任职。

第一百八十六条 国家公务员不得在公司中兼任职务。

第十章 财务会计和利润分配

第一节 财务会计制度

第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。

第一百八十八条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。

第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第 48 页

第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规及监管部门的要求 提取一般风险准备金和交易风险准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险 准备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金 后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、一 般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。

第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。

第一百九十四条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 方式分配股利。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代 缴股东股利收入的应纳税金。

第 49 页

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第一百九十五条 公司 A 股股票首次公开发行并上市后,在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司每年应当采取现金方式分配股利; 在符合届时 法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的应符合 有关法律法规及中国证监会的有关规定,由董事会根据公司经营情况 拟订方案,报股东大会审议决定。

第一百九十六条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在 定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

第一百九十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。

第二节 内部审计

第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘

第 50 页

期一年,可以续聘。

第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。

第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提 前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第二百零五条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)《公司章程》规定的其他方式。

第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。

第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传

真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。

第二节 公告

第二百一十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊,同时以中国证监会的指定网站为公司披露有 关信息的网站。

第十二章 监督管理

第二百一十三条 公司接受国家证券监督管理部门的风险管理和 日常监督管理,并按照国家证券监督管理部门的规定,制定公司的业 务规则,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和内部控制制度, 自觉防范和化解经营风险。

公司遵守国家证券监督管理部门规定的各项财务风险监管指标, 并对风险增加透明度。

第二百一十四条 公司有下列变更事项之一的,须报经国家证券

监督管理部门批准:

• (一)改变组织形式;
• (二)撤销或转让分支机构;
• (三)调整业务范围;
• (四)变更注册资本;
• (五)调整股权结构及股本方式,转让股权;
• (六)公司分立、合并、终止或向人民法院申请破产;
• (七)修改公司章程;
• (八)证券营业部异地迁址;
• (九)变更持有 5%以上股份的股东;

(十)股份变更比例不到 5%,但因股权变更导致股权受让方持 股比例达到 5%以上,或因股权变更导致公司主要股东、实际控制人 发生变化的;

(十一)国家证券监督管理部门规定的其他事项。

第二百一十五条 证券公司变更下列事项,应当按照中国证监会 规定的时间进行备案:

(一)变更公司名称;

• (二)变更总公司、分公司的住所;
• (三)证券营业部和证券服务部的同城迁址;
• (四)中国证监会认定的其他事项。

第二百一十六条 公司按规定建立、健全对各类资金账户的稽核、 检查制度,并接受国家证券监督管理部门的稽核检查或由国家证券监 督管理部门委托的注册会计师事务所的检查。

第二百一十七条 公司按国家证券监督管理部门的规定,向国家证 券监督管理部门报送财务会计报告和资产负债比例管理情况的书面 报告和其他业务经营方面的资料。

公司在出现支付困难或丧失支付能力等紧急情况时,立即向国家 证券监督管理部门报告。

第十三章 合并、分立、终止和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上 公告。

第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。

第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。

第 54 页

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第二百二十五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百二十六条 出现第二百二十五条第(一)项情形的,可以通 过修改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第二百二十七条 公司因有本章程二百二十五条第(一)、(二)、

(四)、(五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组, 开始清算。清算组成员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
• (五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申 报债权。

债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第 56 页

第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。

第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。

第十四章 章程修改

第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

公司修改章程必须经过国家证券监督管理部门审查同意。

第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更

第 57 页

登记。

第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

第十五章 附则

第二百三十九条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。

第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十一条 本章程未尽事项,公司董事会可以制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在中国证监会最近一次核准并在公司登 记机关登记的中文版章程为准。

第二百四十三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",均含本 数,"超过"、"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。

第二百四十六条 本章程由股东大会审议通过、经中国证监会批 准后,于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。