WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Jun 29, 2012

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质量管理体系文件

文件名称： 投资银行内核委员会议事规则 文件编号： XBZQ WD5.2.4/01-04 实施日期： xxxx 年xx 月xx 日

西部证券股份有限公司 发布

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投资银行内核委员会议事规则

XBZQ WD5.2.4/01-04

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西部证券股份有限公司

投资银行内核委员会议事规则

第一章 总则

第一条、为了规范、高效地开展投资银行业务，有效防范业务风险， 根据中国证监会《证券公司治理准则（试行）》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》和《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西 部证券股份有限公司管理手册》、《投资银行业务管理制度》及其他有关规 定，制定本规则。

第二条、公司投资银行内核委员会（以下简称“内核委员会”）是公司 参与证券发行市场的内部风险控制机构，是公司对投资银行重要项目质量 实施风险控制的重要环节。

第三条、投资银行内核委员会通过内核委员会会议（以下简称“内核会 议”）履行职责。

第二章 内核委员会的职责

第四条、投资银行内核委员会的职责是：

一、负责审核发行人的申请材料是否完整，审核招股说明书及概要、 发行人的设立和运作情况，审核与发行上市有关的重大问题等以及其他重 大事项，确保材料不存在重大法律和政策障碍；

二、负责审核其他中国证监会规定需要内核的报送材料，确保材料的 完备性、准确性、合法性。

第三章 内核委员会的组成

第五条、内核委员会由11 名证券业专业人士组成。其成员构成如下：

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一、公司分管投资银行业务的公司高级管理人员、分管自营业务的公 司高级管理人员、分管研发业务的公司高级管理人员以及投资银行总部总 经理是内核委员会的当然成员；

二、内核委员会成员中至少应有熟悉法律、财务的专业人员各一名。

第六条、公司分管投资银行业务的公司高级管理人员担任内核委员会 主席。

内核委员会设副主席一人，由内核委员会主席在内核委员会成员中指 定。

第七条、除当然成员外，内核委员会的其他成员由投资银行总部专业 人员和外聘专家构成。投行专业人员包括质量控制部总经理及投资银行总 部提名推荐的其他人员，由内核委员会主席确定。外聘专家（含非投资银 行部的公司内部人员），如律师、会计师、评估师及行业专家等专业人士， 由内核委员会主席确定。

第八条、内核委员会成员除应具备投资银行业务的基本素质外，还应 熟悉国家宏观经济政策、证券发行相关法律法规和证券承销业务流程；坚 持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家的法律、法规。

第九条、内核委员会成员除当然成员外，其他成员每届任期2 年，可 以连续聘任。

第十条、内核委员会成员中有下列情形之一的，取消其成员资格：

一、任期内因职务变动不再适合担任内核委员会成员的；

• 二、两次无故缺席内核委员会会议的；

• 三、任期内严重渎职或者违反法律、法规的；

• 四、受中国证监会等相关部门处罚的；

• 五、不适合担任内核委员会成员的其他情形；

• 六、由公司员工担任的内核委员因劳动合同到期、解聘等原因离职的。

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第四章 内核委员会成员的职责、权利与义务

第十一条、内核委员会成员的职责是：根据有关法律、法规和规章， 内核证券申报材料及其他报送中国证监会发行部的书面材料；同时对公司 投资银行项目中有关质量问题等其它重大事项进行内核。

第十二条、内核委员会成员以个人身份参加内核会议，依法履行相应 职责，恪尽职守，以认真负责的态度独立发表证券发行申请材料的内核意 见并享有表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核委员会成员应当接受 公司对其履职情况的监督及相应的自律要求。

第十三条、内核委员会成员有权通过内核委员会调阅与履行内核职责 有关的项目资料。

第十四条、内核委员会开始前应当按照《信息隔离墙制度》的规定就 与会人员与会议议题是否冲突进行甄别，如发现涉及利益冲突的应要求参 会人员在讨论相关议题时回避，并将与会人员的甄别结果记入会议记录。 内核委员会成员履行内核职责时，遇有下列关系的，应回避表决: 一、 负责承揽的项目;

二、 负责承做的项目;

三、 其他应予回避的情形。

第十五条、内核委员会成员参加内核委员会会议应当遵守《西部证券 股份有限公司信息隔离墙制度》的规定，履行信息隔离职责，确保获知的 内核委员会会议信息不被用于公司的其他业务、个人事务或泄露给他人。

第五章 内核委员会的工作程序

第十六条、内核委员会会议由内核委员会主席负责召集，主席不能出 席时，可委托副主席召集。

第十七条、项目负责人（或项目主办人）根据项目进展情况，向投资

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银行总部质量控制部提交申报材料，质量控制部向内核委员会主席提交内 核委员会会议申请并将申报材料发送至内核委员会委员。申报材料应当全 部采用书面文本或电子文本形式。

第十八条、投资银行总部对报送的申报材料进行初步审查，如发现申 报材料严重与中国证监会要求不符，或者存在隐瞒或重大遗漏的，将申报 材料退回给项目人员修改后重新申报；如申报材料符合要求的，报投资银 行总部总经理批准，申请召开内核会议。

第十九条、凡公司向中国证监会发行部报送证券发行申报材料及相关 文件时，项目负责人应提前10 个工作日请求召开内核会议。同时，由项目 负责人（或项目主办人）在内核会议召开前5 个工作日准备好拟提请内核 会议内核的证券发行申报材料、文件以及其他有关资料。其他项目应在审 核前3 日内将相关材料提交内核委员进行预审。

第二十条、按照普通程序召开的内核会议召开的地点、时间、召开方 式由内核委员会主席确定，并由投资银行总部通知内核委员会成员及项目 人员。

第二十一条、内核委员会会议原则上应当召开现场会议（包括电话会 议），具体审议程序如下：

• 1、由内核委员会主席报告出席会议的人员；

• 2、由项目负责人（或项目主办人）介绍项目和申报材料的基本情况； 3、内核委员会成员询问项目人员；

• 4、内核委员会成员对项目和申报材料发表意见；

• 5、内核委员会成员分别在相关文件上签字。

经内核委员会主席决定，内核会议可以采取通讯等方式召开。

首次公开发行并（在创业板）上市项目，上市公司公开发行股票、非 公开发行股票、配股、发行可转换债券项目的内核应当召开现场会议（包

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括电话会议）进行内核。其他类型项目的内核由内核委员会主席确定内核 会议的召开方式。

第二十二条、对内核过程中发现的问题，项目人员应认真回答，对需 要补充或修改的内容，应当按内核人员的意见进行补充或修改。补充或修 改后申请复核，程序同初审程序。

第二十三条、内核委员会会议采取记名方式表决，内核委员发表的意 见分为同意与不同意两种，内核委员应当在书面的内核意见上签字确认。 需要加盖公章和法定代表人签字的，按照规定办理。

第二十四条、投资银行总部在内核会议完毕后，应当制作内核会议纪 要并报送内核委员会主席，会议纪要应按照规定存档保管。

第二十五条、内核程序结束后，公司根据内核意见开展相关业务。

第二十六条、每次内核会议至少有内核委员会全体成员三分之二以上 参加，内核意见至少应有参会内核委员会三分之二通过方为有效（对于内 核委员会主席认为必要的其他有关项目质量的事项，内核委员会主席亦可 召集此类会议）。

第六章 内核委员会的档案管理

第二十七条、内核委员会会议形成的会议纪要，由投资银行总部备份 归档。内核委员会会议形成的所有与项目有关的决议，同时应归入该项目 的工作底稿保存。

第二十八条、内核委员会会议的会议记录、内核意见、项目人员修改 或补充后的申报材料的书面材料及中国证券监督管理委员会的反馈意见等 均由投资银行总部负责存档保管。

第二十九条、公司内核会议材料按照公司《记录档案管理制度》的规 定及时移交总经理办公室统一归档备查。

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第七章 附则

第三十条、本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条、本规则自发布之日起施行。原《西部证券股份有限公司 投资银行内核委员会议事规则》（西证总字[2009]198 号）同时作废。

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附录

一、相关流程

无

二、相关文件

1、《证券公司治理准则（试行）》

• 2、《证券发行上市保荐业务管理办法》

3、《公司章程》 XBZQ PD5.2/01

4、《管理手册》

5、《投资银行业务管理制度》 XBZQ PD8.5.5/01

三、相关记录

无

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