WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Jun 29, 2012

西部证券股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条 为促使股东大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行 为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法 行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《上市公司股东大会规则》 (以下简称《股东大会规则》)及《西部证券股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)等规定,特制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会 的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所") 说明原因并公告。

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第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应法律法规及公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会以书面形式提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以以书面形式向监事会提议 召开临时股东大会。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同 意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书

面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集会议的股东单独或合计持有公司股份比 例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算

机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条 向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第十九条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确 定的其他地点。

股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当同时采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人 有效身份证件。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由公司董事会依法召集,董事长主持;董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持;董事未推选 出会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因 任何理由,无法推举出股东主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权 的股东(或股东代理人)主持会议。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。

第三十一条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程:

• (一)推举或确定会议主持人(如需要);
• (二)会议主持人宣布会议开始;
• (三)董事会秘书报告主要到会人员名单;
• (四)会议主持人宣布会议规则;
  • 1、 会议的召集情况;
  • 2、 会议议程;
  • 3、 会议提案的宣读(或介绍)、审议方式;
  • 4、 会议表决方式;
  • 5、 其他事项。
• (五)审议大会提案;

(六)会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数(会议登记应当终止);

(七)推举两位股东代表负责计票、监票(以举手方式,由出席大会 的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过;无法推举的,由出席大会 的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股 东或其股东代理人担任);

(八)对所有提案逐项表决(累积投票选举董事、监事的提案除外);

(九)律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计;

(十)会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案 是否获得通过并形成股东大会决议;

(十一) 会议主持人宣布股东大会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要,调整上述会议程序和议程。

第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询

作出解释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表 决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

当公司股东单独持有公司股份达到百分之三十以上或与关联方合并持 有公司股份达到百分之五十以上时,董事(包括独立董事)、监事的选举应 当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。

第三十七条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所 拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积;公司 股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可 以分散投票给若干名候选董事或监事;按得票数多少确定获选的董事、监 事。

实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表 宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计 算方法和选举规则。

董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的 选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选

举累积投票选票的字样,应当标明下列事项:

(一)会议名称;

(二)董事、监事候选人姓名;

(三)股东姓名;

(四)代理人姓名;

(五)所持股份数;

(六)累积投票的表决票数;

(七)投票时间。

第三十八条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当 分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。

获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选 董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

第三十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。

第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。

第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事按《公司章程》的规定就任。

第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六 十日内,请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十三条 本规则未做规定的,适用《公司章程》和有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定。

第五十四条 在本规则中,"以上"、"以下""以内"包括本数,"超过"、 "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第五十五条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政 法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况,对本规则进行修改并报股

东大会批准。

第五十六条 本规则自股东大会审议通过后,于公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市之日起生效实施。