WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Jun 1, 2012

质量管理体系文件

文件名称: 西部证券股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度

• 文件编号: XBZQ PD5.2.2/08
• 实施日期: 2011 年 11 月 21 日

西部证券股份有限公司 发布

西部证券股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为保护广大投资者的合法权益,进一步规范公司的内幕信息登 记管理行为,加强内幕信息保密工作,有效防范和打击内幕交易等证券违 法违规行为,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司公平信息披露指引》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》、《西部证券股份有限公司信息披露管理办 法》等有关法律、法规、业务规则及公司制度规定,制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会 应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人, 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人,董事会办公室具体负责办理 上市公司内幕信息知情人的登记管理工作。

监事会负责对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督, 合规总监、合规管理部、稽核部负责对公司内幕信息知情人登记管理工作 进行检查和稽核。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知

情人登记管理工作。公司总部各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工 作中。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司及其控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品 种在交易活动中的价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告;

(七) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(八) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(九) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十一) 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效;

西部证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 XBZQ PD5.2.2/08

(十二) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三) 公司分配股利或者增资的计划;

(十四) 公司股权结构的重大变化;

(十五) 公司债务担保的重大变更;

(十六) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资 产的百分之三十;

(十七) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任;

(十八) 上市公司收购的有关方案;

(十九) 公司尚未公开的并购、重组等行为;

(二十) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响;

(二十一) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议;

(二十二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权;

(二十三) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十四) 主要或者全部业务陷入停顿;

(二十五) 对外提供重大担保;

(二十六) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益;

(二十七) 变更会计政策、会计估计;

(二十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十九) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著 影响的其他重要信息。

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

(一) 公司董事、监事和高级管理人员;

(二) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事和高级管理人员;公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四) 公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关 联方,以及上述主体的董事、监事、高级管理人员;

(五) 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的 人员;

(六) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的 发行、交易进行管理的其他人员;

(七) 因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位及个人;

(八) 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资 产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券 服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、 制定、论证等各环节的相关单位法定代表(负责人)和经办人;

(九) 公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结 算机构、证券服务机构的有关人员;

(十) 国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第六条 内幕信息知情人名单的确定:

(一) 内幕信息知情人名单分别由总部各部门、分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司根据监管规定及业务部门工作 职责提出,填写《内幕信息知情人确定表》,报主管领导批准;

(二) 涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由董事会办 公室会同财务等相关部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司提出,填写《内幕信息知情人确定表》,报主管领导批准。

第三章 登记备案和报备

第七条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被 依法公开披露之日,在内幕信息依法公开披露前,公司应当如实填写上市 公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其 知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相 关监管机构查询。

第八条 公司在出现下列情形时,公司各部门、分公司、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司应在第一时间内填写《内幕信息知 情人确定表》,通知内幕信息知情人员填写《内幕信息知情人登记表》, 送达《关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函》,并报董事会办公室 备案。

(一)公司在编制年度报告、半年度报告和季度报告相关披露文件时;

西部证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 XBZQ PD5.2.2/08

(二)公司制定利润分配和资本公积金转增股本的方案时;

(三)并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激 励等重要事项开始筹划、进入决策过程或发生之日;

(四)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生 重大影响的其他事项时。

(五)证券监管部门规定的其他内幕信息发生之日;

(六)对外报送未公开披露的内幕信息的形成之日按照上述(一)至 (五)项规定认定。

第九条 公司内部各部门中因工作需要易于或必须、定期或经常接触到 内幕信息的内幕人员,由董事会办公室组织签定《防范内幕交易承诺函》、 组织相关人员签定《内幕信息知情人登记表》

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司 能够对其实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当根据内幕信息的形 成时间积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作;各业务部门(包 括分公司的业务部门)根据公司主管领导批准的内幕信息知情人名单,组 织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,书面送达《关于内幕 信息知情人防止内幕交易提醒的函》,并及时将公司内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况向董事会办公室备案。

第十一条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信 息的,严格按照本制度第六条、第十条规定开展工作,做好公司内部人员 的内幕信息知情人登记工作。

对外报送信息的部门、单位,在对外报送涉及内幕信息文件时,应要

求对方填写《内幕信息知情人登记表》,同时提示公司外部内幕信息知情 人遵守有关法律法规,书面送达《外部内幕信息知情人防控内幕交易及履 行保密义务提醒的函》,并收回回执;对外报送信息后,相关部门、分公 司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司经办人应根据报 送情况及时按照本制度要求向董事会办公室备案。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的 重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单 位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券 服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信 息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影 响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上 市公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开 披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管 理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部

门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回 购股份等重大事项,除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外,还 应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促 备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并应当在内幕信息依法公开 披露后的 5 个交易日内将内幕信息知情人档案报送中国证监会陕西监管局。

第十五条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息,公司内幕知情 人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,应在内幕信息知情人发生变动 后及时更新档案信息,对应向中国证监会陕西监管局备案的应在变动发生 2 个工作日内报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十六条 董事会办公室应配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案 管理,登记备案材料自记录(含补充完善)之日至少保存 10 年以上。中国 证监会陕西监管局、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本 制度第十四条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后的 5 个交 易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第四章 保密及责任追究

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任, 在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不 得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票 及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。处于筹划阶段 的重大事件,公司及相关信息披露义务人应采取保密措施,尽量减少知情 人员范围,保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围,公司

及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采 取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十九条 根据证券监管机构或公司的要求,各部门、分公司、控股子 公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当组织相关内幕信息知情 人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作,如实汇报并书面确 认交易情况,并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提 供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公 司负有保密义务。

第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人, 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司 董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,依据法律、法规和规 范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,移交司法机关追究刑事责任。并 在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会陕西监管局。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司公平信息披露指引》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》等有关法律法规和国务院证券监督管理机构即时更

新的规定执行。

第二十三条 本制度经董事会审议批准之日起生效并实施,并由董事会 负责解释及修订。

附录

一、 相关流程

无

• 二、 相关文件
• 1、中华人民共和国公司法
• 2、中华人民共和国证券法
• 3、上市公司信息披露管理办法
• 4、深圳证券交易所股票上市规则
• 5、深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引
• 6、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定
• 7、信息披露管理办法 XBZQ PD5.5.2/01
• 三、 相关记录:

无

附件

附件 1:

西部证券股份有限公司

内幕信息知情人确定表

• 时间: 年 月 日
• 填报单位(盖章)
• 所获取的内幕信息或对外报送资料
• 内幕信息获取方式 内幕信息所处阶段
• 获取内幕信息时间 内幕信息保密期限
• 报送依据(对外)
• 内幕信息处理流程:

内幕信息知情人(外部接收人):

姓名 单位 职务

备注:

1、内幕信息由业务主办部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施

重大影响的参股公司会同相关部门及单位确定。

2、内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、内幕信息所处阶段的选项有:商议筹划、论证咨询、合同订立、公司 内部的报告、传递、编制、决议等。

4、"报送依据"填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报 送信息的依据,如证券法、统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、 规范性文件、上级部门规定、控股股东或实际控制人的制度或要求,并列 明该依据的文件名称、颁发单位及适用条款。

编 制

审 核

批 准

附件 2:

西部证券股份有限公司

内幕信息知情人登记表

姓名	身份证号
单位(部门)	岗位
证券帐户号(如有)	获取内幕信息时间
内幕信息获取方式	内幕信息所处阶段
所获取内幕信息	知悉内幕信息地点

防范内幕交易承诺函

承诺事项:

1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整。

2、本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定。

3、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不擅 自以任何形式对外泄露、报道、传送,不利用内幕信息买卖公司股票及其 衍生品,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品,不利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。

4、本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利 用内幕信息进行交易,本人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。

承诺人:

承诺人: 承诺日期:

注 1:内幕信息由业务主办部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实 施重大影响的参股公司会同相关部门及单位确定。

注 2:内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 3:内幕信息所处阶段的选项有:商议筹划、论证咨询、合同订立、公 司内部的报告、 传递、编制、决议等。

注 4:内幕信息事项采取一事一报方式,即每份内幕信息知情人名单仅涉 及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。

附件 3:

关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函

XX 同志:

根据《证券法》等规定,您属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行 为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个 人的不利影响,特此提醒:

(一) 年 月 日至 年 月 日为内幕信息存续期间( 内幕信息存续 期间的终止日期如暂时无法确定,以该信息所涉全部内容的最后一次公开 披露的临时公告之日为准);

(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律,并请务必:

1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票;

2、不泄露或打听相关内幕信息,将信息控制在必要知悉范围内;

3、不建议他人交易本公司股票。

特此函告。

西部证券股份有限公司

年 月 日

附件 4:

关于外部内幕信息知情人

防控内幕交易及履行保密义务提醒的函

(单位名称)并 同志:

我公司根据贵方要求报送的(文件名称)涉及上市公司内幕信息,根 据中国证监会有关规定,相关内幕信息知情人应在我公司公开披露以前严 格保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公 司股票,将构成内幕交易,监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责 任。

根据中国证监会有关规定,特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司 披露该信息时间( 年 月 日)之前予以保密,不要对外泄露报 送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。

特此函告。

西部证券股份有限公司

年 月 日

说明:请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员,感谢您的配合。

回 执

西部证券股份有限公司:

本单位/本人已收悉贵公司报送的 信息及《关 于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒的函》。

本人签字: 单位盖章:

年 月 日