WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为西部 证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）非公开发行 A 股股票持 续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对西部证券 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了 专项核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3022 号文《关于核准西部证券 股份有限公司非公开发行股票的批复》，西部证券获准非公开发行不超过 1,050,551,931 股新股。截至 2020 年 12 月 21 日止，公司已完成向非公开发行对 象的定向发行，非公开发行对象认购公司普通股 967,741,935 股，每股面值 1.00 元，发行价 7.75 元/股，募集资金总额为 7,499,999,996.25 元，扣除保荐承销费、 律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用，合计 36,525,258.67 元，实际募集资金净额为人民币 7,463,474,737.58 元。根据公司与中泰证券签订 的《关于西部证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销 协议》，中泰证券于 2020 年 12 月 21 日将募集资金总额 7,499,999,996.25 元汇入 公司，募集资金存入银行情况如下：

单位：元

开户银行	开户账号	存入资金金额
长安银行股份有限公司营业部	806010001421045813	2,500,000,000.00
招商银行股份有限公司西安分行营业部	129902986610800	1,000,000,000.00
西安银行股份有限公司营业部	011011180000006131	999,999,996.25
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行	72010078801200003945	2,000,000,000.00

1

中国工商银行股份有限公司西安东新街支行	3700012129200156260	1,000,000,000.00
合计		7,499,999,996.25

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并 出具 XYZH/2020XAAA30055 号验资报告。

（二） 2020 年度使用金额及年末余额

单位：元

		单位：元
序号	项目	金额
1	2020年12月21日募集资金余额	7,499,999,996.25
2	减：2020年度募集资金使用款	0.00
3	加：利息收入扣除手续费净额	-60.00
4	2020年12月31日募集资金余额	7,499,999,936.25

截至 2020 年 12 月 31 日，除 2020 年 12 月 21 日中国工商银行股份有限公司 西安东新街支行扣除账户管理费 60 元外，2020 年度募集资金尚未使用。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等相关法律法规、规范 性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，公司制定了《西部 证券股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第十九次会议审 议通过。

2020 年 12 月 22 日，公司及中泰证券与募集资金存管银行长安银行股份有 限公司、招商银行股份有限公司西安分行、西安银行股份有限公司、上海浦东发 展银行股份有限公司西安分行、中国工商银行股份有限公司西安分行签署了《募 集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。《三方监管协议》与深圳证券 交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》履 行情况良好。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户情况如下：

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单位：元

			单位：元
开户银行	开户账号	初始存放金额	2020年12月31日 存放金额
长安银行股份有限公司营业部	806010001421045813	2,500,000,000.00	2,500,000,000.00
招商银行股份有限公司西安分行营业部	129902986610800	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00
西安银行股份有限公司营业部	011011180000006131	999,999,996.25	999,999,996.25
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行	72010078801200003945	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
中国工商银行股份有限公司西安东新街支行	3700012129200156260	1,000,000,000.00	999,999,940.00
合计		7,499,999,996.25	7,499,999,936.25

• 注：2020 年募集资金专户储存余额与实际募集资金净额的差额系公司支付中国工商银行股 份有限公司西安东新街支行账户管理费 60 元及尚未支付的发行费用

三、2020 年度募集资金实际使用情况

西部证券 2020 年度实际未使用募集资金，募集资金使用情况对照表如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额（注1）		746,347.47		本年度投入募集资金总额			-
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资 进度（3）＝（2） /（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目	-
补充营运资金	不适用	≦750000	≦750000	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
其中：1.用于发展交易与投资业务		≦260000	≦260000	-	-	0.00%	-	-	-	-
2.发展资本中介业务		≦240000	≦240000	-	-	0.00%	-	-	-	-
3.子公司增资		≦120000	≦120000	-	-	0.00%	-	-	-	-
4.营业网点及渠道建设		≦20000	≦20000	-	-	0.00%	-	-	-	-
5.偿还债务		≦40000	≦40000	-	-	0.00%	-	-	-	-
6.信息技术和风控体系建设		≦20000	≦20000	-	-	0.00%	-	-	-	-
7.其他运营资金投入		≦50000	≦50000	-	-	0.00%	-	-	-	-
承诺投资项目小计		≦750000	≦750000	0.00	0.00	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-
合计		≦750000	≦750000	0.00	0.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		不适用

4

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020年12月31日，募集资金结余7,463,474,677.58元（注2），专户活期存款，用于后续补充公司资本金、营运资金及偿还债务。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：

1、募集资金总额根据扣除保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用后的净额填列。

2、募集资金结余为截至 2020 年 12 月 31 日，注 1 中募集资金净额减银行账户管理费 60.00 元。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2020 年度非公开发行股票募集资金不存在变更投资项目的资金使用情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的 规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露 的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的审核 意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《西部证券股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《2020 年 度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2021XAAA30189）。报告认为， 西部证券董事会编制的《西部证券股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2020 年度募集资金 存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

2020 年度，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对西部证券 非公开发行 A 股股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行 了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台 账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，西部证券 2020 年度募集资金存放与使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

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券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《西部证 券股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，对募集资金 进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙晓刚 许超

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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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