WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 17, 2021

中泰证券股份有限公司 关于西部证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [329 x 54] intentionally omitted <==

二〇二一年一月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳证券交易所：

2020 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于核准西部证券股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3022 号），核准西部证券股份有限公司（以 下简称“西部证券”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 1,050,551,931 股 新股。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销 商”）接受西部证券的委托，担任西部证券西部证券本次非公开发行股票的上市 保荐机构。中泰证券认为西部证券申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

中文名称	西部证券股份有限公司
英文名称	WESTERN SECURITIES CO., LTD.
统一社会信用代码	91610000719782242D
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	西部证券
股票代码	002673.SZ
注册资本	3,501,839,770元
法定代表人	徐朝晖
董事会秘书	黄斌
成立日期	2001年1月9日
上市日期	2012年5月3日
公司住所	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联系地址	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	029-87406171
互联网网址	www.westsecu.com

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）发行人主要财务数据和财务指标

1 、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年9 月末	2019 年年末	2018 年年末	2017 年年末
资产总计	5,393,007.64	4,859,849.93	5,227,336.85	5,124,377.03
负债总计	3,546,474.93	3,086,181.36	3,484,334.79	3,358,715.10
所有者权益合计	1,846,532.71	1,773,668.57	1,743,002.06	1,765,661.94
归属于母公司所有者权益合计	1,837,327.31	1,765,886.57	1,735,830.58	1,758,627.51

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	366,043.60	368,054.46	223,734.17	316,994.50
营业利润	126,639.12	75,073.60	24,780.21	97,935.06
利润总额	126,105.38	74,722.19	24,494.43	98,371.17
净利润	94,042.75	61,626.92	20,180.45	75,449.66
归属于母公司所有者的净利润	92,619.35	61,016.39	20,043.39	75,227.09

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-104,541.09	299,758.75	317,175.44	-445,474.25
投资活动产生的现金流量净额	-15,832.41	-8,573.20	-6,346.82	-35,780.28
筹资活动产生的现金流量净额	137,769.62	-53,067.98	-376,578.86	-93,714.49
现金及现金等价物净增加额	17,339.73	238,157.79	-65,649.01	-575,094.24
期末现金及现金等价物余额	1,502,318.08	1,484,978.35	1,246,820.56	1,312,469.57

2 、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

项目	2020 年1-9 月 /2020 年9 月末	2019 年度 /2019 年末	2018 年度 /2018 年末	2017 年度 /2017 年末
净资产负债率（%）	123.85	106.28	149.04	131.00
资产负债率（%）	55.20	51.41	59.75	56.61
自营权益类证券及证券衍生品/净资 本（%）	8.94	5.90	2.48	6.73

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

长期投资比率（%）	0.17	0.18	0.28	0.30
固定资本比率（%）	0.83	0.91	1.06	1.17
营业利润率（%）	34.60	20.40	11.08	30.89
净利润率（%）	25.30	16.58	8.96	23.73
每股净资产（元/股）	5.25	5.04	4.96	5.02
每股经营活动现金流量净额（元/股）	-0.30	0.86	0.91	-1.27
基本每股收益（元/股）	0.26	0.17	0.06	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.17	0.06	0.23
加权平均净资产收益率（%）	5.14	3.50	1.15	4.77

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

1 、发行股份种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020 年 12 月 14 日），发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于分红调整后的 2019 年经审计每股净资产，即发行底价为 7.75 元/股。

根据投资者认购情况，确定发行价格为 7.75 元/股，相当于定价基准日（2020 年 12 月 14 日）前 20 个交易日股票交易均价 9.68 元/股的 80.06%。

3 、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）967,741,935 股， 全部采取非公开发行股票的方式发行。

4 、发行对象

本次发行最终发行对象为陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）、 西安投资控股有限公司、李怡名、第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有 限公司、永安财产保险股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、陕西金资基

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

金管理有限公司、信达资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证 券股份有限公司、上海金珀资产管理有限公司、童小林、宁波东方电缆股份有限 公司、长安汇通投资管理有限公司和中欧基金管理有限公司，共 16 名发行对象。

5 、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 7,499,999,996.25 元，本次发行费用包括保荐承销 费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用，合计 36,525,258.67 元（不含税），扣除发行费用后的实际募集资金净额为 7,463,474,737.58 元。

6 、限售期

陕投集团认购的本次非公开发行股份的限售期为自本次发行股份上市之日 起 60 个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票的限售期为自本次发 行股份上市之日起 6 个月。

（二）本次发行对公司的影响

1 、本次发行对股本的影响

本次非公开发行 967,741,935 股，发行前后股本结构变动情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股份性质	本次发行前		本次发行后
	数量	比例	数量	比例
一、无限售条件流通股	3,501,839,770	100.00%	3,501,839,770	78.35%
二、有限售条件流通股	-	-	967,741,935	21.65%
三、股份总数	3,501,839,770	100.00%	4,469,581,705	100.00%

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司股权 分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2 、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至 2019 年年末、2020 年 9 月末的归属于母公司所有者权益和 2019 年度、2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新 增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

指标	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资产（元/股）	2020年9月30日	5.2467	5.7806
	2019年12月31日	5.0427	5.6207
基本每股收益（元/股~~）~~	2020年1-9月	0.2645	0.2072
	2019年度	0.1742	0.1365

注：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司所有 者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股 收益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股 本计算。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，中泰证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的 情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职 责可能存在影响的事项。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽 职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1 个完 整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识， 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及 履行信息披露义务的情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、督导发行人有效执行并完善防止 董事、监事、高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度； 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情 况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体 系
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免， 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》 等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用 募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目 的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规 范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续 督导工作询问函，发行人应及时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充 分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务 所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排	无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

保荐代表人：孙晓刚、许超

地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层

电话：010-59013946

传真：010-59013800

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

无。

八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

保荐机构中泰证券认为：西部证券股份有限公司本次非公开发行的股票上市 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条 件。中泰证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

请予批准！

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司非公 开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙晓刚

许 超

保荐机构董事长、法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==