WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 17, 2021

中泰证券股份有限公司

关于西部证券股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3022 号文核准,西部证券股 份有限公司(下称"西部证券"、"发行人"或"公司")向 16 名特定投资者非公 开发行股票 967,741,935 股 , 发 行 价 格 为 7.75 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 7,499,999,996.25 元。中泰证券股份有限公司(下称"中泰证券"、"保荐机构(主 承销商)"或"主承销商")作为西部证券本次非公开发行股票的保荐机构(主 承销商),对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为西部证 券的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规 章制度的要求及西部证券有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合西部证券 及其全体股东的利益。

一、发行概况

(一)发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日(2020 年 12 月 14 日),发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,且不低于分红调整后 的 2019 年经审计每股净资产,即发行底价为 7.75 元/股。

发行人与主承销商按照认购邀请书及追加认购邀请书确定的程序和规则,确 定发行价格为 7.75 元/股,相当于定价基准日(2020 年 12 月 14 日)前 20 个交 易日股票交易均价 9.68 元/股的 80.06%。

(三)发行数量

根据两轮投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)967,741,935

股,全部采取非公开发行股票的方式发行。

(四)发行对象

本次发行对象包括公司控股股东、实际控制人陕西投资集团有限公司(以下 简称"陕投集团")在内,共 16 名发行对象,未超过《证券发行与承销管理办 法》规定 35 家投资者上限。

本次发行所有获配投资者获配价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东 大会决议的要求。

(五)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 7,499,999,996.25 元,本次发行费用包括保荐承销 费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用,合计 36,525,258.67 元 ( 不 含 税 ) , 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 7,463,474,737.58 元,符合中国证监会相关法律法规的要求。

(六)锁定期

陕投集团认购的本次非公开发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日 起 60 个月,其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票的锁定期为自本次发 行股份上市之日起 6 个月。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。锁定期结束后,按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。

经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议的要求和中国证监会证监许可 [2020]3022 号文的要求和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

2020 年 4 月 1 日,发行人召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《符 合非公开发行 A 股股票条件的提案》《非公开发行 A 股股票方案的提案》《非 公开发行 A 股股票预案的提案》《非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附 条件生效的非公开发行股票认购协议的提案》《非公开发行 A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告的提案》《前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提 请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提 案》《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的提案》《非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》《股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行 A 股股票相关事宜的提案》等与本次非公开发行有关的议案,并 决定将该等议案提交发行人 2019 年度股东大会审议。

2020 年 4 月 7 日,陕西投资集团有限公司(以下简称"陕投集团")就本 次非公开发行出具了《陕西投资集团有限公司关于西部证券股份有限公司非公开 发行 A 股股票事项的批复》(陕投集团金字[2020]1 号),原则同意西部证券本 次非公开发行 A 股股票方案,即向包括陕投集团在内的不超过三十五名(含三 十五名)特定投资者非公开发行 A 股股票数量不超过 1,050,551,931 股(含本数), 募集资金总额不超过人民币 75 亿元(含本数)的总体方案。

2020 年 4 月 28 日,发行人召开了 2019 年度股东大会,审议通过了《关于 提请审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》《关于提请审议公司非公 开发行 A 股股票方案的提案》《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票预案的 提案》《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生 效的非公开发行股票认购协议的提案》《非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告》《关于提请审议公司前次募集资金使用情况报告的提案》《关 于提请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份 的提案》《关于提请审议公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的提案》 《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的提案》《关于提请审议公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的提案》。

2020 年 9 月 25 日,发行人召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案决议有效期的提案》等与本次非公开发行 有关的议案,该议案无需提交发行人股东大会审议。

(二)本次发行监管部门核准过程

2020 年 8 月 21 日,中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于西部证券 股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》(机构部函[2020]2270 号), 证券基金机构监管部对本公司申请非公开发行 A 股股票事项无异议。

2020 年 11 月 2 日,西部证券非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

2020 年 11 月 18 日,中国证监会出具《关于核准西部证券股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3022 号),核准公司非公开发行不超过 1,050,551,931 股新股。

经核查,主承销商认为,本次发行履行了法定的决策、审批、核准程序, 符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求,并取得了发行人董事会、 股东大会和中国证监会的批准或核准。

三、本次非公开发行的发行过程

(一)认购邀请书发送过程

截至 2020 年 12 月 11 日,发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交 认购意向书的 14 名投资者、截至 2020 年 11 月 20 日发行人前 20 名股东以及其 他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 22 家证券投资基金公司、12 家 证券公司、5 家保险机构以电子邮件方式和快递方式发送 73 份《认购邀请书》, 认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条关 于认购邀请书发送对象名单要求的规定。

首次报备发行方案至申购报价开始前,41 名投资者表达投资意向,具体名 单如下:

序号	投资者名称	序号	投资者名称
1	广州溪淘互联网小额贷款有限公司	22	邓帅
2	深圳溪淘网络科技有限公司	23	永安财产保险股份有限公司
3	北京尚艺投资管理有限公司	24	长安汇通投资管理有限公司
4	上海大正投资有限公司	25	山东省泰富资产经营有限公司
5	招商证券股份有限公司	26	中信建投证券股份有限公司
6	徐英壮	27	兴证证券资产管理有限公司
7	张怀斌	28	信达资本管理有限公司
8	河南伊洛投资管理有限公司	29	中欧基金管理有限公司
9	创金合信基金管理有限公司	30	陕西金资基金管理有限公司
10	上海般胜投资管理有限公司	31	嘉实基金管理有限公司

11	浙江中大集团投资有限公司	32	宁波东方电缆股份有限公司
12	上海境坦资产管理有限公司	33	陕西铮冠投资管理有限公司
13	张永恒	34	津联(天津)资产管理有限公司
14	潘旭虹	35	安信证券股份有限公司
15	深圳市拓盈资本管理有限公司	36	东源(天津)股权投资基金管理有限公司
16	杨洪久	37	钟革
17	上海金珀资产管理有限公司	38	太平洋证券股份有限公司
18	西安投资控股有限公司	39	金友渔
19	第一创业证券股份有限公司	40	北京金樟投资管理有限公司
20	李怡名	41	上海国鑫投资发展有限公司
21	东海基金管理有限责任公司

中泰证券在北京观韬中茂律师事务所律师见证下,在 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 15 日之间,为其补充发送《认购邀请书》。

2020 年 12 月 17 日,发行人及主承销商启动追加认购程序,并向前期表达 过意向的 114 名投资者、2 名表达了追加认购意向的新增投资者(恒泰融安投资 管理有限公司和宁波市钰顺物产有限公司)以电子邮件方式和快递方式发送了 《追加认购邀请书》。发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。

经核查,本次发行认购邀请文件的的发送范围符合《证券发行与承销管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相 关股东大会通过的本次发行股票方案的要求,发送的认购邀请文件真实、准确、 完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体 规则和时间安排信息。

(二)询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内,2020 年 12 月 16 日(T 日)上午 9:00-12:00, 在北京观韬中茂律师事务所律师的见证下,本次发行共收到 15 份申购报价单, 申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。

有效申购报价区间为 7.75 元/股至 8.23 元/股,有效认购总金额为 434,800.00 万元。中泰证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2020 年 12 月 16 日中午 12:00 时,除两家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其 余参与认购的投资者均按其申购比例缴纳了保证金,共收到 26,000.00 万元认购 保证金。

首轮全部申购簿记数据情况如下:

首轮簿记申购情况
		申购价格	申购金额			是否
序号	发行对象	(元/股)	(万元)	是否缴纳保证金	是否按时提交材料	为有效申购报价单
		8.09	15,000.00
1	西安投资控股有限公司	7.88	15,000.00	是	是	是
		7.75	15,000.00
2	李怡名	8.00	40,000.00	是	是	是
3	第一创业证券股份有限公司	7.91	23,900.00	是	是	是
4	中信证券股份有限公司	7.80	44,300.00	是	是	是
5	永安财产保险股份有限公司	7.80	15,000.00	是	是	是
6	中国银河证券股份有限公司	7.80	14,000.00	是	是	是
7	陕西金资基金管理有限公司金资丰益一号私募股权投资基金	7.80	14,000.00	是	是	是
8	信达资本管理有限公司	7.80	14,000.00	是	是	是
9	财通基金管理有限公司	8.237.807.76	29,400.0046,400.0056,400.00	-	是	是
10	中信建投证券股份有限公司	7.857.76	26,000.0042,000.00	是	是	是
11	上海金珀资产管理有限公司金珀号私募证券投资基金14	7.76	14,100.00	是	是	是
12	童小林	7.76	14,000.00	是	是	是
13	宁波东方电缆股份有限公司	7.76	14,000.00	是	是	是
14	长安汇通投资管理有限公司	7.75	100,000.00	是	是	是
15	中欧基金管理有限公司	7.75	14,100.00	-	是	是
	合计		434,800.00

首轮有效申购报价金额为 434,800.00 万元,大股东陕投集团不参与询价,被 动接受询价结果,在首轮认购后按照承诺金额认购,规模为 279,300.00 万元。首 轮累计有效认购规模为 714,100.00 万元。

追加申购期间共收到 9 名投资者提供的《追加申购报价单》,经发行人、主 承销商与北京观韬中茂律师事务所的共同核查,根据《发行方案》及《追加认购 邀请书》的规定,在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证 金;已参与首轮申购的投资者若参加追加认购,无需追加缴纳申购保证金,除太 平洋证券股份有限公司未按时缴纳申购全额保证金外,其他投资者均按时全额缴 纳保证金;太平洋证券股份有限公司、上海境坦资产管理有限公司-境坦国鑫定 增 2 号私募证券投资基金、宁波市钰顺物产有限公司未按时提交核查材料,追加 认购详细情况如下表所示:

	追加簿记申购情况
序号	发行对象	申购价格	申购金额	是否缴纳	是否按时	是否为有效
		(元/股)	(万元)	保证金	提交材料	申购报价单
1	徐英壮	7.75	2,200.00	是	是	是
2	金鹰基金管理有限公司	7.75	2,500.00	-	是	是
3	中信建投证券股份有限公司	7.75	2,000.00	-	是	是
4	中国银河证券股份有限公司	7.75	8,800.00	-	是	是
5	李怡名	7.75	15,000.00	-	是	是
6	财通基金管理有限公司	7.75	21,300.00	-	是	是
7	太平洋证券股份有限公司	7.75	2,000.00	未全额	否	否
8	上海境坦资产管理有限公司-境坦国鑫定增号私募证券投资2基金	7.75	14,100.00	是	否	否
9	宁波市钰顺物产有限公司	7.75	2,000.00	是	否	否
	合计		69,900.00

经核查,主承销商认为,本次发行除以上三名投资者追加申购为无效报价 外,其他投资者均按照要求缴纳认购保证金(公募基金无需缴纳),参与认购 的对象均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价 单》《追加申购报价单》及附件,其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。

(三)确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

本次募集资金上限为 750,000.00 万元,陕投集团本次发行首轮认购规模拟为 279,300.00 万元。除此以外,主承销商与发行人根据簿记建档等情况,发行人和 主承销商首轮认购按照价格优先,认购价格相同则按认购金额优先,认购价格和 认购金额均相同则按时间优先的原则;追加认购按照首轮认购已申购者优先,对 于未参与首轮认购的其他追加认购投资者,按照数量优先,数量相同则按时间优 先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量(上述原 则以下简称"优先原则")。

主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果,内容包括本次发行 的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项 等。

(四)发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行 募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价 格为 7.75 元/股,发行数量为 967,741,935 股,募集资金总额为 7,499,999,996.25 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

获配情况
序号	认购对象	配售股数(股)	获配金额(元)	锁定期
首轮财务投资者
1	西安投资控股有限公司	19,354,838	149,999,994.50	个月6
2	李怡名	51,612,903	399,999,998.25	个月6
3	第一创业证券股份有限公司	30,838,709	238,999,994.75	个月6
4	中信证券股份有限公司	57,161,290	442,999,997.50	个月6
5	永安财产保险股份有限公司	19,354,838	149,999,994.50	个月6
6	中国银河证券股份有限公司	18,064,516	139,999,999.00	个月6
7	陕西金资基金管理有限公司-金资丰益一号私募股权投资基金	18,064,516	139,999,999.00	个月6
8	信达资本管理有限公司	18,064,516	139,999,999.00	个月6
9	财通基金管理有限公司	72,774,193	563,999,995.75	个月6
10	中信建投证券股份有限公司	54,193,548	419,999,997.00	个月6
11	上海金珀资产管理有限公司-金珀号14私募证券投资基金	18,193,548	140,999,997.00	个月6
12	童小林	18,064,516	139,999,999.00	个月6
13	宁波东方电缆股份有限公司	18,064,516	139,999,999.00	个月6
14	长安汇通投资管理有限公司	129,032,258	999,999,999.50	个月6
15	中欧基金管理有限公司	18,193,548	140,999,997.00	个月6
	小计	561,032,253	4,347,999,960.75
	追加财务投资者
1	李怡名	18,838,715	146,000,041.25	个月6
2	财通基金管理有限公司	27,483,870	212,999,992.50	个月6
	小计	46,322,585	359,000,033.75
	大股东及关联方
1	陕西投资集团有限公司	360,387,097	2,793,000,001.75	个月60
	小计	360,387,097	2,793,000,001.75
	合计	967,741,935	7,499,999,996.25

经核查,主承销商认为:本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股 东大会及中国证监会审议通过的发行方案,符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

(五)获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购合同》以及发行对象在 《申购报价单》《追加申购报价单》中的承诺,对发行对象的认购资金来源进行 了核查。

除陕投集团外,发行对象承诺:本次申购对象中不包括发行人的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结 构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规 和规范性文件的有关规定。

经核查,主承销商认为,发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金,发行 对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。

(六)关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于本次获配对象是否私募基金的核查

经核查:全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求提 供文件,其中:

(1)第一创业证券股份有限公司管理的第一创业富盈精选定增单一资产管理 计划在内的 8 个资产管理计划、陕西金资基金管理有限公司管理的金资丰益一号 私募股权投资基金、财通基金管理的财通基金汇通 1 号单一资产管理计划在内的 35 个资产管理计划、上海金珀资产管理有限公司管理的金珀 14 号私募证券投资 基金以及中欧基金管理的天安人寿权益型单一资产管理计划在内的 3 个资产管 理计划等涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。具体 情况如下:

发行对象名称	序号	产品名称
	1	财通基金汇通号单一资产管理计划1
	2	财通基金壹海明珠玉泉号单一资产管理计划1015
	3	财通基金玉泉号单一资产管理计划991
	4	财通基金安吉号单一资产管理计划171
财通基金管	5	财通基金安吉号单一资产管理计划178
理有限公司	6	财通基金安吉号单一资产管理计划180
	7	财通基金安吉号单一资产管理计划181
	8	财通基金安吉号单一资产管理计划176
	9	财通基金安吉号单一资产管理计划177
	10	财通基金安吉号单一资产管理计划179

	11	财通基金安吉号单一资产管理计划183
	12	财通基金安吉号单一资产管理计划185
	13	财通基金安吉号单一资产管理计划186
	14	财通基金安吉号单一资产管理计划188
	15	财通基金安吉号单一资产管理计划189
	16	财通基金安吉号单一资产管理计划190
	17	财通基金安吉号单一资产管理计划191
	18	财通基金安吉号单一资产管理计划192
	19	财通基金玉泉号单一资产管理计划1002
	20	财通基金晨东号单一资产管理计划1
	21	财通基金博永宏域三号单一资产管理计划
	22	财通基金玉泉添鑫号单一资产管理计划2
	23	财通基金恒泰证券定增号单一资产管理计划2
	24	财通基金玉泉定增号单一资产管理计划1388
	25	财通基金安吉号单一资产管理计划182
	26	财通基金安吉号单一资产管理计划175
	27	财通基金深融号单一资产管理计划1
	28	中国人寿保险(集团)公司委托财通基金管理有限公司定增组合
	29	财通基金玉泉号单一资产管理计划20
	30	财通基金玉泉号单一资产管理计划908
	31	财通基金财信长盈号单一资产管理计划1
	32	财通基金安吉号单一资产管理计划102
	33	财通基金天禧定增号单一资产管理计划15
	34	财通基金聚益定增分级号集合资产管理计划2
	35	财通基金玉泉号单一资产管理计划963
	1	第一创业富盈精选定增单一资产管理计划
	2	第一创业富享精选定增单一资产管理计划
	3	第一创业富荣精选定增单一资产管理计划
第一创业证	4	第一创业富安精选定增单一资产管理计划
券股份有限公司	5	第一创业富华精选定增单一资产管理计划
	6	第一创业富阔精选定增单一资产管理计划
	7	第一创业富喜精选定增集合资产管理计划
	8	第一创业富显精选定增集合资产管理计划

上 海 金 珀 资产 管 理 有 限公司	1	金珀号私募证券投资基金14
陕 西 金 资 基金 管 理 有 限公司	1	金资丰益一号私募股权投资基金
	1	中欧基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划(可供出售)
中欧基金管理有限公司	2	中国太平洋人寿股票主动管理型产品(个分红)委托投资
	3	天安人寿权益型单一资产管理计划

(2)西安投资控股有限公司、宁波东方电缆股份有限公司、长安汇通投资管 理有限公司、信达资本管理有限公司属于其他类投资者,参与申购的资金为自有 资金,不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性 文件所规定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

(3)永安财产保险股份有限公司属于保险类投资者,不属于《中华人民共和 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金, 无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

(4)中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股 份有限公司属于证券公司类投资者,其参与申购并获配的配售对象中自有资金部 分不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件 所规定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

(5)中欧基金管理有限公司管理的中欧责任投资混合型证券投资基金、财通 基金管理的财通多策略精选混合型基金在内的 6 个获配对象属于公募基金类投 资者,已在中国证监会完成登记备案。具体情况如下:

发行对象名称	序号	产品名称
中欧基金管理有限公司	1	中欧责任投资混合型证券投资基金
	1	财通内需增长个月定期开放混合型证券投资基金12
财通基金管理有限公司	2	财通多策略精选混合型证券投资基金
	3	财通景气行业一年封闭运作混合型证券投资基金

4	财通可持续发展主题混合型证券投资基金
5	财通多策略福享混合型证券投资基金
6	财通量化价值优选灵活配置混合型证券投资基金

(6)李怡名、童小林属于自然人,其本次参与申购的资金为自有资金,不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规 定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查

经核查,除陕投集团外,其他 15 名投资者不包括发行人的控股股东、实际 控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方,没有通过直接或间接的方式参与以上 15 家投资者认购。

3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查

经核查,除陕投集团外,本次发行的 15 名获配投资者均已完成在主承销商 的投资者适当性评估,具体情况如下:

投资者适当性核查
序号	投资者名称	投资者适当性分类	是否匹配要求
1	西安投资控股有限公司	专业投资者Ⅱ	是
2	李怡名	专业投资者Ⅱ	是
3	第一创业证券股份有限公司	专业投资者I	是
4	中信证券股份有限公司	专业投资者I	是
5	永安财产保险股份有限公司	专业投资者I	是
6	中国银河证券股份有限公司	专业投资者I	是
7	陕西金资基金管理有限公司	专业投资者I	是
8	信达资本管理有限公司	专业投资者I	是
9	财通基金管理有限公司	专业投资者I	是
10	中信建投证券股份有限公司	专业投资者I	是
11	上海金珀资产管理有限公司	专业投资者I	是
12	童小林	专业投资者Ⅱ	是
13	宁波东方电缆股份有限公司	专业投资者Ⅱ	是
14	长安汇通投资管理有限公司	普通投资者	是
15	中欧基金管理有限公司	专业投资者I	是

上述 15 名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求,可认购本次非公

经核查,主承销商认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购 时间优先原则,并遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规 则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股 数的情况。

(七)缴款与验资

主承销商于 2020 年 12 月 17 日向首轮获得配售股份的投资者发出了《西部 证券股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》,于 2020 年 12 月 18 日向 追加认购获得配售股份的投资者发出了《西部证券股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。

截至 2020 年 12 月 21 日,参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金 汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2020 年 12 月 22 日,信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(XYZH/2020XAAA30056),确认 本次发行的认购资金到位。

2020 年 12 月 21 日,中泰证券向发行人指定账户划转了认股款。2020 年 12 月 22 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (XYZH/2020XAAA30055),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验, 截至 2020 年 12 月 21 日止,西部证券非公开发行股票募集资金合计人民币 7,499,999,996.25 元,减除发行费用人民币 36,525,258.67 元(不含税),募集资 金净额为人民币 7,463,474,737.58 元。其中,计入实收股本人民币 967,741,935.00 元,计入资本公积 6,495,732,802.58 元。

经核查,主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和 投资者核查合规,符合《证券发行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货 投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试 行)》等的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2020 年 11 月 2 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次 关于非公开发行 A 股股票事项,发行人于 2020 年 11 月 3 日进行了公告。

2020 年 11 月 18 日,发行人收到了中国证监会出具的《关于核准西部证券 股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》(证监许可[2020]3022 号),核准 本次发行。发行人于 2020 年 11 月 18 日进行了公告。

主承销商将按照《管理办法》《注册办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定,督导发行人切实履行信息披 露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查,主承销商认为:

西部证券股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则, 符合发行人及其全体股东的利益,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询 价、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司非公开发行 股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,并符合 向中国证监会已报备的发行方案的要求。本次发行股票符合《证券法》《公司法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、

法规的规定,本次发行合法、有效。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)

保荐代表人: 孙晓刚 许超