WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 17, 2021

证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2021-002

西部证券股份有限公司

非公开发行A股股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“发行人”、 “公司”）现将本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开 发行”）相关承诺公告如下：

一、陕西投资集团有限公司出具的承诺

（一）特定期间不减持公司股份的承诺

2020年9月22日，西部证券实际控制人陕西投资集团有限公司 （以下简称“陕投集团”）出具了《关于特定期间不减持西部证券 股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“1、自西部证券董事会首次审议本次非公开发行A股股票方案 之日（即2020年4月1日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及 本公司控制的企业不存在减持所持西部证券股票的情况；

2、自本承诺函出具之日起至西部证券本次非公开发行A股股票 完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式减 持所持有的西部证券股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本 等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

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3、本公司及本公司控制的企业将严格按照中国证监会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员 会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份 减持的规定及要求执行，不存在违反《中华人民共和国证券法》第 四十四条规定的情形。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求 执行；

4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司 具有约束力，若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺发生减持 情况，则减持所得全部收益归西部证券所有，同时本公司及本公司 控制的企业将依法承担由此产生的法律责任。”

• （二）非公开发行股票认购资金来源的承诺

陕投集团于2020年9月24日出具了《关于本次非公开发行股票 认购资金来源的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司用于认购西部证券股份有限公司本次非公开发行A 股股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西部证券股 份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形；

• 2、不存在西部证券股份有限公司及其利益相关方向本公司提

• 供财务资助或补偿等情形；

• 3、本公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实

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施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定；

4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律 责任。”

（三）关于股份锁定的承诺

“本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关要求，承诺上述获配股份自本次 非公开发行新增股份上市之日起锁定60个月，在此期间内不予转让。 本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式 所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本 次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从 相关规定。”

（四）关于避免同业竞争的承诺

“1、本公司承诺：本公司和下属企业及本公司控制的其他企 业目前不存在且在将来亦不从事与西部证券相同、类似或在任何方 面构成竞争的业务，当本公司和下属企业及本公司控制的其他企业 与西部证券之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机 会及资源配置等方面对西部证券带来不公平影响时，本公司和下属 企业及本公司控制的其他企业自愿放弃同西部证券的业务竞争。

2、本公司不投资或控股任何业务与西部证券相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

• 3、本公司董事、总经理不得自营或为他人经营与西部证券同

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等的业务或从事损害西部证券利益的活动，否则予以更换。

4、本公司和下属企业及本公司控制的其他企业在可能与西部 证券存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予西部证券优 先发展权。”

（五）规范关联交易的承诺

“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议， 履行合法程序。

2、遵守西部证券《公司章程》以及其他关联交易管理制度， 并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西部证券及其 他股东的合法权益。

3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关 联交易公允程度及透明度。

如本公司违反上述承诺，由此给西部证券造成的损害，本公司 将向西部证券给予全额赔偿。”

（六）非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、为维护公司和全体股东的合法权益，本公司不会越权干 预西部证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占西部证券股份有 限公司的利益；

• 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，

• 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

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定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

二、西部信托投资有限公司出具的承诺

（一）特定期间不减持公司股份的承诺

2020年9月22日，西部信托投资有限公司（以下简称“西部信 托”）出具了《关于特定期间不减持西部证券股份有限公司股票的 承诺函》，具体内容如下：

“1、自西部证券董事会首次审议本次非公开发行A股股票方案 之日（即2020年4月1日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及 本公司控制的企业不存在减持所持西部证券股票的情况；

2、自本承诺函出具之日起至西部证券本次非公开发行A股股票 完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式减 持所持有的西部证券股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本 等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

3、本公司及本公司控制的企业将严格按照中国证监会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员 会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份 减持的规定及要求执行，不存在违反《中华人民共和国证券法》第 四十四条规定的情形。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求 执行；

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4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司 具有约束力，若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺发生减持 情况，则减持所得全部收益归西部证券所有，同时本公司及本公司 控制的企业将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）关于不参与认购本次非公开发行的承诺

“西部证券股份有限公司于2020年4月1日召开第五届董事会 第十二次会议，会议审议通过了《非公开发行A股股票方案的提案》 等相关议案，并于2020年4月28日召开2019年度股东大会审议通过。 中国证监会已于2020年9月2日正式受理西部证券股份有限公司非 公开发行A股股票的申请。本公司为西部证券股份有限公司（以下 简称“西部证券”）持股5%以上股东，承诺不参与认购西部证券本 次非公开发行A股股票。

本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有 约束力，若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法 律责任。”

（三）关于避免同业竞争的承诺

“1、本公司承诺：本公司和下属企业及本公司控制的其他企 业目前不存在且在将来亦不从事与西部证券相同、类似或在任何方 面构成竞争的业务，当本公司和下属企业及本公司控制的其他企业 与西部证券之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机 会及资源配置等方面对西部证券带来不公平影响时，本公司和下属 企业及本公司控制的其他企业自愿放弃同西部证券的业务竞争。

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• 2、本公司不投资或控股任何业务与西部证券相同、类似或在

• 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

• 3、本公司董事、总经理不得自营或为他人经营与西部证券同

• 等的业务或从事损害西部证券利益的活动，否则予以更换。

• 4、本公司和下属企业及本公司控制的其他企业在可能与西部

• 证券存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予西部证券优 先发展权。”

（四）规范关联交易的承诺

• “1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原

• 因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议， 履行合法程序。

• 2、遵守西部证券《公司章程》以及其他关联交易管理制度，

• 并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西部证券及其 他股东的合法权益。

• 3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关

• 联交易公允程度及透明度。

如本公司违反上述承诺，由此给西部证券造成的损害，本公司 将向西部证券给予全额赔偿。”

三、上海城投控股股份有限公司出具的承诺

• “西部证券股份有限公司于2020年4月1日召开第五届董事会

• 第十二次会议，会议审议通过了《非公开发行A股股票方案的提案》

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等相关议案，并于2020年4月28日召开2019年度股东大会审议通过。 中国证监会已于2020年9月2日正式受理西部证券股份有限公司非 公开发行A股股票的申请。本公司为西部证券股份有限公司（以下 简称“西部证券”）持股5%以上股东，承诺不参与认购西部证券本 次非公开发行A股股票。

本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有 约束力，若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法 律责任。”

四、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行， 公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

• 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消

• 费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填

• 补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

• 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

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的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

五、本次非公开发行其他发行对象出具的承诺

除陕投集团外，本次非公开发行的其他15家发行对象分别出具 关于本次非公开发行股票认购股份的锁定承诺，具体内容如下：

“本公司/本人将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求，承诺上述获配股份 自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不 予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届 满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、 法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定 的，则服从相关规定。

本公司/本人最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。” 特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

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