WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 17, 2021

北京观韬中茂律师事务所

关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票

发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

观意字 (2020) 第 0892号

北京观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编: 100032 传真: 86 10 6657 8016 电话: 86 10 6657 8066 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com

北京观韬中茂律师事务所

关于西部证券股份有限公司非公开发行股票(A股)

发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

观意字 (2020) 第0892号

致: 西部证券股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所(以下简称"本所")接受西部证券股份有限公司 (以下简称"发行人"、"公司"或"西部证券")的委托,担任发行人本次非 公开发行 A 股股票 (以下简称"本次非公开发行") 的特聘专项法律顾问, 为公 司本次非公开发行见证事宜提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 养法》")、《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》(以下简称"《管 理办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》(以下简 称"《实施细则》")、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现就发行 人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师作出声明如下:

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国法 律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法 有效,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府 部门给予的批准和确认。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评 估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件, 或者政府部门官方网站的检索信 息出具法律意见。

本所律师仅就与公司本次非公开发行有关的法律问题发表意见, 而不对有关 会计、审计、验资等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关报告中某些数据 和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。

本所律师已经得到公司的保证, 即: 公司已经向本所律师提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或 者口头证言,并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处;公司保证提供的正本 与副本一致、原件与复印件一致;公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和 印章均是真实的:公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所 发生的事实一致。

本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等 规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行所必备的法定文件, 与其 他申报材料一起上报。

本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用,除非事先取得本所的书 面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的 或用途。

基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,按照我国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次非公开发行的询价和配售过 程进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

$\overline{2}$

正文

一、本次非公开发行的批准和授权

1. 2020年4月1日,发行人召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了 《符合非公开发行A股股票条件的提案》《非公开发行A股股票方案的提案》《非 公开发行A股股票预案的提案》《非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条 件生效的非公开发行股票认购协议的提案》《非公开发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告的提案》《前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提请股 东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》 《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的提案》《非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的提案》《股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行A股股票相关事宜的提案》等与本次非公开发行有关的议案,并决定将 该等议案提交发行人2019年度股东大会审议。

2. 2020年4月28日, 发行人以现场表决与网络表决相结合的方式召开了2019 年度股东大会, 审议通过了《关于提请审议公司符合非公开发行 A 股股票条件 的提案》《关于提请审议公司非公开发行A股股票方案的提案》《关于提请审议 公司非公开发行 A 股股票预案的提案》《关于提请审议公司非公开发行 A 股股 票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案》《非公开 发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于提请审议公司前次募集资 金使用情况报告的提案》《关于提请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的提案》《关于提请审议公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的提案》《关于提请审议公司非公开发行A股股票摊薄即期回 报的风险提示及填补措施的提案》及《关于提请审议公司股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》。

3.2020年4月9日,陕西投资集团有限公司(以下简称"陕投集团")就本 次非公开发行出具了《陕西投资集团有限公司关于西部证券股份有限公司非公开 发行A股股票事项的批复》(陕投集团金字[2020]1号),原则同意西部证券本次

非公开发行A股股票方案,即向包括陕投集团在内的不超过三十五名(含三十五 名)特定投资者非公开发行A股股票数量不超过1,050,551,931股(含本数),募 集资金总额不超过人民币75亿元(含本数)的总体方案。

1. 2020年8月21日, 中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于西部证券 股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》(机构部函[2020]2270号), 对发行人申请本次非公开发行A股股票事项无异议。

2. 2020年9月25日, 发行人召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期的提案》将本次非公开发行决议 的有效期调整为"本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 非公开发行议案之日起12个月"。

3. 2020年11月13日,中国证监会作出《关于核准西部证券股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3022号),核准发行人非公开发行 不超过 1,050,551,931股新股, 发生转增股本等情形导致总股本发生变化的, 可 相应调整本次发行数量。

综上所述,本所律师经核查后认为,发行人本次非公开发行股票已经依法取 得了必要的批准和授权,本次非公开发行符合《管理办法》和《实施细则》等相 关法律、法规的规定。

二、本次非公开发行的询价及配售过程

(一) 发出认购邀请

在 2020 年 12 月 16 日之前, 发行人及主承销商中泰证券股份有限公司(以 下简称"主承销商")以发送电子邮件及快递寄送方式共向合计114名投资者发 出了《西部证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称"《认 购邀请书》")及其附件《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票申购报价 单》(以下简称"《申购报价单》")等认购邀请文件。上述投资者包括:发行 人非公开发行股票的董事会决议公告后表达投资意向的55名投资者、截至2020 年11月20日发行人登记在册的前20名股东(剔除控股股东、关联方)、22家 证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者。

由于首轮申购报价结束后, 首次申购未能达到拟募集资金规模, 且获配投资 者家数不超过35家, 根据《西部证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方 案》(以下简称"《发行方案》")及《认购邀请书》确定的规则, 经发行人和 主承销商协商决定启动追加认购程序。

2020年12月17日,发行人与主承销商以发送电子邮件及快递寄送方式向 前期已发送过《认购邀请书》的114名投资者、2名表达了追加认购意向的新增 投资者(恒泰融安投资管理有限公司和宁波市钰顺物产有限公司)发送了《西部 证券股份有限公司非公开发行A股股票追加认购邀请书》(以下简称"《追加认 购邀请书》")及其附件《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票追加申购 报价单》(以下简称"《追加申购报价单》")等认购邀请文件。

本所律师经核查认为,发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》《追加 认购邀请书》《追加申购报价单》等认购邀请文件的的内容合法、有效:发行人 本次非公开发行认购邀请文件的发送方式及发送范围符合《管理办法》《实施细 则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

(二) 申购报价

1. 首轮申购

经本所律师见证,2020 年 12 月 16 日上午 9 时至 12 时,发行人和主承销商 共收到 15 家投资者以传真及专人递送方式提交的《申购报价单》,根据《发行 方案》及《认购邀请书》的规定,除在中国证监会备案的证券投资基金管理公司 无需缴纳申购保证金外,其余参与认购的投资者均需缴纳保证金人民币2,000.00 万元 (以下元均指人民币元)。

在首轮申购中, 其中2家投资者属于证券投资基金管理公司, 无需缴纳保证 金; 13 家投资者在规定的时间内缴纳了保证金, 保证金合计 26,000.00 万元,

上述15家投资者在《认购邀请书》规定的时间内发送的申购报价文件为有效报 价。

		申购价格	申购金额	是否缴	是否按	是否为
序号	发行对象	(元/股)	(万元)	纳保证	时提交	有效报
				金	材料	价
		8.09	15,000.00
$\mathbf{1}$	西安投资控股有限公司	7.88	15,000.00	是	是	是
		7.75	15,000.00
$\overline{2}$	李怡名	8.00	40,000.00	是	是	是
3	第一创业证券股份有限公司	7.91	23, 900. 00	是	是	是
$\overline{4}$	中信证券股份有限公司	7.80	44, 300. 00	是	是	是
5	永安财产保险股份有限公司	7.80	15,000.00	是	是	是
6	中国银河证券股份有限公司	7.80	14,000.00	是	是	是
	陕西金资基金管理有限公司
$\overline{7}$	-金资丰益一号私募股权投	7.80	14,000.00	是	是	是
	资基金
8	信达资本管理有限公司	7.80	14,000.00	是	是	是
		8.23	29,400.00
9	财通基金管理有限公司	7.80	46, 400. 00	不适用	是	是
		7.76	56, 400.00
10	中信建投证券股份有限公司	7.85	26,000.00	是	是	是
		7.76	42,000.00
	上海金珀资产管理有限公司
11	-金珀14号私募证券投资基	7.76	14, 100. 00	是	是	是
	全
12	童小林	7.76	14,000.00	是	是	是
13	宁波东方电缆股份有限公司	7.76	14,000.00	是	是	是
14	长安汇通投资管理有限公司	7.75	100, 000. 00	是	是	是
15	中欧基金管理有限公司	7.75	14, 100. 00	不适用	是	是
	合计		434, 800. 00

本次发行首轮申购的申购报价情况如下:

首轮有效申购报价金额为434,800.00万元,大股东陕投集团不参与询价, 被动接受询价结果, 首轮承诺认购规模为 279,300.00 万元。首轮累计有效认购 规模为714,100.00万元。鉴于未能达到拟募集资金规模,且获配投资者家数不 超过35家,经发行人和主承销商协商决定启动追加认购程序。

1. 追加认购

经本所律师见证, 在《追加认购邀请书》规定的时限内, 发行人与主承销商 共收到9家投资者以传真方式提供的《追加申购报价单》。根据《发行方案》及 《追加认购邀请书》的规定,首轮申购者若参与追加申购无需再次缴纳保证金, 新申购者除证券投资基金管理公司外,需缴纳申购保证金,申购保证金为400万 元整。

序		申购价格	申购金额	是否缴纳	是否按时	是否为有
号	发行对象	(元/股)	(万元)	保证金	提交材料	效报价
1	徐英壮	7.75	2, 200.00	是	是	是
2	金鹰基金管理有限公司	7.75	2,500.00	不适用	是	是
3	中信建投证券股份有限公司	7.75	2,000.00	不适用	是	是
$\overline{4}$	中国银河证券股份有限公司	7.75	8,800.00	不适用	是	是
5	李怡名	7.75	15,000.00	不适用	是	是
6	财通基金管理有限公司	7.75	21, 300.00	不适用	是	是
$\overline{7}$	太平洋证券股份有限公司	7.75	2,000.00	未全额	否	否
8	上海境坦资产管理有限公司-境坦国鑫定增2号私募证券投资基金	7.75	14, 100. 00	是	否	否
9	宁波市钰顺物产有限公司	7.75	2,000.00	是	否	否
	合计		69,900.00

本次发行追加申购的申购报价情况如下:

在追加认购期间, 4家 (中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有 限公司、李怡名、财通基金管理有限公司)为首轮申购者, 本次追加认购无须再 次缴纳保证金: 1 家新申购者 (金鹰基金管理有限公司) 为证券投资基金管理公 司, 无需缴纳保证金: 3家新申购者 (徐英壮、上海境坦资产管理有限公司-境 坦国鑫定增2号私募证券投资基金、宁波市钰顺物产有限公司)在规定的时间内 足额缴纳认购保证金合计1,200万元,但其中2家新申购者 (上海境坦资产管理 有限公司-境坦国鑫定增2号私募证券投资基金、宁波市钰顺物产有限公司)未 在《追加认购邀请书》规定的时间内发送申购文件,为无效报价;1家新申购者

$\overline{7}$

(太平洋证券股份有限公司)未按时缴纳申购全额保证金,也未在《追加认购邀 请书》规定的时间内发送申购文件,为无效报价。

(三) 定价和配售

根据发行人2019年年度股东大会关于本次非公开发行相关决议和《认购邀 请书》《追加认购邀请书》确定的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程 序和规则,结合本次发行的募集资金规模,发行人和主承销商最终确定本次发行 股票的发行价格为 7.75 元/股, 发行数量为 967,741,935 股, 募集资金总额为 7.499,999,996.25元 (未扣除发行费用)。

本次非公开发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如 $F$ :

序号	获配投资者名称/姓名	获配股数(股)	获配金额(元)
首轮财务投资者
1	西安投资控股有限公司	19, 354, 838	149, 999, 994. 50
$\overline{2}$	李怡名	51, 612, 903	399, 999, 998. 25
3	第一创业证券股份有限公司	30, 838, 709	238, 999, 994. 75
4	中信证券股份有限公司	57, 161, 290	442, 999, 997. 50
5	永安财产保险股份有限公司	19, 354, 838	149, 999, 994. 50
6	中国银河证券股份有限公司	18, 064, 516	139, 999, 999. 00
7	陕西金资基金管理有限公司-金资
	丰益一号私募股权投资基金	18,064,516	139, 999, 999. 00
8	信达资本管理有限公司	18, 064, 516	139, 999, 999. 00
9	财通基金管理有限公司	72, 774, 193	563, 999, 995. 75
10	中信建投证券股份有限公司	54, 193, 548	419, 999, 997. 00
11	上海金珀资产管理有限公司-金珀
	14号私募证券投资基金	18, 193, 548	140, 999, 997.00
12	童小林	18, 064, 516	139, 999, 999. 00
13	宁波东方电缆股份有限公司	18, 064, 516	139, 999, 999. 00
14	长安汇通投资管理有限公司	129, 032, 258	999, 999, 999. 50
15	中欧基金管理有限公司	18, 193, 548	140, 999, 997. 00
	小计	561, 032, 253	4, 347, 999, 960. 75
追加财务投资者
$\mathbf{1}$	李怡名	18, 838, 715	146, 000, 041. 25
$\overline{2}$	财通基金管理有限公司	27, 483, 870	212, 999, 992. 50
小计		46, 322, 585	359, 000, 033. 75

大股东及关联方
	陕西投资集团有限公司	360, 387, 097	2, 793, 000, 001, 75
	小计	360, 387, 097	2, 793, 000, 001, 75
合计		967, 741, 935	7, 499, 999, 996. 25

本所律师经核查, 本次非公开发行的价格最终确定为 7.75 元/股, 不低于发 行人股东大会决议确定的发行底价:最终获得配售的投资者未超过35家的上限; 发行股份数量为 967, 741, 935 股, 募集资金总额为 7, 499, 999, 996. 25 元, 未超 过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3022号批复规定的上限。

本所律师经核查后认为,本次非公开发行的认购对象、发行价格和发行股数 的确定符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的确定程序与规则,符合《管理 办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人 2019 年年度股东 大会关于本次非公开发行发行方案的规定。

(四) 发出缴款通知书及签订股份认购协议

2020年12月17日,主承销商向首轮获得配售股份的投资者发出了《西部 证券股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》: 2020年12月18日, 主 承销商向追加认购获得配售股份的投资者发出了《西部证券股份有限公司非公开 发行A股股票缴款通知书》。

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已与上述投资者分别 签署了《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》(下称"《股 份认购合同》"),对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明 确约定。

(五) 缴款与验资

2020年12月22日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《西 部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验资报告》 (XYZH/2020XAAA30056), 截至 2020 年 12 月 21 日, 主承销商收到参与本次非 公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金 (含保证金) 7,499,999,996.25 元。

2020 年 12 月 22 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验 资报告》(XYZH/2020XAAA30055), 经审验, 截至 2020年12月21日止, 发行 人向非公开发行对象定向发行不超过967,741,935股(含本数)境内上市人民币 普通股股票(A股), 每股面值为人民币1.00元, 发行价格为7.75元人民币, 募集资金总额 7,499,999,996.25 元, 扣除保荐承销费、律师、会计师费用、证 券登记费、资料制作费用各项发行费用, 合计 36,525,258.67 元 (不含税), 实 际募集资金净额为 7,463,474,737.58 元, 其中新增注册资本(股本)为 967, 741, 935. 00 元 , 资本公积为 6, 495, 732, 802. 58 元。变更后的注册资本为 4, 469, 581, 705. 00 元, 股本为 4, 469, 581, 705. 00 元。

综上,本所律师经核查后认为,本次非公开发行最终确定的发行对象、发行 价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》《实施细则》等相关规定及 发行人2019年年度股东大会关于本次非公开发行方案的规定。

三、本次非公开发行对象的合规性

根据本次非公开发行最终确定的发行对象,除陕投集团外,其他发行对象与 发行人签署的《股份认购合同》以及发行对象在《申购报价单》《追加申购报价 单》中承诺:"(1)本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形: (2) 发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿: (3) 获配后在锁定期内, 委托 人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙: (4)用于认购非公开发行股 份的资金来源合法, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形, 并保 证遵守国家反洗钱的相关规定。"

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查, 本次非公开发行认购对象的备 案情况如下:

1. 第一创业证券股份有限公司管理的第一创业富盈精选定增单一资产管理 计划等 8 个资产管理计划:陕西金资基金管理有限公司管理的金资丰益一号私募 股权投资基金:财通基金管理有限公司管理的财通基金汇通1号单一资产管理计 划等35个资产管理计划:上海金珀资产管理有限公司管理的金珀14号私募证券 投资基金: 中欧基金管理有限公司管理的天安人寿权益型单一资产管理计划等3 个资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》以及《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定以及《认购邀请书》的要求 完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。

2. 西安投资控股有限公司、宁波东方电缆股份有限公司、长安汇通投资管 理有限公司、信达资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股 份有限公司、中信建投证券股份有限公司、永安财产保险股份有限公司、李怡名、 童小林,不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》规定的私募基金投 资者, 参与申购的资金为自有资金, 无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

3. 中欧基金管理有限公司管理的中欧责任投资混合型证券投资基金、财通基 金管理有限公司管理的财通多策略精选混合型基金等6个基金产品属于公募基 金,已在中国证监会完成登记备案。

综上,本所律师经核查后认为,本次发行确定的发行对象符合《管理办法》 《实施细则》《承销管理办法》等法律法规的相关规定及发行人 2019 年年度股 东大会关于本次非公开发行方案的规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1. 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权:

2. 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购 报价单》《追加申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、

$\sim$

有效;发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等 相关规定:

1. 本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金 额均符合《管理办法》《实施细则》等相关规定及发行人 2019 年年度股东大会 关于本次非公开发行方案的规定。

本法律意见书一式肆份,经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(此页无正文,为《北京观韬中茂律师事务所关于西部证券股份有限公司非 公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的签字盖章 页。)

经办律师: 孙东峰

$441$

经办律师: 张翠雨

兩

Julo年12月25日