WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

中泰证券股份有限公司

关于西部证券股份有限公司

募集资金 2017 年度存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为西部证券股份有限公司（以 下简称“西部证券”或“公司”）2017年度公开发行配股股票持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对西部证券2017年度募集资金使用与存放进行了核 查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]316号文《关于核准西部证券股份有限 公司配股的批复》，本公司以现有总股本2,795,569,620股为基数，向全体股东每10股配售 2.6股，即向原股东配售726,848,101股。本公司已向原股东完成配售，原股东认购公司人 民币普通股706,270,150股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.87元，实际募 集资金总额为人民币4,852,075,930.50元，扣除证券承销费、保荐费及证券登记费共计人 民币90,520,627.01元后，实际收到募集资金为人民币4,761,555,303.49元(以下简称“募集 资金”)，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币580,000.00元，募集资 金净额人民币4,760,975,303.49元。募集资金存入银行情况如下：

开户银行	开户账号	存入资金金额
中国工商银行西安市东新街支行	3700012129200073179	711,555,303.49
中国建设银行西安市东新街支行	61050186500000000210	1,100,000,000.00
兴业银行西安分行营业部	456010100100663044	1,100,000,000.00
上海浦东发展银行西安分行营业部	72010153400000076	1,000,000,000.00
招商银行西安分行营业部	129902986610666	850,000,000.00
合 计		4,761,555,303.49

上述募集资金于 2017 年 4 月 11 日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）验证并出具XYZH/2017XAA30210号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

序号	项 目	金 额
1	2017年4月11日募集资金余额	4,761,555,303.49
2	减：公司自行支付的中介机构费和其他发行费用	580,000.00

3	减：2017年12月31日前募集资金使用款	4,642,650,000.00
4	加：利息收入扣除手续费净额	14,579,938.21
5	2017年12月31日募集资金余额	132,905,241.70

二、调整募集资金投资项目投资金额的情况

依据《西部证券股份有限公司配股说明书》中关于募集资金运用条款，本次配股募 集资金总额不超过人民币 50 亿元，用于补充公司资本金，优化公司业务结构，提升公 司的持续盈利能力和风险抵御能力。本次募集资金主要用于以下方面：

• （1）信用交易的融资融券和质押式回购业务不超过 30 亿元；

（2）创新型自营业务不超过 15 亿元；

• （3）资产管理业务不超过 3 亿元；

• （4）信息系统建设不超过 1 亿元；

• （5）营业网点建设及国际业务发展不超过 1 亿元。

三、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法 律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《西 部证券股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通 过。

2017年4月20日，本公司及本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司、中国工商银 行股份有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行、兴业银 行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有 限公司西安分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

四、本年度募集资金实际使用情况

西部证券本年度实际使用募集资金4,642,650,000.00元，尚余132,905,241.70元未使用 （包含已收取的利息收入）。截至2017年12月31日，累计使用募集资金4,642,650,000.00 元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度本公司募集资金投资项目未发生变更。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：西部证券2017年募集资金的存放与实际使用情况《深圳证 券交易所股票上市规则》、《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资 金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情 况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币，万元

							单位：人民币，万元	单位：人民币，万元	单位：人民币，万元	单位：人民币，万元
募集资金总额			476,097.53	2017 年度投入募集资金总额			464,265.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00	已累计投入募集资金总额			464,265.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	本期投入金额	截至期末累 计投入金额	截至期末 投资进度	项目达到预 定可使用状 态日期	本期 实现 的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
补充资本金		476,097.53	476,097.53	464,265.00	464,265.00	97.51%	不适用			无
其中：1、信用交易的融资融券和质 押式回购业务	否	476,097.53	476,097.53	300,000.00	300,000.00	97.51%
2、创新型自营业务	否			150,000.00	150,000.00
3、资产管理业务	否			-	0.00
4、信息系统建设	否			8,100.00	8,100.00
5、营业网点建设及国际 业务发展	否			6,165.00	6,165.00
承诺投资项目小计		476,097.53	476,097.53	464,265.00	464,265.00	97.51%
超募资金投向小计	—
合计		476,097.53	476,097.53	464,265.00	464,265.00	97.51%	-

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2017年12月31日，公司募集资金已使用464,265万元，剩余资金13,290.52万元（含募集资金产生的利息）报告期尚未投入，将 根据承诺投资项目的进展投入使用。
尚未使用的募集资金用途及去向	专户活期存款，用于后续项目支出
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：募集资金承诺投资总额为扣减发行费用后金额