WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 23, 2017

股票简称: 西部证券

债券简称: 15 西部 01、15 西部 02

股票代码: 002673

债券代码: 112282、112283

西部证券股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行 公司债券受托管理事务临时报告

陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦

债券受托管理人:

苏州工业园区星阳街 5 号

2017年3月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书(面向合格投资者)》(以下 简称"《募集说明书》")、《西部证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之受托管理协 议》(以下简称"《受托管理协议》")、《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券受 托管理协议之补充协议》等相关规定和约定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的 专业意见以及西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券"、"发行人"或"公司")出具 的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本次公司债券受托管理人东吴证券股份有限公 司(以下简称"东吴证券")编制。东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行 独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任 何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出 独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情 况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 东吴证券不承担任何责任。

一、核准文件及发行规模

本次债券的发行经发行人于2015年5月19日召开的公司第四届董事会第五次会议审 议通过,并经2015年6月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

上述董事会决议、股东大会决议分别于 2015 年 5 月 20 日和 2015 年 6 月 6 日在深圳证 券交易所网站披露,并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》。

公司本次公开发行总规模为不超过人民币 40 亿元的公司债券已经中国证监会证监许 可[2015]1938号文核准。

二、本次债券概况

1、债券名称: 西部证券股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(品 种一)(简称为"15西部01")、西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公 司债券(品种二)(简称为"15西部02")。

2、债券简称及代码:本期债券分二个品种:品种一为3年期(以下简称"3年期品种"). 债券简称"15 西部 01", 债券代码为 112282, 发行规模为 14.30 亿元; 品种二为 5 年期, 附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称"3+2年期品种"), 债券简称"15 西部 02", 债券代码为 112283, 发行规模为 25.70 亿元。

3、发行规模: 本期债券发行总规模为 40 亿元, 其中 3 年期品种发行规模为 14.30 亿 元, 3+2年期品种发行规模为 25.70 亿元。

4、债券期限: 3年期品种发行期限为3年期, 3+2年期品种发行期限为5年期。

5、票面利率:本期发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行 前市场情况共同协商确定。3年期品种最终票面利率为 4.00%, 3+2年期品种最终票面利率 为4.08%。

6、债券票面金额: 本期债券每张票面金额为100元。

7、发行价格: 本期债券按面值发行。

8、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构

开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

9、起息日: 2015年9月22日。

10、付息日期: 本期债券 3 年期品种的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息;本期债券3+2 年期品种的付息日期为2016年至2020年每年的9月22日,若投资者行使回售选择权,则 回售部分债券的付息日期为自 2016年至 2018年每年的 9 月 22 日, 如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息。

11、计息期限:本期债券3年期品种的计息期限为2016年至2018年的9月22日止: 本期债券 3+2 年期品种的计息期限为 2016 年至 2020 年的 9 月 22 日止, 若投资者行使回 售选择权,则回售部分债券的计息期限为自 2016年至 2018年的 9 月 22 日止。

12、兑付日期: 本期债券3年期品种的兑付日期为2018年9月22日, 如遇法定节假 日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息; 本期债券 3+2 年期品种的兑付 日期为 2020年9月22日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日期为 2018 年9月22日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息。

13、还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利。每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种,若投资者 在第3年末行使回售选择权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日 2018年9月22日一起支付。

14、付息、兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

15、担保情况: 本期债券无担保。

16、本期债券发行时的信用等级及评级机构: 根据联合信用评级有限公司出具的《西 部证券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》(联合评字[2015]299 号), 公司的主 体信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内, 资信评级机构将在评 级报告正式出具后每年讲行定期或不定期跟踪评级。

17、最新跟踪评级及评级机构: 在本期债券存续期内, 联合信用评级有限公司将在每 年西部证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西部证券股份有限公司2015年面向合 格投资者公开发行公司债券讲行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司公司债 券 2016年跟踪评级报告》, 维持公司债券"15 西部 01"和"15 西部 02"债项信用等级为 AA+, 维持公司主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定。

18、债券受托管理人: 东吴证券股份有限公司。

19、主承销商:东吴证券股份有限公司。

20、募集资金用途: 本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充 流动资金。

21、登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

22、上市交易场所: 深圳证券交易所。

三、本次公司债券的重大事项

根据发行人公告的《西部证券股份有限公司关于董事、总经理辞职的公告》, 西部证 券股份有限公司董事、总经理祝健辞去公司第四届董事会董事、总经理职务及在公司所 任一切相关职务。发行人第四届董事会第二十二次会议同意祝健先生辞职后由发行人副 总经理何方先生代为履行公司总经理职责。

祝健先生的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数的情形, 不会对公司日常 管理、经营及偿债能力发生影响,不会对发行人董事会、监事会决议的有效性发生影响, 上述人事变动符合法律法规和《公司章程》的规定。

东吴证券作为西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券的债 券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉上述 相关事项后, 与发行人进行了沟通, 并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有 关规定出具本受托管理临时报告。

东吴证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人 利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受 托管理人执业行为准则》、《募集说明书》、《受托管理协议》及其补充协议等规定和约定 履行债券受托管理人职责。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况,请咨询债券受托管理人指定联系人。

联系人: 贝一飞、叶本顺

联系电话: 0512-62938580

(以下无正文)

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(本页无正文,为《西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司 债券受托管理事务临时报告》之盖章页)

债券受托管理人: