WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

西部证券股份有限公司关于募集资金2015 年使用情况的专项报告 2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

西部证券股份有限公司

关于募集资金 2015 年存放与使用情况的专项报告

西部证券股份有限公司（以下简称本公司或西部证券）及董事会全体成员保证信息披 露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

1 、首次发行

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]408号文《关于核准西部证券股份有限公 司首次公开发行股票的批复》，本公司于2012年4月23日向社会公众公开发行人民币普通股 （A股）200,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.70元。募集资金总 额为人民币1,740,000,000.00元, 扣除证券承销费和保荐费人民币52,200,000.00后，实际收 到募集资金为人民币1,687,800,000.00元(以下简称“募集资金”)，扣除公司自行支付的中 介机构费和其他发行费用人民币16,178,693.65元，募集资金净额人民币1,671,621,306.35 元。募集资金存入银行情况如下：

开户银行	开户账号	存入资金金额
中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行	3700012129027321021	165,000,000.00
中国建设银行股份有限公司西安市东新街支行	61001865000052506160	365,000,000.00
中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行	26145001040017372	365,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部	72010153900000176	382,800,000.00
北京银行股份有限公司西安分行营业部	03150100000123500010894	410,000,000.00
合 计		1,687,800,000.00

上述募集资金于 2012 年 4 月 26 日到位，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具中瑞岳华验字（2012）第 0097 号验资报告。

2 、非公开发行

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1

经中国证劵监督管理委员会证监许可【2015】228 号文《关于核准西部证券股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，2015 年3 月9 日公司非 公开定向发行197,784,810 股新股。每股发行价格为人民币25.28 元。募集资金总额为人 民币4,999,999,996.80 元，扣除证券承销费和保荐费人民币 105,000,000.00 后，实际收 到募集资金为人民币 4,894,999,996.80 元(以下简称“募集资金”)，扣除公司自行支付的中 介机构费和其他发行费用人民币 20,764,784.81 元，实际募集资金净额为人民币 4,874,235,211.99 元。募集资金存入银行情况如下：

开户银行	开户账号	存入资金金额
中国工商银行西安市东新街支行	3700012129200032928	562,999,996.80
中国建设银行西安市东新街支行	61001865000052509996	856,000,000.00
中国农业银行西安钟楼支行	26145001040019659	856,000,000.00
上海浦东发展银行西安分行营业部	72010153900000205	758,000,000.00
北京银行西安分行营业部	20000013189800003681170	930,000,000.00
兴业银行西安分行营业部	456010100100495288	932,000,000.00
合 计		4,894,999,996.80

上述募集资金于 2015 年 3 月 9 日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具“XYZH/2015XAA30007”号验资报告。

（二） 本期使用金额及期末余额

1 、首次发行

序号	项 目	金 额
1	2014年12月31日募集资金余额	29,289,780.10
2	减：2014年12月31日后募投项目进度款	29,482,747.82
3	加：利息收入扣除手续费净额	192,967.72
4	2015年12月31日募集资金余额	0

2 、非公开发行

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2

序号	项 目	金 额
1	2015年3月9日募集资金余额	4,894,999,996.80
2	减：公司自行支付的中介机构费和其他发行费用	20,764,784.81
3	减：2015年12月31日前募集资金使用款	4,881,096,449.73
4	加：利息收入扣除手续费净额	6,861,237.74
5	2015年12月31日募集资金余额	0

二、 调整募集资金投资项目投资金额的情况

1、首次发行

依据《西部证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中关于募集资金运用条 款，本公司上市募集资金扣除发行费用后，全部补充公司营运资金。

2012年6月12日西部证券第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司2012至2013年 度募集资金使用计划》，该计划具体内容为：

（1）计划向西部期货有限公司追加投资1.2亿元；

• （2）计划追加自营业务投资规模5亿元；开展融资融券业务，资金规模5亿元；

（3）计划设立直投子公司，注册资本2亿元；

（4）计划向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资1.02亿元；

（5）计划增加信息系统投入0.7亿元；

（6）计划新设证券交易营业部10家，需拨付注册资本0.5亿元。

本次计划共需募集资金15.42亿元。

截至2013年6月30日，本公司实际使用募集资金11.21亿元，尚余5.95亿元未使用（包 含已收取的利息收入）。

2013年7月3日西部证券第三届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整公司 剩余募集资金使用计划的提案》，本次公司剩余募集资金使用计划如下：

（1）计划设立直投子公司，初始投入资金1亿元；

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3

（2）计划增加信息系统投入0.7亿元；

（3）计划新设证券交易营业部13家，需拨付注册资本0.65亿元；

（4）其余募集资金（含银行利息）全部用于约定购回式证券交易业务或股票质押式 回购交易业务，按当日余额计算，约为3.56亿元。

本次调整计划共需募集资金约5.91亿，累计计划使用募集资金17.12亿元。

2、 非公开发行

全部用于补充公司流动资金。

三、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法 律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《西 部证券股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

2012年5月30日，本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限 公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农业银行股份有 限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西 安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

2015年3月9日，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公 司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农业银行股份有限 公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安 分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实 行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次发行

截至 2015年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

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4

开户银行	银行账号	余额
中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行	3700012129027321021	0
中国建设银行股份有限公司西安市东新街支行	61001865000052506160	0
中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行	26145001040017372	0
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部	72010153900000176	0
北京银行股份有限公司西安分行营业部	03150100000123500010894	0
合 计		0

注：募集资金专户的资金已按照董事会通过的募集资金使用计划全部投入完毕，并已注 销。

截至2015年12月31日首次发行募集资金专户共计收取资金存款利息扣除手续费后的 净额5,543.87万元。

2、 非公开发行

2、非公开发行
开户银行	银行账号	余额
中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行	3700012129200032928	0
中国建设银行股份有限公司西安市东新街支行	61001865000052509996	0
中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行	26145001040019659	0
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部	72010153900000205	0
北京银行股份有限公司西安分行营业部	20000013189800003681170	0
兴业银行股份有限公司西安分行营业部	456010100100495288	0
合 计		0

注：非公开增发募集资金专户的资金已按照募集说明书全部用于补充公司运营资金，并 已注销。

截至2015年12月31日非公开定向发行募集资金专户共计收取资金存款利息扣除手续 费后的净额686.12万元。

四、 本期募集资金实际使用情况

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5

1、首次发行

西部证券2015年实际使用首次发行募集资金2,948.27万元，截至2015年12月31日累计 使用首次发行募集资金172,705.99万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

2、 非公开发行

西部证券2015年实际使用非公开定向发行募集资金488,109.64万元，截至2015年12月 31日累计使用非公开定向发行募集资金488,109.64万元。其中融资融券业务使用389,609.64 万元，自营业务使用60,000万元，股票质押回购业务使用38,500万元。

五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期本公司募集资金投资项目未发生变更。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的 情况。

西部证券股份有限公司

二○一六年四月

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