WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

西部证券股份有限公司

关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”） 就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的 措施公告如下：

一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次配股摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次配股于2016 年6 月30 日实施完成。上述配股完成时间仅用于 计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发 行完成时间为准；

2、假设本次配股股权登记日的所有股东均参与认购，且配股比例为每10 股配3 股。以截至2015 年12 月31 日总股本2,795,569,620 股为基数测算，本 次配售股份数量为838,670,886 股。

3、假设本次配股的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50 亿元；

• 4、根据公司2015 年度报告，假设以下三种情形：

（1）公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015 年度下降10%，即176,760.06 万元；

（2）公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015 年度持平，即196,400.07 万元；

（3）2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015 年 度增长10%，即216,040.08 万元；

上述利润假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响之用，不代表公司 对2016 年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展

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状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

• 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财

• 务费用、投资收益等）的影响；

• 6、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 7、未考虑2015 年度分红情况；

• 8、假设2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影

响的事项。

上述假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设的前提下，本次配股对公司每股收益的影响如下：

项目	2015 年	2016 年	2016 年
		本次发行前	本次发行后
期末总股数	2,795,569,620	2,795,569,620	3,634,240,506
本次募集资金总额（万元）	500,000.00
本次配售股份数量（万股）	83,867.09
假设一:	公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润比2015 年度审计报告的数据下降10%，即： 176,760.06 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）	196,400.07	176,760.06	176,760.06
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.72	0.63	0.55
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.72	0.63	0.55
假设二:	公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润比2015 年度审计报告的数据持平，即：196,400.07 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）	196,400.07	196,400.07	196,400.07
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.72	0.70	0.61
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.72	0.70	0.61
假设三:	公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润比2015 年度审计报告的数据增长10%，即： 216,040.08 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）	196,400.07	216,040.08	216,040.08
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.72	0.77	0.67
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.72	0.77	0.67

注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

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从上述测算可以看出，由于本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在 2016 年度公司盈利下降10%、持平或者增长10%的假设条件下，本次发行会使公 司的每股收益较上年度出现下降。

二、本次配股摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次配股募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但 募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目 产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此在公司 总股本有较大增长的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度 的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次配股的必要性和合理性

（一）适应监管政策导向和提升公司行业地位的需要

在以净资本为核心的行业监管体系和监管层“促进形成若干具有国际竞争力、 品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，净资本实力对证券公 司的发展潜力、业务规模和竞争能力具有重大影响，资本实力是决定证券公司核 心竞争力的关键要素。

自2012 年IPO 以来，公司积极利用多种方式补充资本，这在一定程度上缓 解了长期制约公司发展的资本瓶颈问题，市场地位有所上升。截至2015 年12 月31 日，公司的净资本为117.84 亿元，与同行业前10 位券商相比仍存在较大 差距。同时多家证券公司纷纷提出或完成了资本补充计划，公司行业地位仍面临 较大挑战。因此，公司迫切需要进一步补充公司资本金，以提高公司的市场竞争 力和行业地位。

（二）行业竞争日益剧烈促使公司推动资本密集型的创新业务改革

中国证监会已经提出将进一步推进证券行业开放，包括支持民营资本、专业 人员等各类符合条件的投资主体出资设立证券公司；研究明确证券业务牌照管理 办法，允许符合条件的机构申请证券业务牌照；扩大证券行业对外开放等。证券 公司转型源于生存环境的改变，以此刺激业务创新的需求，进而酝酿出新的经营 模式，最终实现证券公司的转型发展。

近年来，我国证券行业竞争日益剧烈，国际投行通过合资方式进入市场，国

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内券商业务种类不断丰富。同时，我国金融机构已经呈现混业经营现象，银行、 保险等其他金融机构在资金规模、销售渠道和客户资源等方面具有比较优势。

为更好应对来自各方的潜在竞争，公司亟需加快推动以资本中介等非传统业 务为导向的市场化改革，大力发展创新型业务，以适应行业变革。

（三）本次募集资金是公司优化业务结构，扩大业务规模，提升综合竞争 力的必要途径

目前，国内证券公司依然面临经营模式较单一，同质化经营程度严重等问题。 公司目前收入主要来源于具有传统优势的证券经纪业务、自营业务和信用交易业 务，其他业务板块仍处于发展阶段，创新型业务规模偏小，公司收入结构需要进 一步优化和改善。

公司正在积极推进业务转型，力图实现公司业务结构的全面平衡和优化，资 本中介业务将逐渐成为公司利润增长的核心，但创新业务的发展受制于净资本瓶 颈。如果公司净资本规模无法满足业务发展需求，公司将无法有效适应客户的投 融资需求，错失资本市场良好发展机遇。因此，公司拟通过本次配股，在巩固传 统业务的同时实现各项创新业务的较快发展，扩大业务规模，优化收入结构，进 一步提升公司的综合竞争力。

（四）本次配股募集资金能够夯实公司资本实力，有效提升抵御风险能力

证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力 息息相关。当前多家证券公司纷纷扩充资本规模，一方面是因为以净资本为核心 的监管要求趋严，另一方面是因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的 能力。

目前国内资本市场正处于良性发展的时机，市场化程度日益提高，金融产品 创新不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御风险能力的 高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好的生存和发展。

通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步增加，公司抵御各 种风险的能力也将随之增强。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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根据公司发展目标，本次募集资金拟投资于如下项目：

募集资金投资具体项目	金额
一、信用交易的融资融券和质押式回购业务	不超过30亿元
二、创新型自营业务	不超过15 亿元
三、资产管理业务	不超过3 亿元
四、信息系统建设	不超过1 亿元
五、其他	不超过1 亿元
合计	不超过50 亿元

上述募投项目均属于公司现有业务范围。本次配股募集资金总额不超过人民 币50亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，优化公司业务结构，提 升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，初步 打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司积极推进薪 酬市场化改革，目前公司的薪酬体系已经具备对优秀人才、核心人才的有效吸引 和激励机制，并能够促进各业务稳定快速发展。截至2015年12月31日，公司本科 以上学历员工占员工总人数的比例达到73%，其中硕士、博士的比例达到19%。

公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，并制定了明确的 发展规划。近年来公司在经纪业务、证券自营业务、投行业务、资产管理业务、 信用交易业务等方面加快发展，取得了较好的经营效益。2015年，证券市场变化 较大，沪深两市股票和基金成交金额大幅增长。公司把握行业发展的新机遇，积 极推进传统业务转型，大力拓展创新业务，实现盈利模式多元化，信用交易业务、 自营业务、经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等各项业务收入均实现大幅 增长，收入结构进一步优化。

公司信用交易业务实现跨越式发展，市场排名及市场份额双双大幅提升，两 融业务规模峰值达到127.64亿元，市场份额最大值曾达到0.651%。面对快速变化 的市场，公司强化业务风险管理，深化业务前瞻性研究，准确实施业务逆周期调 节，调整业务参数，控制两融客户融资杠杆，细化业务风险控制流程，有效应对 市场异常波动；以核心系统升级为契机，全面提升业务精细化管理；紧抓业务创 新发展机遇期，推动股票质押融资类业务取得新突破。

公司自营业务坚持审慎稳健理念，大力推进权益业务、固定收益业务和金融

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衍生品业务均衡发展，积极丰富投资品种和投资种类，初步形成了多元化利润来 源和持续稳定的盈利模式，完成了《自营及交易业务发展规划（2016-2018年）》 的制定。与此同时，引进业务核心人才形成较为健全的业务团队，不断完善金融 衍生品信息系统，大力推进创新业务，丰富创新业务品种和业务类型，全面推进 商品期货自营交易业务、期权做市商业务、ETF及分级基金流动性服务商业务等 多项创新业务。

公司资产管理业务完成了三年发展规划的制定，调整业务布局，通过新产品 设计、老产品优化改造等方式完善集合业务产品线，新增资产证券化专项业务， 业务结构趋于多元化。截至2015年12月底，资产管理业务总规模为4,253,948.65 万元，较2014年末增长61.18%。与此同时，资管业务不断加强与其他业务部门的 协同，正逐步搭建资产管理综合服务大平台。

公司始终把信息技术系统安全平稳运行和保障工作放在首位，采取多项有力 措施，确保信息技术系统安全平稳运行。公司根据业务创新发展需要，及时做好 个股期权系统、沪港通系统、全国股转系统等多项创新业务平台的建设和升级。 公司制定的《IT战略规划》，在对证券公司信息化建设的发展趋势、公司信息系 统现状进行分析总结的基础上，进一步明确了公司IT建设总体规划目标。公司将 通过IT规划和建设，强化中后台数据及IT技术支持，推动业务创新发展。

五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提 高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持 续创造回报。

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势

公司自成立以来的业务边际不断扩展、核心竞争力稳步提升、盈利能力显著 增强。公司对宏观经济形势和行业政策的依赖逐步减弱，当前公司的经营模式正 由传统的通道驱动、市场驱动模式逐渐转变为资本驱动和专业驱动模式，公司抗 风险、抗周期性的能力得到加强。

公司营业收入主要来自证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资 银行业务和信用交易业务。2015年，证券市场变化较大，沪深两市股票和基金成 交金额大幅增长。公司把握行业发展的新机遇，积极推进传统业务转型，大力拓

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展创新业务，实现盈利模式多元化，信用交易业务、自营业务、经纪业务、投资 银行业务、资产管理业务等各项业务收入均实现大幅增长，收入结构进一步优化。

2015年，公司实现营业收入56.41亿元，同比增长191%。2015年公司业务结 构持续改善，传统经纪业务、自营业务在总量上升的同时占比正逐年下降，两项 业务的营业收入占比已由2014年的79.54%下降至73%；投行业务得到较快增长， 营业收入和利润总额占比分别上升至9.21%和6.63%；资产管理业务虽然同比增幅 较大，但在整体业务结构中仍然需要加强；作为公司创新业务的信用交易业务、 固定收益业务和场外市场业务，在受到行业政策和股市行情的刺激下，报告期内 的收入均有大幅增长，三项创新业务营收合计占比达到18.46%，利润总额合计占 比达到29.37%；此外，三家子公司经营情况得到改善，业务规模不断扩大，营业 收入和利润总额占比均有明显上升。

（二）公司经营活动主要风险及改进措施

1、公司经营活动面临的主要风险

随着证券行业创新不断深入以及互联网金融的快速发展，行业竞争与分化加 剧，公司主要业务盈利情况均与证券市场竞争程度和周期性变化密切相关，存在 因行业创新、竞争加剧、市场周期性变化等因素造成盈利大幅波动的诸多风险， 具体表现在以下几个方面：

（1）政策风险

政策风险是指政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法 规出台，对证券公司经营带来的不来影响。如果国家关于证券行业的有关法律、 法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化， 则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，可能直接或间接对公 司的各项业务收入产生较大影响。

（2）市场风险

市场风险是指因公司持有的金融工具市场价格变动而给公司资产、负债或收 入造成的损失，包括证券价格风险、利率风险和汇率风险等方面。证券公司主要 从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，主要业务及 其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。市场景 气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及

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投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致证券公司经营业 绩也出现较大波动。

（3）信用风险

信用风险主要是指因发行人或交易对手方未能履行合同规定义务、信用评级 下调等原因给公司资产造成损失的风险。公司承担信用风险主要包括信用交易 （融资融券、约定式购回和股票质押式回购）业务、债券投资业务、衍生品交易 业务、其他创新类融资业务等方面。随着资本补充渠道不断增加，证券公司杠杆 逐步提升，公司面临的各种信用风险日益复杂。

（4）流动性风险

流动性风险主要是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到 期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果公司短 期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资组合中出现判断失误、自 营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资 金周转出现问题。

（5）合规与操作风险

合规风险是指因公司经营管理或员工执业行为违反有关法律、法规、规章制 度等，存在受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 操作风险是因公司内部业务流程不完善、人为操作失误、信息技术系统故障或外 部突发事件而导致的直接或间接损失的风险，包括流程风险、人为风险、技术风 险、外部风险等。

（6）创新业务风险

公司在开展创新业务和设计创新产品时，存在对金融创新研究的深度不够， 对风险的识别和评估不充分等因素，可能导致创新业务风险控制措施不足、创新 产品设计不合理而带来挑战或损失。另外，互联网金融的加速发展也正冲击着证 券公司固有秩序。互联网公司以强大的客户数据平台和客户粘性将会影响金融机 构的交易和支付模式，从而对整个经营产生近乎颠覆式的影响，尤其对券商的经 纪业务，将会大大加速证券公司去散户化的过程。

（7）人才流失和人才储备不足的风险

在知识密集型的证券行业，人才一直是业务发展的核心竞争力，为了提高自

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身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相 关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。公司注重培养自有人才，但是人才培 养周期较长，特别是在市场快速发展的趋势下，公司也存在人才储备不足的风险。 此外，虽然公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度， 但随着人才竞争的日趋激烈，公司在招聘、留住高素质人才方面可能存在一定的 竞争压力。

2、公司针对上述风险的主要防范措施

（1）深化合规风控管理，强化流动性风险管理

公司将不断加强对新政策的解读能力，提高相关法律法规、监管要求的精准 研判能力，准确把控前沿动态；公司也将进一步优化风险管理人员配置，提升人 员专业能力，在行业创新快速发展的背景下，保障风险管理有效跟进创新业务的 研究和运作；持续进行风险管理技术系统优化，使风险管理手段能够有效适应创 新业务与产品复杂度的不断提高；进一步推进风险管理对公司全业务、全流程的 覆盖，健全风险管理指标体系，逐步提高精细化与量化管理水平；公司将及时有 效研判各类业务的流动性风险因素，提高流动性风险管理指标计算准确性，持续 完善流动性风险管理技术系统建设，实现对公司流动性风险的全面覆盖和有效计 量、监控、预警；定期开展流动性风险压力测试与应急演练，完善流动性风险应 对措施。

（2）加大信息系统建设投入，确保信息系统安全

信息技术将重点突出信息系统安全的核心地位，在不断提升运维服务水平， 保障信息系统安全稳定运行的基础上，不断优化和完善内部信息技术管理工作机 制，建立起全面、高效、可靠、精确的集中数据管理平台和综合营销服务管理平 台。加强对自动化运维的安全风险评估，部署专业化的监控、管理、分析工具， 提升信息系统的运行维护能力。在业务创新驱动下，加强业务创新系统的压力测 试和安全测试，全面提升技术服务和保障能力。加大信息系统建设的人才投入和 资源投入，利用现代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。根据公司业务 现状和未来业务发展对信息技术能力的要求，制定信息技术建设规划，以满足业 务发展和创新需求。

（3）积极推进互联网金融业务创新

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进一步完善公司组织体系、制度体系、内部协同机制为互联网金融创新提供 保障，争取尽快取得互联网证券业务试点资格。公司将稳步推进互联网证券步伐， 建立线上线下相结合的业务模式，切实抓住互联网金融业务创新机遇，积极开展 互联网证券业务试点的申请工作，公司将通过建立一个以账户体系创新，拓展客 户覆盖面，以三方支付通道为依托，满足客户统一支付需求，以线上产品商城为 核心，发展理财服务产品在线销售的全方位的公司互联网金融体系，将实现线下 业务线上化，有效放大客户接触面、降低经纪业务成本，提升客户理财资金的功 能延伸和互联网证券综合业务能力，为客户提供一键购买的便捷体验以及多元化 的综合投资理财服务。

（4）完善薪酬考核体系，提高薪酬市场化程度

公司将根据实际情况继续完善薪酬体系改革工作，对改革落地中存在的问题 进行调整，适时推进公司员工薪酬标准修订，推进薪酬改革成果与人力资源信息 系统的对接，进一步提升公司薪酬考核的市场竞争力，引进更多的高端优秀人才， 为公司各项业务的开展做好人才储备工作，不断加强公司人才队伍建设。

3、提高公司经营业绩和未来回报能力的主要措施

（1）深入实施公司发展战略和经营计划

公司将抓住我国资本市场大发展的有利时机，搭建专业化的业务结构体系， 扎实推进各项业务开展。公司将进一步巩固传统业务优势，实现传统业务的转型 升级，大力探索和开展创新业务，初步搭建“大零售”、“大投行”、“狭资管”、 “大机构”和“泛买方”相结合的专业化业务结构，初步形成业务结构多元化、 均衡化的业务模式。

（2）增强资本实力，持续优化资金配置的统筹管理

公司将进一步开拓多元化的融资渠道，充分利用上市公司平台，利用资本市 场，灵活运用各种再融资手段扩大资本金规模，利用多种股权＋债务融资工具适 度提升财务杠杆率；此外，公司还将积极探索新的融资渠道和新型融资工具，适 时打通中国香港及境外融资平台，适当扩大公司资产规模。公司还将建立对各业 务条线的资金配置统筹管理体系，定期或不定期对公司资产配置情况进行收益分 析、融资成本分析，对资本内部分配进行常态化管理，建立优质流动资产的储备 管理，根据业务战略发展的需求，对业务条线重点发展领域提供有效资金支持。

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（3）加快推进业务创新，积极培育新的利润增长点

公司将坚持业务创新协同发展战略，大零售业务将借助互联网手段大力发展 大众理财和高净值客户财富管理业务；狭资管业务积极发展主动型、投资场内产 品为主的大众资管业务；大投行业务加大对并购基金、并购重组业务等的发展力 度；泛买方业务加强对冲交易业务、另类投资等的发展；做市商业务将确保业务 平稳上线，做好深交所股票期权做市商业务（含自营）准备及申请工作，逐步开 展现货开放式基金流动性服务商业务；场外衍生品业务将做大规模，逐步显现公 司场外产品的报价能力；私募基金综合托管业务和基金业务外包服务，将完成基 金业务外包服务备案，不断扩大业务规模。公司将加大对已开展的创新业务的支 持力度，实现各项创新业务的快速发展，培育公司新的利润增长点，不断优化业 务结构，推动传统业务转型。

（4）持续完善信息系统，为公司推动业务转型、实现资源共享提供强有力 的技术支持

公司将以《IT战略规划》为指导，不断加强和完善信息系统，强化中后台数 据及IT技术支持，在对公司业务发展和内控管理形成有效保障的基础上，充分发 挥信息技术对业务发展的引领作用，重点做好公司大平台搭建及整合工作。在公 司业务转型、创新发展方面建设行业领先的信息支持系统，引领公司业务创新发 展。

（5）加强人才体系建设，持续优化考核评价体系和绩效考核机制

按照业务发展与盈利模式需求，公司加强公司人才体系建设，通过并购、团 队引进及人才培育等方式，快速完成人才队伍建设；加强对高端人才的引入；营 造良好品牌形象，开展公司与公司间合作，提供人才成长平台；完善人才培养体 系, 逐步建立一支高素质的业务及管理团队。公司将建立与之配套的分层次的考 核评价体系和科学的绩效考核机制，细化公司对各职能部门、各层次业务和全体 员工的考核，全面推进绩效考评制度。

（6）加强合规与风控体系建设，为业务模式的改革与创新提供坚强后盾

公司将通过加强合规体系建设，不断提升系统性风险的监测和应对能力，提 升全面风险管理能力，建立全面风险管理理念，风控建设从“风险控制”转向“风 险管理”，加强风险管理体系建设，以完善的全面风控体系、健全的合规管理体

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系，优化以净资本及流动性风险防范为核心的风险管理体系，管理多种风险以支 持业务盈利。

（7）打开视野、引入国际化思维、拓展海外业务

为满足日渐强烈的产品与客户跨境需求，实现跨境产品服务互通、拓展国际 化的投融资渠道，获取海外市场资源与业务能力，参与海外资本市场运作，公司 已设立国际业务部，将逐步取得QDII/RQDII相关投资资格及额度，以香港为起点 搭建国际化平台，获得相应业务牌照，并打通在香港的融资渠道，逐步建立亚洲 市场的业务能力，初步建立国际业务渠道、落实跨境投资业务，参与境外发债等 资本市场业务，逐步开拓跨境/国际业务，搭建境外平台，扩大公司客户覆盖面， 实现跨境产品服务互通、融资渠道国际化和人才国际化，具备“国际化视野”。

（8）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，全部用于补充公司资本金，优化 公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。本次配股募集资金到 位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实 现预期收益，以更好地回报广大股东。

（9）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分 红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已在《公 司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款中明确了公司利润分 配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了 公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投 资者权益保障机制。

本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对 股东的回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

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（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

• （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、控股股东、实际控制人不会干预公司经营的说明

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人不会越权干 预西部证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占西部证券股份有限公司的利益。

八、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行 的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的 失信行为进行处理。

九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、风险提示、填补即期回报 措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并将 提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

西部证券股份有限公司董事会

2016 年4 月

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