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WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015
Sep 17, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：西部证券 股票代码： 002673
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（陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦）
公开发行 2015 年公司债券 募集说明书 （面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人
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（苏州工业园区星阳街 5 号）
签署日期： 年 月 日
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。
一、发行人已于 2015 年 8 月 12 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]1938 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司 债券。本次公司债券发行规模为不超过人民币 40 亿元。
二、公司本次公开发行公司债券的债券评级为 AA+；发行总规模为不超过 人民币 40 亿元；本次债券拟在深圳证券交易所上市交易。
本期债券上市前，发行人截至 2015 年 6 月 30 日净资产为 116.91 亿元（2015 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 66.48%，母 公司口径资产负债率为 64.82%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 3.53 亿元（2012 年、2013 年和 2014 年经审计合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发 行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期公司债券面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。
四、本期债券 3+2 年期品种附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。
发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前 至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本期债券 3+2 年期品种后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息
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日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债 券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始 日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售 申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期 品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有 人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃 回售选择权，继续持有本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的决定。
五、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，本公司将积极申请 本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于本期债券上市事宜需要在债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或批准，发行人目前无法保证 本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本期债券符合在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）集中竞价系统 和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债 券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变 化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本 期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的 流动性风险。
七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算利率等事宜按 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
八、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
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资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依 靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本次债券的偿债保障，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金，同时本次募集资金主要投资于流动性强的交易性金 融资产和开展盈利模式相对稳定的信用交易业务，会给公司未来带来较为稳定的 现金流入，对本期债券偿还不会造成影响。
九、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本 次债券信用等级为 AA+，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。
发行人 2014 年第一期短期融资券至 2015 年第三期短期融资券的主体信用等 级为 AA；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升，以及 2015 年 3 月公司再融资的顺利完成，大幅提高了公司的净资产和净资本水平， 发行人 2015 年第四期及 2015 年第五期短期融资券的主体信用等级被调整为 AA+，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。
信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券 续存期内，受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响，发行人的净资产、净 资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体 或者本次债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持 有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
十、伴随公司自营业务规模的扩大，公司对以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资逐年提高，截至 2015 年 6 月末， 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融 资产的期末余额分别为 657,739.68 万元、252,686.46 万元。2014 年和 2015 年 1-6 月公司自营业务收入分别为 39,890.92 万元、68,701.57 万元，占当期营业收入的
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比重分别为 20.58%和 22.78%。
受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司 2012 年、2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产余额分别为 11.35 亿元、24.98 亿元、31.00 亿元和 65.77 亿元，合并口径可 供出售金融资产余额分别为 2.39 亿元、4.57 亿元、19.97 亿元和 25.27 亿元。公 司投资策略的调整使得公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产期末余额有可能波动幅度较大。而证券市场景气程度的变化有 可能对公司的经营状况造成不利影响，使得公司以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、可供出售金融资产的公允价值有可能发生变动，存在影响公 司偿债能力的风险。
我国证券市场波动较大，2010 年推出的股指期货为市场提供了一种套期保 值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机 制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提 高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公 司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波 动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临 发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大 幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较 大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭 受损失的风险，进而可能对公司的盈利情况造成不利影响。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产中公允价值为 225,808.70 万元的债券作为卖出回购业务的抵押物， 可供出售金融资产中公允价值为 101,666.44 万元的债券作为卖出回购业务的抵 押物，权利受限的金融资产占当期净资产的比重为 28.01%。这部分金融资产流 动性受到一定限制，存在不能随时变现的可能性，从而存在影响公司偿债能力的 风险。
十一、在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率 敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，
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市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
十二、受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理 等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。同时，受经营模式、业务 范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高 度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短 期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经 纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务的经营难度将会增大， 盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、 利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定 性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
十三、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和 证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证 券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然 证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等 方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局 仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领 域均面临激烈的竞争。
此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模 式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在 网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经 营形成严峻的挑战。
十四、2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为-9.80亿元、-13.52亿元、38.81亿元和65.42亿元，扣除代理买卖 证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-3.10 亿元、-10.91亿元、-19.99亿元和-67.22亿元。2012年、2013年、2014年和2015年 1-6月发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的 现金流均为负，主要由于融资融券业务规模扩大及交易性金融资产投资增加所 致。交易性金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市 场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险；融资融券业务风险相对较低，
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但在极端情况下仍可能存在因客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险。
十五、公司本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司运营资金，公司 将根据证券市场的市场现状及发展趋势制定具体投资策略，在注重风险的前提下 从事融资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务、量化投资业务、固定 收益证券投资等自营业务、其他创新型业务，并用于与公司主营业务相关的用途。
公司上述业务的年化收益率较高且相对较为稳定，公司本次公司债券募集资 金的投资收益能够覆盖债券利息，公司本次公司债券的发行能够增加发行人的每 股收益水平，预计不会摊薄公司中小股东的收益。然而，证券公司所从事的相关 业务均存在一定的风险，如信用交易业务存在客户的违约风险；债券自营业务可 能面临发行主体违约的风险；量化投资业务存在证券市场系统风险和操作风险， 上述风险的存在使得公司有可能面临证券投资收益无法覆盖公司本次债券的利 息的风险，从而导致公司盈利水平下降，中小股东收益摊薄。
十六、公司于 2013 年 12 月 25 日发布《西部证券股份有限公司关于实际控 制人发生变更处于筹划阶段的提示性公告》，于 2014 年 9 月 26 日发布《西部证 券股份有限公司关于实际控制人发生变更进展情况的公告》，于 2015 年 4 月 29 日发布《西部证券股份有限公司关于实际控制人发生变更进展情况的公告》并公 布《收购报告书摘要》。一旦相关程序履行完毕后，公司实际控制人因国有资产 内部重组将由陕西省投资集团（有限）公司变更为陕西能源集团有限公司。根据 《收购报告书摘要》，截至收购报告书签署日（2015 年 4 月 30 日），陕西能源集 团有限公司没有对公司的主营业务改变或调整、资产和业务进行处置、董事会、 监事会及高级管理人员进行调整、对公司章程进行修改等对公司业务和组织结构 有重大影响的计划。2015 年 7 月 28 日，公司发布相关公告，称公司收到证监会 《关于核准西部证券股份有限公司变更 5%以上股权实际控制人并豁免陕西能源 集团有限公司要约收购西部证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 【2015】1736 号），核准陕西能源集团有限公司的证券公司 5%以上股权实际控 制人资格；核准豁免其要约收购义务。截至本募集说明书签署日，发行人实际控 制人变更事项尚在进行中。本次实际控制人变更预计不会对公司业务、资产、财 务、人员等方面的独立性造成影响。本期债券存续期内，上述事项可能对公司管 理层、管理制度和管理政策产生一定影响。
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十七、公司于 2015 年 6 月 26 日召开第四届董事会第六次会议，于 2015 年 7 月 15 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券 方案的议案》，为满足公司业务发展需求，补充净资本并获得长期稳定资金，公 司拟发行累计规模不超过 100 亿元人民币的次级债券；可以一次或分次发行；期 限为不超过 10 年（含 10 年）；每次发行可以为单一期限品种；也可以是多期限 的混合品种；票面利率可为固定利率，也可为浮动利率；募集资金全部用于补充 公司营运资金。2015 年 7 月 27 日，公司取得深交所《关于西部证券股份有限公 司 2015 年次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2015】335 号）。 公司将根据未来业务的发展需要及资本结构的平衡，在股东大会审议通过次级债 券发行相关议案之日起 36 个月内择机发行次级债。同时，发行人将根据市场利 率的变化，结合公司债券、次级债券、证券公司短期公司债券等多种债务融资工 具期限结构安排，合理调整公司债务结构，降低资金成本，优化资金配置。
十八、债券持有人会议根据《西部证券股份有限公司公开发行 2015 年公司 债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存 续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含 债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券 持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券 持有人会议规则》，受该规则之约束。
十九、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准， 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。
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目录
释义 .............................................................................................................................. 14 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 17 二、认购人承诺 ................................................................................................... 21 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 25 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 26 二、发行人相关风险 ........................................................................................... 27 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 32 一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................... 32 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................... 32 三、发行人最近三年及一期的资信情况 ........................................................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 39 一、偿债计划 ....................................................................................................... 39 二、偿债资金来源 ............................................................................................... 40 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 40 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 41 五、专项偿债账户 ............................................................................................... 42 六、债券违约及其解决措施 ............................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 46 二、发行人设立、股本变化情况 ....................................................................... 47 三、发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 48 四、本次发行前公司股本结构及股东情况 ....................................................... 48 五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 ....................................... 49 六、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 53 七、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................... 56 八、发行人主营业务情况 ................................................................................... 65
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九、关联方及关联交易 ....................................................................................... 84 十、公司治理结构及运行情况 ........................................................................... 95 十一、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚情况 ............................... 97 十二、公司独立运营情况 ................................................................................. 101 十三、内部管理制度的建立及运行情况 ......................................................... 102 十四、信息披露事务及投资者关系管理制度 ................................................. 108 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 110 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................. 111 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................. 119 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................. 123 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 124 五、最近一个会计年度及最近一期末债务情况 ............................................. 155 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ......................................... 156 七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 157 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ......................................... 168 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 170 一、公司债券募集资金金额 ............................................................................. 170 二、本期债券募集资金用途及运用计划 ......................................................... 170 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................. 172 四、募集资金专项账户管理 ............................................................................. 172 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 174 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 174 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................. 174 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 174 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 183 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................. 183 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................. 183 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 200 一、公司最近一期对外担保情况 ..................................................................... 200 二、重大未决诉讼或仲裁 ................................................................................. 200 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 201
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第十二节 备查文件 ............................................................................................... 240 一、备查文件内容 ............................................................................................. 240 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................... 240
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 西部证券、发行人、 公司、本公司 |
指 | 西部证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 陕西证券 | 指 | 陕西证券有限公司，西部证券前身之一 |
| 宝鸡证券 | 指 | 宝鸡证券公司，西部证券前身之一 |
| 陕西信托 | 指 | 陕西信托投资有限公司，西部证券发起人之一，2002 年与 西北信托合并重组为“西部信托投资有限公司” |
| 西北信托 | 指 | 陕西省西北信托投资有限公司，西部证券发起人之一，2002 年与陕西信托合并重组为“西部信托投资有限公司” |
| 陕西电投 | 指 | 陕西省电力建设投资开发公司，西部证券控股股东 |
| 陕西省投 | 指 | 陕西省投资集团（有限）公司，西部证券实际控制人 |
| 陕西能源 | 指 | 陕西能源集团有限公司 |
| 城投控股 | 指 | 上海城投控股股份有限公司，上交所上市公司（代码 600649），西部证券股东 |
| 西部信托 | 指 | 西部信托有限公司，2002 年由陕西信托和西北信托合并重 组为“西部信托投资有限公司”，2008年更名为“西部信托 有限公司”，西部证券股东 |
| 西部期货 | 指 | 西部期货有限公司 |
| 西部投资 | 指 | 西部优势资本投资有限公司 |
| 西部基金 | 指 | 西部利得基金管理有限公司 |
| 陕西股交中心 | 指 | 陕西股权交易中心股份有限公司 |
| 纽银西部基金 | 指 | 纽银梅隆西部基金管理有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省国有资产监督管理委员会 |
| 陕西证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会陕西监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 登记机构、债券登记 机构 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律 法规规定的任何其他本期债券的登记机构 |
| 债券受托管理人、受 托管理人、东吴证券 |
指 | 东吴证券股份有限公司 |
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| 主承销商 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 律师、发行人律师、 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、评级 机构、联合评级 |
指 | 联合信用评级有限公司 |
| 本次债券、本期债券 | 指 | 发行人本次面向合格投资者公开发行的总规模为不超过人 民币40 亿元的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西 部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 （面向合格投资者）》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西 部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 摘要（面向合格投资者）》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西 部证券股份有限公司公开发行2015 年公司债券发行公告 （面向合格投资者）》 |
| 债券持有人会议规 则、本规则 |
指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之 债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议、 本协议 |
指 | 发行人与债券受托管理人签署的《西部证券股份有限公司 公开发行2015 年公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西部证券股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 最近三年 | 指 | 2012年、2013年和2014年度 |
| 报告期、最近三年及 一期 |
指 | 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或西部证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其 卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动 |
| 债券质押式报价回购 | 指 | 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算 出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的 客户以证券公司报价客户接受报价的方式融入资金，客户 于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式 |
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 回购 | ||
|---|---|---|
| 约定购回式证券交易 | 指 | 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购 回的交易行为 |
本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
-
1、公司中文名称：西部证券股份有限公司
-
2、公司英文名称：WESTERN SECURITIES CO., LTD.
-
3、法定代表人：刘建武
-
4、设立日期：2001 年 1 月 9 日
-
5、注册资本：2,795,569,620 元
-
6、实缴资本：2,795,569,620 元
-
7、公司住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦
-
8、公司邮编：710004
-
9、信息披露负责人及其联系方式
董事会秘书：黄斌
电话：029-87406171
传真：029-87406259
10、所属行业：根据（《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于 J67 资本市场服务行业。
11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
12、组织机构代码：71978224-2
-
13、互联网网址：http://www.westsecu.com
-
14、电子信箱：[email protected]
15、股票上市情况：
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部证券
股票代码：002673
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16、信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报
（二）公司债券发行核准情况
本次债券的发行经发行人于 2015 年 5 月 19 日召开的公司第四届董事会第五 次会议审议通过，并经 2015 年 6 月 5 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会 审议通过。
上述董事会决议、股东大会决议分别于 2015 年 5 月 20 日和 2015 年 6 月 6 日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》。
公司本次公开发行总规模为不超过人民币 40 亿元的公司债券已经中国证监 会证监许可[2015]1938 号文核准。本次发行的公司债券在获得中国证监会核准 后，以一期形式在中国境内公开发行。
（三）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司 债券（品种一）（简称为“15 西部 01”）；西部证券股份有限公司 2015 年面向合 格投资者公开发行公司债券（品种二）（简称为“15 西部 02”）。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 40 亿元，一次发行。
3、债券品种与期限：本期债券分二个品种：品种一为 3 年期（以下简称“3 年期品种”）（债券简称“15 西部 01”），初始发行规模为不超过人民币 20 亿元； 品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以 下简称“3+2 年期品种”）（债券简称“15 西部 02”），初始发行规模为不超过人 民币 20 亿元。二个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与 主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计 为不超过人民币 40 亿元。
-
4、债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由
-
公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定。
-
5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。
-
6、发行价格：本期债券按面值发行。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
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构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种，若投资者在第 3 年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 9 月 22 日一起支付。
9、起息日：2015 年 9 月 22 日。
10、付息日期：本期债券 3 年期品种的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 计息；本期债券 3+2 年期品种的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 22 日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自 2016 年至 2018 年每 年的 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另计息。
11、本金支付日期：本期债券 3 年期品种的本金支付日期为 2018 年 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本 期债券 3+2 年期品种的本金支付日期为 2020 年 9 月 22 日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的本金支付日期为 2018 年 9 月 22 日，如遇法定节假日或 休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。
13、发行人上调票面利率选择权：
发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品种存续期的第 3 年末上调本期债 券 3+2 年期品种后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内 第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体 上发布关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并 在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：
发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息
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日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债 券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始 日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售 申报结束日前至少披露三次。
发行人第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调 幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份 额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利 率及上调幅度的决定。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、募集资金专项账户：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户， 拟全部用于补充公司营运资金。
17、信用等级及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《西部证 券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]299 号），公司 的主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+。在本次债券的存续期内，资信 评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
18、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。
19、发行方式、发行对象：本次债券发行对象为符合《管理办法》规定并持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券面向符合《管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利 率询价情况进行债券配售。
20、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致， 有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
21、承销方式：本期债券由主承销商东吴证券组织承销团，以代销的方式承 销。
22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充流动资金。
23、上市安排：本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后， 在满足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。
24、向公司原股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。
25、质押式回购：发行人的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等 级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记 公司的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1 、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 9 月 18 日
发行首日：2015 年 9 月 22 日
预计发行期限：2015 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 24 日 网下发行期限：2015 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 24 日
2 、本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
- （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、本次发行的有关当事人
（一）主承销商及承销团成员
1 、主承销商：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 项目负责人：朱国柱 项目组成员：贝一飞、叶本顺、笪敏琦、尹翔宇 电话：0512-62938580 传真：0512-62938500
2 、分销商：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元 法定代表人：王连杰 项目经办人：杨志成 电话：010-66581705 传真：010-66581721
（二）发行人律师：北京观韬律师事务所
住所：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 负责人：韩德晶 经办律师：苏波、张翠雨 电话：029-88422608 传真：029-88420929
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（三）会计师事务所
1 、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 负责人：顾仁荣
经办会计师：朱海武、张海峰（已离职） 电话：010-88095809 传真：010-88091190
2 、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人：叶韶勋
经办会计师：徐秉惠、薛燕、霍华甫 电话：029-63358888-3303 传真：029-63358899
（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 经办人：张开阳、刘克东 电话：010-85172818 传真：010-85171273
（五）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 联系人：朱国柱、贝一飞 电话：0512-62938580 传真：0512-62938500
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（六）募集资金专项开户银行
1 、募集资金专项账户之一（同时用作专项偿债账户）
地址：西安市东新街甲字号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：工商银行西安市东新街支行 账号：3700012129200042834
2 、募集资金专项账户之二
地址：西安市东新街 246 号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：中国银行陕西省分行营业部 账号：103655488322
3 、募集资金专项账户之三
地址：西安市唐延路 1 号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：兴业银行西安分行营业部 账号：456010100100543722
4 、募集资金专项账户之四
地址：西安市莲湖区红光街 33 号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：光大银行西安分行营业部 账号：78550188000374682
（七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275
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（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 3 月 31 日，西部证券直接持有东吴证券 27,600 股 A 股股票， 通过融资融券信用账户持有东吴证券 1,881,923 股 A 股股票。
截至 2015 年 3 月 31 日，东吴证券直接持有西部证券 130,500 股 A 股股票， 通过融资融券信用账户持有西部证券 1,044,205 股 A 股股票。
除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要 在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动 性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债 券存续期间内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券 行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公 司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化可能导致公司不 能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的 利益造成一定影响。
流动资产变现为公司偿债保障方案之一，公司的流动资产主要包括：货币资 金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息等。截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为 31.10 亿元、
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35.94、57.49 亿元，合计达 124.53 亿元。公司货币资金（扣除客户资金存款）及 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之和占总资产（扣除代理买卖证 券款）的比重达 28.85%。证券交易市场的交易活跃程度受到多种因素影响，公 司持有的金融资产可能面临交易不活跃的情况，从而面临流动性风险难以按照公 允价值变现；同时，公司持有的金融资产可能会面临市场价值下降的风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，报告期 内发行人不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在本期债券的存续期 内，发行人的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中 发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次 债券信用等级为 AA+。但发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级 在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次 债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市 场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
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1 、信用风险
信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质 量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自两个方 面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客 户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行 人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 2 、流动性风险
流动性风险主要指发行人核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生 重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损 失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。流动性风险主要包括两个 方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失， 从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺 乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无 法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、 自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、 流动性出现困难。
（二）业务经营风险
1 、宏观经济环境及证券市场变化的风险
受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国 证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券 市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱， 证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理和信用 交易等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受 国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理 等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，发行人存在因证券市场波动而导 致收入和利润不稳定的风险。
2 、行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自
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西部证券股份有限公司
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营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司 规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公 司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅 速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于 由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面 临激烈的竞争。
此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模 式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在 网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经 营形成严峻的挑战。
3 、具体证券业务经营风险
发行人经纪业务收入受证券市场行情的影响，存在一定不确定性。此外，公 司证券营业部主要集中于陕西省内地区，随着其他券商开始在本区域设立C类营 业部，以及网上开户和网络金融产品的兴起，公司证券经纪业务的市场份额及盈 利水平将会面临更大的挑战。
发行人投资银行业务与宏观经济环境及证券市场行情高度相关，不利的金融 或经济状况、政策调整均可能导致公司承销保荐和财务顾问业务在数量和规模上 明显下降，进而影响投资银行业务收入。此外，发行人在保荐企业上市过程中可 能面临保荐风险，在证券承销业务中，可能因对市场的走势判断失误、发行方案 设计不合理或发行时机选择不当而面临包销风险。
发行人证券自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。受我国证券市场投 资品种和交易手段的限制，公司自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统性 风险。此外，如公司证券自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时决 策或操作不当，公司将因此蒙受损失。
发行人资产管理业务的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于我国对冲机制 不健全、市场波动较大，发行人为客户设计的资产组合方案可能无法达到预期收 益，从而影响投资者的购买意愿。同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公 司不断推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，可能对公司资产管理业 务收入的持续增长造成影响。
随着证券市场改革创新的深入，发行人在巩固传统业务的同时，积极开展如
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融资融券、直接投资、股指期货等创新业务。由于创新业务本身存在较高的不确 定性，公司在创新业务的推进过程中，可能存在因产品设计、市场预测、风险预 判、风险控制指标不符合监管要求、管理措施、内控措施等原因导致某项创新业 务面临停滞或造成负面影响。
（三）管理风险
1 、内部控制风险
发行人按照《证券公司内部控制》等相关法律、法规和规范性文件的要求对 各项业务领域制定了严格的内部控制和风险管理措施，但仍可能因内部及外部环 境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等 原因，导致现行内部控制机制失去效用，发生违规风险、法律纠纷和经济损失。 另外，随着近年证券市场的蓬勃发展，发行人的业务规模、经营范围不断扩大， 创新金融产品不断丰富，所面临的监管政策不断变化。如果内部控制和风险管理 措施不能及时调整以适应新的业务模式和外部监管环境，将直接导致公司在管理 上无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
2 、合规风险
发行人的分支机构较多，组织结构较复杂，随着业务规模的扩大、分支机构 的增多，公司在开展各项业务时，可能面临更大的合规管理风险。公司设立风险 管理部、合规管理部、稽核部等部门对公司各项业务、各部门的合规风险进行识 别、评估、监测和控制，但无法保证公司全体员工均能严格遵守相关法律法规、 监管规定、自律组织制定的准则及公司的内部控制制度，从而可能使发行人蒙受 损失，导致业务和声誉受到不利影响。
3 、人员流失风险
证券行业是知识密集型行业，证券公司的人才素质是其发展的核心竞争要 素。随着我国证券行业的快速发展，市场对优秀专业人才的需求不断增强。外资 证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优 良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。若发行人流失部分关键管理人员 和专业人才，将对发行人的经营发展构成一定风险。
4 、实际控制人可能变更导致的管理风险
公司于2013年12月25日发布《西部证券股份有限公司关于实际控制人发生变
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更处于筹划阶段的提示性公告》，于2014年9月26日发布《西部证券股份有限公司 关于实际控制人发生变更进展情况的公告》，于2015年4月29日发布《西部证券股 份有限公司关于实际控制人发生变更进展情况的公告》并公布《收购报告书摘 要》。一旦相关程序履行完毕后，西部证券实际控制人因国有资产内部重组将由 陕西省投资集团（有限）公司变更为陕西能源集团有限公司。根据《收购报告书 摘要》，截至收购报告书签署日（2015年4月30日），陕西能源没有对西部证券的 主营业务改变或调整、资产和业务进行处置、董事会、监事会及高级管理人员进 行调整、对公司章程进行修改等对西部证券业务和组织结构有重大影响的计划。 2015年7月28日，公司发布相关公告，称公司收到证监会《关于核准西部证券股 份有限公司变更5%以上股权实际控制人并豁免陕西能源集团有限公司要约收购 西部证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1736号），核准陕西 能源集团有限公司的证券公司5%以上股权实际控制人资格；核准豁免其要约收 购义务。截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人变更事项尚在进行中。本 次实际控制人变更预计不会对公司业务、资产、财务、人员等方面的独立性造成 影响。本期债券存续期内，上述事项可能对公司管理层、管理制度和管理政策产 生一定影响。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构 的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监 管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、 外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和 证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大程度影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据 联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司 2015 年公司债券信用评 级报告》（联合评字[2015]299 号），本公司主体信用等级为 AA+，本次债券的信 用等级为 AA+。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级有限公司对西部证券本次拟发行的不超过 40 亿元（含 40 亿 元），且不超过发行前发行人最近一期末净资产的 40%的公司债券的评级结果为 AA+，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1 、优势
我国证券市场快速发展将为国内证券公司的业务创新和发展提供较广阔的 市场空间。
公司作为西北地区资本规模最大的证券公司之一，经过多年的经营，在经纪 业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了大量的企业及个人 客户，西部地区、特别是陕西地区的客户群体对公司具有较高的认知度和忠诚度。
近年来，公司调整经营策略和优化业务结构方面取得了积极的效果，营业收 入呈持续增长的态势，盈利规模和盈利能力明显提高。
2015 年 3 月，公司成功实施非公开股票，资本实力进一步增强，有助于推 动资金密集型的创新业务改革，优化业务结构，扩大业务规模，化解流动性风险， 增强抗风险能力。
公司证券自营业务投资风格较为稳健，连续 15 年保持自营投资盈利。 2 、关注
经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司
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经营带来的不利影响。
创新业务发展对公司内部控制、风险管理、资金等方面提出更高要求。 随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动 性状况保持关注。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 在本次公司债券存续期内，每年西部证券股份有限公司发布年度报告后 2 个月内 对 2015 年西部证券股份有限公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次公司债 券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情况进行不定期跟踪评级。
西部证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。西部证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注西部证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现西部证券股份有限公司或本次公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况 并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次公司债券的信用等 级。
如西部证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至西部证券股份有限公司提供相关资料。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2015 年 3 月 31 日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 58.20 亿元 人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 58.20 亿元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同约定或
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相关法规的规定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及 偿还情况
1 、公司债券发行情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券，不存在其他公司债券的发行及偿还 情况。
2 、短期融资券发行情况
2014 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会《关于西部证券股份有限公司申请 发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2014]137 号），对公司申请发行短 期融资券无异议。2014 年 7 月 18 日，公司收到《中国人民银行关于西部证券股 份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]208 号），中国人民银行核准公 司待偿还短期融资券的最高余额为 23 亿元，有效期为一年，公司可在有效期内 自主发行短期融资券。
截至本募集说明书签署日，公司短期融资券发行情况如下：
（1）公司于 2014 年 8 月 5 日发行了 2014 年度第一期短期融资券，期限为 90 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 4.70%。该短期融资券已于 2014 年 11 月 4 日到期并偿还。
（2）公司于 2014 年 8 月 27 日发行了 2014 年度第二期短期融资券，期限为 90 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 4.80%。该短期融资券已于 2014 年 11 月 26 日到期并偿还。
（3）公司于 2014 年 9 月 24 日发行了 2014 年度第三期短期融资券，期限为 90 天，发行总额为人民币 5 亿元，票面利率为 4.71%。该短期融资券已于 2014 年 12 月 24 日到期并偿还。
（4）公司于 2014 年 10 月 28 日发行了 2014 年度第四期短期融资券，期限 为 90 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 4.30%。该短期融资券已于 2015 年 1 月 27 日到期并偿还。
（5）公司于 2014 年 11 月 20 日发行了 2014 年度第五期短期融资券，期限 为 90 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 5.00%。该短期融资券已于 2015 年 2 月 25 日到期并偿还。
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（6）公司于 2014 年 12 月 19 日发行了 2014 年度第六期短期融资券，期限 为 88 天，发行总额为人民币 5 亿元，票面利率为 6.40%。该短期融资券已于 2015 年 3 月 20 日到期并偿还。
（7）公司于 2015 年 1 月 22 日发行了 2015 年度第一期短期融资券，期限为 90 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 5.00%。该短期融资券已于 2015 年 4 月 23 日到期并偿还。
（8）公司于 2015 年 2 月 13 日发行了 2015 年度第二期短期融资券，期限为 90 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 5.08%。该短期融资券已于 2015 年 5 月 17 日到期并偿还。
（9）公司于 2015 年 4 月 10 日发行了 2015 年度第三期短期融资券，期限为 90 天，发行总额为人民币 11 亿元，票面利率为 4.97%。该短期融资券已于 2015 年 7 月 10 日到期并偿还。
（10）公司于 2015 年 5 月 13 日发行了 2015 年度第四期短期融资券，期限 为 90 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率 4.00%。该短期融资券已于 2015 年 8 月 12 日到期并偿还。
-
（11）公司于 2015 年 7 月 7 日发行了 2015 年度第五期短期融资券，期限为
-
83 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率 3.00%。该短期融资券将于 2015 年 9 月 29 日到期，尚未偿还。
（12）公司于 2015 年 7 月 15 日发行了 2015 年度第六期短期融资券，期限 为 90 天，发行总额为人民币 11 亿元，票面利率 3.20%。该短期融资券将于 2015 年 10 月 14 日到期，尚未偿还。
依据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，发行人各期短期融 资券发行的评级情况如下：
| 序 号 |
短期融资券 | 主体评级报告 （评级时间） |
主体信用 等级 |
短期融资券 信用评级报告 |
债项信用 等级 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年第一期短 期融资券 |
2014年主体信用 评级报告（信评委 函字[2014]0139 号） （2014年6月12 日） |
AA | 2014 年第一期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 |
| 2 | 2014年第二期短 期融资券 |
2014 年第二期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 | ||
| 3 | 2014年第三期短 期融资券 |
2014 年第三期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 |
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| 4 | 2014年第四期短 期融资券 |
2014 年第四期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 2014年第五期短 期融资券 |
2014 年第五期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 | ||
| 6 | 2014年第六期短 期融资券 |
2014 年第六期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 | ||
| 7 | 2015年第一期短 期融资券 |
2015 年第一期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 | ||
| 8 | 2015年第二期短 期融资券 |
2015年主体信用 评级报告（信评委 函字[2015]0121M 号） （2015年1月23 日） |
AA | 2015 年第二期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 |
| 9 | 2015年第三期短 期融资券 |
2015 年第三期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 | ||
| 10 | 2015年第四期短 期融资券 |
2015年主体跟踪 评级报告（信评委 函字[2015]跟踪 0108号） （2015年5月7 日） |
AA+ | 2015 年第四期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 |
| 11 | 2015年第五期短 期融资券 |
2015 年第五期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 | ||
| 12 | 2015年第六期短 期融资券 |
2015 年第六期短期 融资券信用评级报 告 |
A-1 |
3 、短期公司债发行情况
2014 年 12 月 4 日，公司收到上海证券交易所《接受证券公司短期公司债券 备案通知书》（上证短债[2014]3 号）、深圳证券交易所《关于接受西部证券股份 有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]418 号）。上交所、深交所接受公司非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券备 案，有效期自通知书出具之日起 12 个月。
截至本募集说明书签署日，公司短期公司债券发行情况如下：
（1）公司于 2014 年 12 月 3 日发行了 2014 年度第一期证券公司短期公司债 券，期限为 182 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.20%。该短期公 司债券已于 2015 年 6 月 4 日到期并偿还。
（2）公司于 2014 年 12 月 23 日发行了 2014 年度第二期证券公司短期公司 债券，期限为 182 天，发行总额为人民币 6.3 亿元，票面利率为 6.70%。该短期 公司债券已于 2015 年 6 月 24 日到期并偿还。
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（3）公司于 2015 年 1 月 21 日发行了 2014 年度第三期证券公司短期公司债 券，期限为 149 天，发行总额为人民币 6.7 亿元，票面利率为 5.40%。该短期公 司债券已于 2015 年 6 月 23 日到期并偿还。
（4）公司于 2015 年 5 月 18 日发行了 2015 年度第一期证券公司短期公司债 券，期限为 88 天，发行总额为人民币 20 亿元，票面利率为 5.30%。该短期公司 债券已于 2015 年 8 月 14 日到期并偿还。
4、次级债券发行情况
公司于 2015 年 6 月 26 日召开第四届董事会第六次会议，于 2015 年 7 月 15 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券方案的 议案》，为满足公司业务发展需求，补充净资本并获得长期稳定资金，公司拟发 行累计规模不超过 100 亿元人民币的次级债券；可以一次或分次发行；期限为不 超过 10 年（含 10 年）；每次发行可以为单一期限品种；也可以是多期限的混合 品种；票面利率可为固定利率，也可为浮动利率；募集资金全部用于补充公司营 运资金。2015 年 7 月 27 日，公司取得深交所《关于西部证券股份有限公司 2015 年次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2015】335 号）。公司将 根据未来业务的发展需要及资本结构的平衡，在股东大会审议通过次级债券发行 相关议案之日起 36 个月内择机发行次级债。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例
本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过 40 亿元（含 40 亿元），占 公司 2015 年 3 月 31 日净资产的比例不超过 36.99%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
| 项 目 | 2015 年 3 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 净资本（亿元）（母公司口径） | 94.24 | 41.96 |
38.68 | 40.42 |
| 资产负债率（%） | 53.45 | 68.86 | 19.51 | 8.82 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 52.83 | 68.38 | 15.06 | 3.81 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.23 | 4.29 |
10.01 |
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| 速动比率（倍） | 1.65 | 1.23 | 4.29 |
10.01 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 到期贷款偿还率（%） | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率（%） | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息保障倍数（倍） | 5.10 | 7.79 | 22.36 | 4,782.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 87,876.68 | 388,127.40 | -135,183.64 | -98,014.07 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
-
- 资产负债率=(负债总额 代理买卖证券款)/（资产总额 代理买卖证券款）
流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+ 拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付 职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）
速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+ 拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付 职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券 3 年期品种的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日，如 遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本期债券 3+2 年期品种的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 22 日，若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。
（二）本金的支付
1、本期债券到期一次还本。本期债券 3 年期品种的本金支付日期为 2018 年 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 计息；本期债券 3+2 年期品种的本金支付日期为 2020 年 9 月 22 日，若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2018 年 9 月 22 日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的支付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。
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二、偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。
发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构 建稳健的业务组合，尤其是公司非公开发行股票募集资金于 2015 年 3 月到位后， 各类业务均得到了持续、快速、健康的发展，发行人最近三年及一期主营业务稳 步发展，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司营业收入分别为 7.96 亿元、11.32 亿元、19.38 亿元和 10.94 亿元；净利润分别为 1.19 亿元、2.75 亿元、 6.60 亿元和 5.15 亿元。发行人持续稳定增长的营业收入、净利润是发行人能够 偿还本次债券本息的主要来源和可靠保障。
公司本次募集资金主要投资于流动性强的交易性金融资产和开展盈利模式 相对稳定的信用交易业务，会给公司未来带来较为稳定的现金流入，对本期债券 偿还不会造成影响，并且公司所投资的交易性金融资产变现能力强，必要时可作 为公司偿债资金来源。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的 有力保障。
公司最近三个会计年度实现年均可分配利润为 3.53 亿元，依据可比公司 2015 年公司债券发行情况及利率走势，公司最近三个会计年度实现年均可分配利润足 以支付本次公司债券一年的利息。
三、偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付 金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应 收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结 算备付金等现金及现金等价物以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公
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开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在 1 年内到期且信用 风险较小。截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等高流动性资 产分别为 31.10 亿元、35.94 亿元、57.49 亿元，合计达 124.53 亿元。公司货币资 金（扣除客户资金存款）及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之 和占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达 28.85%。
四、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《管理办法》聘请了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协 议的约定维护债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指 定计划财务部牵头负责并由董事会办公室协调本期债券偿付工作，在每年的资金 安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的 利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日 内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组成员由公司计划财务部和董事 会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资 本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和 创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
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（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
根据公司于 2015 年 5 月 19 日召开的公司第四届董事会第五次会议及于 2015 年 6 月 5 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发 行的有关决议，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能偿付债券本息时，可以至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
（4）主要责任人不得调离。
五、专项偿债账户
1、账户设立
本期债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，该募集资金专项账 户专项用于公司债券募集资金的接受、存储、划转。同时，公司经营管理层指定 募集资金专项账户之一作为专项偿债账户用于本期债券的本息偿付。前述募集资 金专项账户及专项偿债账户不得用作其他用途。
2、账户资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营的盈利积累及高流动性资 产。公司报告期内主营业务稳步发展，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司营业收入分别为 7.96 亿元、11.32 亿元、19.38 亿元和 10.94 亿元；净利 润分别为 1.19 亿元、2.75 亿元、6.60 亿元和 5.15 亿元。持续稳定增长的营业收 入、净利润是公司偿还本次债券本息的主要来源和可靠保障。同时，公司高流动 性资产数额较大，截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等高流动 性资产分别为 31.10 亿元、35.94、57.49 亿元，合计达 124.53 亿元，此类资产变 现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。此外，本次募集资金主要投资于流
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动性强的交易性金融资产和开展盈利模式相对稳定的信用交易业务，会给公司未 来带来较为稳定的盈利及现金流入，对本期债券偿还不会造成不利影响。
3、账户资金的提取起止时间、提取频度和提取金额
本期债券发行后，发行人将进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和 募集资金使用等相关管理，严格按照本期债券的还本付息安排制定资金使用计 划，并确定专项偿债账户的资金提取起止时间、提取频度和提取金额。在本期债 券的付息日或/和本金支付日前一个月，发行人开始归集当期偿债资金，并确保 在本期债券每个付息日或/和本金支付日的三个交易日之前，将当期偿债资金足 额、及时划付至专项偿债账户，以保证专项偿债账户的资金不少于当期还本付息 金额。
4、账户的管理方式和监督安排
发行人、专项偿债账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将就专项偿 债账户监管事项签订协议。专项偿债账户开设所在金融机构将按照协议约定，对 专项偿债账户内资金的归集和使用进行监管。同时，为保护全体债券持有人的权 益，本次债券受托管理人有权对专项偿债账户进行持续监督。
5、信息披露
依据《债券受托管理协议》的规定，债券受托管理人在本期债券存续期间， 应对募集资金使用及专项偿债账户运作情况、本期债券本息偿付情况进行全面调 查及持续关注，并在每年 6 月 30 日前出具上一年度的《受托管理事务年度报告》， 向监管部门报告并公告。
六、债券违约及其解决措施
（一）构成债券违约的情形
依据《债券受托管理协议》的约定，以下事项构成《债券受托管理协议》项 下的债券违约事件：
- （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议规定，在其资产、财产或股份上设定抵押 或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本期债券的还本付息
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能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违 约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管 理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券总额 25％以上的债券持有 人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监 管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更 导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；
（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括 但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续 期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿 付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其救济方式
1 、通知
发行人一旦发现发生本协议第 8.1 款所述的债券违约事件时，应立即书面通 知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员就该等违约事件签署的证明文 件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
2 、支付逾期利息
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
3 、追加担保、财产保全及其他偿债保障措施
债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要 求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
4 、加速清偿及措施
如果债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，经债券持有
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人会议决议通过，债券持有人可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债 券的本金和相应利息立即到期应付，该债券持有人会议决议需经代表本期债券二 分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能有效。
5 、其他救济方式
如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管 理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人 和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式 回收本期未偿还债券的本金和利息。
（三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
依据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在发 行人发生不能偿还本期债券利息和/或本金、及其他违约事项时，债券持有人有 权召开债券持有人会议，对决定是否启动加速清偿程序、是否同意相关解决方案、 是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息、是否委托债 券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人落实相应的偿债措 施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起 民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉履行其职 责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约 责任。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、公司中文名称：西部证券股份有限公司
-
2、公司英文名称：WESTERN SECURITIES CO., LTD.
-
3、法定代表人：刘建武
-
4、设立日期：2001 年 1 月 9 日
5、注册资本：2,795,569,620 元
6、实缴资本：2,795,569,620 元
- 7、公司住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦
8、公司邮编：710004
9、信息披露负责人及其联系方式
董事会秘书：黄斌
电话：029-87406171 传真：029-87406259
10、所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于 J67 资本市场服务行业。
11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
12、组织机构代码：71978224-2
13、互联网网址：http://www.westsecu.com
- 14、电子信箱：[email protected]
15、股票上市情况：
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部证券
股票代码：002673
16、信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报
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二、发行人设立、股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》（陕政函 ［2000］132 号）、中国证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》（证 监机构字[2000]197 号）和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》（证监机构 字[2001]3 号）批准，在陕西证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有 限公司和陕西省西北信托投资有限公司整体或所属证券营业部合并重组的基础 上，吸收符合法定条件的企业以现金入股，采取发起设立方式，于 2001 年 1 月 9 日注册成立的股份有限公司。设立时，西部证券注册资本为 1,000,000,000 元。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
2012 年 4 月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2012]408 号）批准，西部证券首次向社会公开发行人 民币普通股（A 股）股票 200,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 8.70 元，募集资金总额为人民币 174,000 万元。2012 年 5 月 3 日，公司在深圳证 券交易所挂牌上市，股票简称“西部证券”，股票代码“002673”。首次公开发行 股票完成后，公司注册资本变更为 1,200,000,000 元。
2015 年 3 月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]228 号）批准，西部证券非公开发行人民币普通股 （A 股）197,784,810 股，募集资金总额为人民币 4,999,999,996.80 元。2015 年 3 月 18 日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 1,397,784,810 元。
发行人于 2015 年 4 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，于 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年利润分配预案的提案》， 此次分配以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 红股 5 股并派发现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增股本 5 股。此次分配已于 2015 年 6 月 12 日实施完成，发行人股本增加 1,397,784,810 股，注册资本变更为 2,795,569,620 元。
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三、发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未进行重大资产重组。
四、本次发行前公司股本结构及股东情况
（一）本次发行前的股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司总股本 1,397,784,810 股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人持股 | 512,388,800 | 36.66 |
| 2、其他内资持股 | 197,784,810 | 14.15 |
| 其中：境内法人持股 | 43,908,227 | 3.14 |
| 境内自然人持股 | 35,601,265 | 2.55 |
| 境内其他主体持股 | 118,275,318 | 8.46 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 687,611,200 | 49.19 |
| 合计 | 1,397,784,810* | 100.00 |
注：2015 年 6 月，发行人 2014 年利润分配方案实施完成，发行人总股本变更为 2,795,569,620 股。
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 股份数量 （股） |
股份比 例（%） |
股份质押、冻 结情况（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西省电力建设投资开发公司 | 国有法人 | 354,094,656 | 25.33% | - |
| 2 | 上海城投控股股份有限公司 | 国有法人 | 247,058,782* | 17.68% | - |
| 3 | 西部信托有限公司 | 国有法人 | 150,000,000 | 10.73% | - |
| 4 | 北京远大华创投资有限公司 | 境内一般 法人 |
58,947,100 | 4.22% | 58,947,100 |
| 5 | 肖文革 | 境内自然 人 |
35,601,265 | 2.55% | - |
| 6 | 上海永润投资管理有限公司 | 境内一般 法人 |
23,734,177 | 1.70% | - |
| 7 | 上银基金-浦发银行-上银基金 财富37 号资产管理计划 |
基金、理 财产品等 |
23,121,017 | 1.65% | - |
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| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 股份数量 （股） |
股份比 例（%） |
股份质押、冻 结情况（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 国华人寿保险股份有限公司- 自有资金 |
基金、理 财产品等 |
20,174,050 | 1.44% | - |
| 9 | 前海开源基金-工商银行-陕西 省国际信托股份有限公司 |
基金、理 财产品等 |
19,818,037 | 1.42% | - |
| 10 | 银河资本-浙商银行-银河资本- 鑫鑫一号资产管理计划 |
基金、理 财产品等 |
19,778,482 | 1.41% | - |
注：2015 年 6 月，发行人 2014 年利润分配方案实施完成，发行人总股本变更为
2,795,569,620 股。
2015 年 6 月 18 日，发行人发布《关于持股 5%以上股东减持股份的公告》，公告称，上 海城投于 2015 年 2015 年 5 月 8 日至 2015 年 6 月 17 日期间，累计减持本公司股份 28,317,450 股。本次减持后，上海城投持有本公司 460,335,457 股，占总股本的 16.47%。
五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
截至本募集说明书签署日，本公司的组织结构如下图所示：
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==> picture [451 x 418] intentionally omitted <==
（二）本公司主要控股子公司、参股公司基本情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有 4 家参控股公司，其中全资子公司 2 家， 控股子公司 1 家，参股子公司 1 家。具体情况如下：
1 、西部期货有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有西部期货 100%的股权，西部期货具 体情况如下：
| 体情况如下： | |
|---|---|
| 公司名称： | 西部期货有限公司 |
| 法定代表人： | 陈杰 |
| 注册地址： | 西安市新城区东新街232号陕西信托大厦九层 |
| 注册资本： | 15,000万元* |
| 经营范围： | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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成立时间： 1993 年 3 月 29 日
注：发行人于 2015 年 8 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，于 2015 年 9 月 9 日召 开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于向西部期货有限公司增资的提案》，决议向 西部期货增资 1.5 亿元，使其注册资本由 1.5 亿元增加至 3 亿元。截至本募集说明书签署日， 前述增资事项正在进行中。
截至 2014 年 12 月 31 日，西部期货总资产 60,941.33 万元、净资产 13,921.12 万元，2014 年实现营业收入 4,205.88 万元，净利润 67.87 万元。以上数据已经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西部期货总资产 91,546.84 万元、净资产 14,085.79 万元，2015 年 1-3 月实现营业收入 1,271.77 万元、净利润 164.67 万元。以上数 据未经审计。
2 、西部优势资本投资有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有西部投资 100%的股权，西部投资具 体情况如下：
| 体情况如下： | |
|---|---|
| 公司名称： | 西部优势资本投资有限公司 |
| 法定代表人： | 祝健 |
| 注册地址： | 西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期2B06 |
| 注册资本： | 20,000万元 |
| 经营范围： | 一般经营项目：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资 或债权投资；或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金； 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监 会认可开展的其他业务。（未取得专项许可的项目除外） |
| 成立时间： | 2014年5月26日 |
截至 2014 年 12 月 31 日，西部投资总资产 10,170.10 万元、净资产 10,099.41 万元，2014 年实现营业收入 187.90 万元，净利润 99.41 万元。以上数据已经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西部投资总资产 20,173.45 万元、净资产 20,135.55 万元，2015 年 1-3 月实现营业收入 119.95 万元，净利润 36.14 万元。以上数据未 经审计。
3 、西部利得基金管理有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有西部基金 51%的股权，西部基金具体 情况如下：
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| 公司名称： | 西部利得基金管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 安保和 |
| 注册地址： | 上海市杨高南路799号11层02、03、04单元 |
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间： | 2010年7月20日 |
截至 2014 年 12 月 31 日，西部基金总资产 12,858.47 万元、净资产 12,069.21 万元，2014 年实现营业收入 1,607.69 万元，净利润-3,725.07 万元。以上数据已 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西部基金总资产 11,926.19 万元、净资产 11,204.19 万元，2015 年 1-3 月实现营业收入 267.41 万元、净利润-826.52 万元。以上数据 未经审计。
4 、陕西股权交易中心股份有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有陕西股交中心 10.83%的股权，陕西 股交中心具体情况如下：
| 公司名称： | 陕西股权交易中心股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 权永生 |
| 注册地址： | 西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦2108室 |
| 注册资本： | 12,000万元 |
| 经营范围： | 为非上市股份公司股份、有限公司股权、债权以及其他各类权益的登 记、托管、交易及投融资提供场所和服务；金融产品创新与交易；股 权质押融资、私募融资产品、金融衍生品等金融产品交易；为企业改 制、重组、并购、上市、投资等提供政策指导、业务咨询；与上述经 营范围相关的产品和服务的信息发布（上述经营范围涉及许可经营项 目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经 营） |
| 成立时间： | 2014年1月28日 |
截至 2014 年 12 月 31 日，陕西股交中心总资产 11,906.71 万元、净资产 11,828.50 万元，2014 年实现营业收入 63.41 万元，净利润-171.50 万元。以上数 据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，陕西股交中心总资产 11,905.15 万元、净资产 11,826.99 万元，2015 年 1-3 月实现营业收入 18.05 万元，净利润-1.51 万元。以上数据未 经审计。
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六、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）本公司的股权控制关系
本公司的控股股东为陕西电投，实际控制人为陕西省投。截至 2015 年 3 月
31 日，持有公司 5%以上股份股东情况及股权控制关系如下图所示：
==> picture [416 x 275] intentionally omitted <==
（二）本公司控股股东及实际控制人情况
1 、控股股东
截至 2015 年 3 月 31 日，陕西电投直接持有本公司 354,094,656 股，通过其 控股子公司西部信托间接持有本公司 150,000,000 股，合计持股比例为 36.06%， 为本公司控股股东。陕西电投基本情况如下：
| 公司名称： | 陕西省电力建设投资开发公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 陕西省西安市东新街232号 |
| 法定代表人： | 袁小宁 |
| 成立日期： | 1991年3月4日 |
| 注册资本： | 200,000万元 |
| 公司类型： | 国有企业 |
| 经营范围： | 省电力建设资金的筹集；省电力建设项目的开发和管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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陕西省电力建设投资开发公司系经陕西省人民政府《陕西省人民政府关于成 立陕西省电力投资公司的通知》（陕政发[1989]138 号文）批准，为加强电力建设 资金的筹措、征集、使用、回收工作，加快电力建设而设立的全民所有制企业。
截至 2014 年 12 月 31 日，陕西电投总资产 3,625,013.52 万元，净资产 1,127,217.77 万元；2014 年度实现营业总收入 243,171.75 万元，实现净利润 131,670.92 万元。以上数据为合并报表口径，已经希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，陕西电投总资产 495,302.70 万元，净资产 491,869.20 万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，实现净利润-26.44 万元。以上数据为 母公司口径，未经审计。
经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，陕西电投所持公司股份不存在质押、冻结 或其他限制权利的情况。
2 、实际控制人
公司的实际控制人为陕西省投资集团（有限）公司。陕西省投基本情况如下：
| 公司名称： | 陕西省投资集团（有限）公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼 |
| 法定代表人： | 袁小宁 |
| 成立日期： | 1999年5月12日 |
| 注册资本： | 300,000万元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营；包括向电 力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、 机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理；房地产开发。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
陕西省投资集团（有限）公司系经陕西省人民政府《陕西省人民政府关于组 建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字[1998]83 号）批准，设立的省政府直属 企业，受省政府委托全权经营已形成的相关资产和资本，按照国家的产业政策和 省委、省政府确定的经济发展战略，对全省性重大项目进行投资开发工作。
依据《陕西省人民政府关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字 [1998]83 号）的规定，陕西省投经营班子和管理人员以陕西电投为基础改制组合。 陕西省投成立后，陕西电投的投资方向和职能不变，陕西电投及其下属参股、控 股的企业由陕西省投统一管理。陕西省投于 1999 年 5 月 12 日在陕西省工商行政
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管理局注册成立，并将陕西电投登记为股东并一直延续至今。2004 年 10 月，陕 西省人民政府下发《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104 号文），陕 西省国资委下发《关于转发<陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国 有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知>的通知》（陕国资统 [2004]113 号），将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。据此， 陕西省投对本公司的控股股东陕西电投履行了实际管理职能，为本公司的实际控 制人。
截至 2014 年 12 月 31 日，陕西省投总资产 6,323,374.65 万元，净资产 1,773,991.47 万元；2014 年度实现营业总收入 754,958.44 万元，实现净利润 42,749.51 万元。以上数据为合并报表口径，已经陕西华汇会计师事务所有限责 任公司审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，陕西省投总资产 1,365,502.53 万元，净资产 792,074.19 万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 4,549.90 万元，实现净利润-4,863.47 万元。 以上数据为母公司口径，未经审计。
经核查，截至本募集说明书签署日，陕西电投、陕西省投信用情况良好。
（三）实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
2013 年 12 月 24 日，公司发布《关于实际控制人发生变更处于筹划阶段的 提示性公告》，称公司收到实际控制人陕西省投《关于资产重组涉及西部证券股 份有限公司实际控制人发生变更相关情况的提示函》，陕西省人民政府拟对陕西 省投进行资产重组，将陕西省投划出陕西省天然气股份有限公司股权后的全部剩 余资产整体并入陕西能源集团有限公司，公司实际控制人将由陕西省投变更为陕 西能源。
2014 年 9 月 25 日，公司发布《关于实际控制人发生变更进展情况的公告》， 称公司收到实际控制人《关于陕西省投资集团（有限）公司资产重组相关业务的 函》，按照陕西省国资委《关于将陕西省投资集团（有限）公司资产划转陕西能 源集团有限公司的批复》（陕国资改革发[2014]186 号）批复意见，同意将陕西省 投整体划转至陕西能源，陕西省投作为陕西能源全资子公司。本次资产重组以及
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涉及本公司实际控制人变更的相关事项尚需履行中国证监会有关程序后方可实 施。
2015 年 4 月 29 日，公司发布《关于实际控制人发生变更进展情况的公告》， 称公司收到陕西能源《关于委托西部证券股份有限公司办理相关信息披露事宜的 函》，并按照来函要求，将《收购报告书》予以披露。
2015 年 5 月 14 日，公司发布《关于实际控制人发生变更进展情况的公告》， 称公司收到陕西能源《关于委托西部证券股份有限公司办理相关信息披露事宜的 函》，并按照来函要求，将《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （150736 号）予以披露。2015 年 5 月 29 日，公司发布《关于实际控制人发生变 更进展情况的公告》，将前述反馈意见的回复予以披露。
2015 年 7 月 28 日，公司发布相关公告，称公司收到证监会《关于核准西部 证券股份有限公司变更 5%以上股权实际控制人并豁免陕西能源集团有限公司要 约收购西部证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1736 号）， 核准陕西能源集团有限公司的证券公司 5%以上股权实际控制人资格；核准豁免 陕西能源集团有限公司因国有资产无偿划转而控制西部证券股份有限公司 504,094,656 股股份（2014 年度利润分配实施后股份数为 1,008,189,312 股）约占 该公司总股本的 36.06%而应履行的要约收购义务。公司将按照有关规定办理相 关手续，实施实际控制人变更的相关程序，并及时履行信息披露义务。
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人变更事项尚在进行中。
七、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
本公司现有董事 14 名、监事 7 名及高级管理人员 8 名。
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 2014 年从公司领薪情 况（税前，万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 刘建武 | 董事长 | 男 | 50 | 2014.11.03-2017.11.02 | 56.88 |
| 祝 健 | 董事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 | 132.10 |
| 总经理 | |||||
| 刘勇力 | 董事 | 男 | 51 | 2014.11.03-2017.11.02 | 3.50 |
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| 范 明 | 董事 | 男 | 40 | 2014.11.03-2017.11.02 | 3.50 |
|---|---|---|---|---|---|
| 俞卫中 | 董事 | 男 | 52 | 2014.11.03-2017.11.02 | 0.58 |
| 庄启飞 | 董事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 | 0.58 |
| 蒋家智 | 董事 | 男 | 44 | 2014.11.03-2017.11.02 | 0.58 |
| 徐朝晖 | 董事 | 女 | 42 | 2014.11.03-2017.11.02 | 3.50 |
| 赵 辉 | 董事 | 男 | 56 | 2014.11.03-2017.11.02 | 3.50 |
| 郭随英 | 独立董事 | 女 | 49 | 2014.11.03-2017.11.02 | 1.33 |
| 员玉玲 | 独立董事 | 女 | 49 | 2014.11.03-2017.11.02 | 1.33 |
| 昌孝润 | 独立董事 | 男 | 49 | 2014.11.03-2017.11.02 | 1.33 |
| 吕 超 | 独立董事 | 男 | 47 | 2014.11.03-2017.11.02 | 1.33 |
| 王晋勇 | 独立董事 | 男 | 51 | 2014.05.19-2017.11.02 | / |
| 王尚敢 | 监事会主席 | 男 | 51 | 2014.11.03-2017.11.02 | 0.50 |
| 齐 冰 | 监事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 | 0.50 |
| 亢 伟 | 监事 | 女 | 47 | 2014.11.03-2017.11.02 | 3.00 |
| 毋浩民 | 监事 | 男 | 50 | 2014.11.03-2017.11.02 | 0.50 |
| 杨金铎 | 职工监事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 | 34.09 |
| 李 伟 | 职工监事 | 男 | 46 | 2015.09.16-2017.11.02 | 32.79 |
| 荆学亮 | 职工监事 | 男 | 42 | 2015.09.16-2017.11.02 | 26.80 |
| 何 方 | 副总经理 | 男 | 39 | 2014.11.03-2017.11.02 | 194.16 |
| 王宝辉 | 副总经理 | 男 | 45 | 2014.11.03-2017.11.02 | 52.66 |
| 寇清泉 | 副总经理 | 男 | 53 | 2014.11.03-2017.11.02 | 54.13 |
| 何 峻 | 财务总监 | 男 | 45 | 2014.11.03-2017.11.02 | 52.49 |
| 黄 斌 | 董事会秘书 | 男 | 48 | 2015.09.17-2017.11.02 | 34.23 |
| 范江峰 | 首席风险官 | 男 | 47 | 2015.09.17-2017.11.02 | 34.26 |
| 曲 莉 | 合规总监 | 女 | 35 | 2015.09.17-2017.11.02 | 34.23 |
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本 公司股票及债券的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1 、董事
刘建武先生 ，1965 年 6 月出生，经济学博士，高级经济师。1991 年 6 月参 加工作，曾任陕西省计划委员会干部，西安市人民政府办公厅副处级秘书、处长，
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西安高新区管委会园区管理办副主任，西安高科集团地产开发公司副总经理，西 安市投资服务中心副主任，陕西省投资集团（有限）公司金融证券部主任；2005 年 10 月至今任本公司董事长、党委书记，目前兼任陕西省投资集团（有限）公 司董事、陕西能源集团有限公司董事、西部利得基金管理有限公司董事、中国证 券业协会理事、陕西证券期货业协会会长。
祝健先生 ，1972 年 2 月出生，硕士研究生学历，硕士学位，保荐代表人。 1997 年 7 月至 1999 年 12 月在南方证券有限公司任高级经理；1999 年 12 月至 2002 年 3 月在重庆水利电力产业（集团）有限责任公司任总裁助理；2002 年 3 月至 2004 年 8 月在大通证券股份有限公司任上海投资银行总部总经理；2004 年 8 月至 2006 年 6 月在世纪证券有限公司任投资银行（上海）部副总经理；2006 年 6 月至 2009 年 3 月在新时代证券有限责任公司先后任投资银行上海业务总部 总经理、总经理助理兼投资银行业务总部总经理；2009 年 3 月至 2010 年 8 月任 本公司副总经理，2010 年 8 月至今任本公司总经理、党委副书记，2011 年 1 月 至今任本公司董事。
刘勇力先生 ，1964 年 5 月出生，本科学历，硕士学位，高级经济师。1981 年 7 月参加工作，曾就职于陕西省铜川供电局、陕西省农电管理局；历任陕西省 投资集团（有限）公司办公室秘书、办公室副处级秘书、办公室副主任、资产经 营部副主任、董事长办公室主任等职；2007 年 12 月至今任本公司董事，目前兼 任陕西省投资集团（有限）公司董事、陕西能源集团有限公司董事、陕西华山创 业科技开发有限公司董事长、陕西燃机热电有限公司执行董事。
范明先生 ，1975 年 8 月出生，本科学历，硕士学位，经济师职称，具有证 券交易、基金、发行承销从业资格，具有保险经纪、公估、销售从业资格。1997 年 7 月参加工作，曾在陕西省五矿进出口公司、中国人保信托投资公司西安证券 交易营业部投资银行部工作；中国银河证券股份有限公司西安和平路证券营业部 投资理财部业务主管、营销部高级客户经理、营销二部部门经理；2008 年 8 月 至 2009 年 10 月，陕西省投资集团（有限）公司金融证券部主任科员；2009 年 10 月至 2012 年 11 月，陕西省投资集团（有限）公司金融证券部副主任（2012 年 6 月起兼任陕西陕能投资管理有限公司执行董事兼总经理）；2012 年 11 月至 今任陕西省投资集团（有限）公司金融证券部主任，2013 年 3 月至今任本公司 董事，目前兼任西部信托有限公司董事。
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俞卫中先生 ，1963 年 3 月出生，本科学历，工程师职称。曾任上海煤气公 司吴淞煤气厂部门主管，上海城投房产公司副总经理，上海城投资产经营有限公 司副总经理，上海新江湾城开发有限公司副总经理，上海城投总公司置业事业部 副总经理，上海城投置地（集团）有限公司执行总经理、总经理、董事长；2008 年 8 月至今任上海城投控股股份有限公司副总裁；2014 年 11 月至今任本公司董 事，目前兼任上海城投控股股份有限公司董事。
庄启飞先生 ，1972 年 5 月出生，研究生学历，硕士学位。曾任上海万国证 券公司融资经理，南方证券有限公司投资银行上海总部副总经理，天同证券有限 公司投资银行总部副总经理，华泰证券有限责任公司上海业务总部副总经理，中 原证券股份有限公司投资总部总经理，上海荣昌资产管理有限公司副总经理、总 经理；2013 年 5 月至今任上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司常务副总经 理；2014 年 6 月至今任上海城投控股股份有限公司投资总监，2014 年 11 月至今 任本公司董事。
蒋家智先生 ，1971 年 10 月出生，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾 就职于南京第二机床厂、南京 JIBIC 信息处理有限公司、上海道勤企业咨询公司； 曾任上海水务资产经营发展有限公司投资部副经理，上海城投控股股份有限公司 投资管理部副经理；2009 年 3 月至今任上海城投控股股份有限公司投资管理部 总经理；2012 年 2 月至今任上海城投控股股份有限公司董事会办公室主任，2014 年 11 月至今任本公司董事。
徐朝晖女士 ，1973 年 5 月出生，研究生学历，硕士学位。曾就职于陕西省 国际信托投资有限公司、中国银行陕西省分行、陕西省电力技术贸易有限责任公 司、陕西省投资集团（有限）公司；曾任陕西秦龙电力股份有限公司董事会秘书、 总经理助理、证券部经理、办公室主任，西部证券股份有限公司经纪业务管理总 部副总经理，陕西省投资集团（有限）公司金融证券部副主任、主任；2011 年 12 月至今任西部信托有限公司董事长，2005 年 10 月至今任本公司董事。
赵辉先生 ，1959 年 10 月出生，本科学历，学士学位，高级经济师。曾就职 于西安红旗机械厂、陕西财经学院；曾先后担任陕西省国际信托投资股份有限公 司证券综合科副科长、科长、证券处副处长、雁塔路证券营业部经理、副总经济 师、证券总部副总经理、信托管理部经理、副总经理、副总裁、党委委员；2010 年 1 月至今任西部信托有限公司董事、总经理、党总支副书记，2010 年 7 月至
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今任本公司董事。
郭随英女士 ，1966 年 4 月出生，本科学历，学士学位，高级会计师。曾就 职于西安市运输总公司、西安华夏会计师事务所、陕西省注册会计师协会；曾任 陕西立信有限责任会计师事务所副所长、主任会计师；2008 年 2 月至今任陕西 合信会计师事务所有限公司主任会计师，2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
员玉玲女士 ，1966 年 9 月出生，研究生学历、硕士学位。曾就职于河南省 三门峡大学、西安交通大学；2004 年 8 月至今任西安凯迈企业咨询公司总裁， 2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
昌孝润先生 ，1966 年 3 月出生，研究生学历，博士学位。曾就职于中国人 民大学、司法部直属华联经济律师事务所、北京市华联律师事务所；2005 年 3 月至今任北京市天沐律师事务所主任，2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
吕超先生 ，1968 年 9 月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。曾就 职于中国建筑工程总公司、上海证券交易所；2012 年 6 月至今任上海赛领资本 管理有限公司董事总经理，2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
王晋勇先生， 1964 年 5 月出生，研究生学历，博士学位。1987 年 7 月至 1989 年 10 月，在中国人民大学计划系任助教；1989 年 10 月至 1992 年 7 月，就读于 中国社会科学院；1992 年 7 月至 1994 年 6 月，在北京市计划委员会工业处任助 理研究员；1994 年 6 月至 1998 年 3 月，在国家计划委员会产业经济与技术经济 研究所任副研究员；1998 年 3 月至 2001 年 9 月，在中国证监会发行部先后任副 处长（主持工作）、处长；2001 年 9 月至 2002 年 8 月，在兴业证券股份有限公 司任投行总监；2002 年 8 月至 2007 年 2 月，在兴业证券股份有限公司任副总裁； 2007 年 2 月至 2013 年 1 月，在国金证券股份有限公司任副董事长；2012 年 8 月 至 2013 年 1 月，兼任国金鼎兴投资有限公司董事长；2013 年 1 月至今，在上海 汇石投资管理有限公司任董事长，2015 年 5 月至今任本公司独立董事。
2 、监事
王尚敢先生 ，1964 年 10 月出生，本科学历，硕士学位，高级会计师。1984 年参加工作，曾就职于江西新余钢铁有限公司、江西省冶金工业总公司、江西新 兴会计师事务所；1999 年 11 月至 2002 年 3 月任江西金世纪新材料股份有限公 司财务总监兼董事会秘书；2002 年 3 月至 2004 年 5 月任上海振环实业总公司副 总会计师；2004 年 5 月至 2008 年 1 月任上海环境集团有限公司财务总监；2008
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年 1 月至今任上海城投控股份有限公司财务总监；2011 年 1 月至 2014 年 11 月 任本公司董事，2014 年 11 月至今任本公司监事会主席。
齐冰先生 ，1972 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾就职于中谷粮油集团 中实实业公司、陕西信托公司西安东新街营业部；曾先后担任西部证券股份有限 公司东新街营业部、投资管理总部、客户资产管理总部、银证通营销中心、西安 吉祥路营业部、上海第二分公司投资经理、部门副总经理、部门总经理、分公司 总经理等职务；2012 年 12 月至今任西部信托有限公司总经理助理，2014 年 11 月至今任本公司监事。
亢伟女士 ，1968 年 7 月出生，本科学历，硕士学位，高级会计师。曾就职 于北京市中苑宾馆有限公司、北京华威大厦有限公司、国际集装箱租赁有限公司； 曾任中国远大集团公司资金会计部、财务管理部，远达海外经济投资发展公司， 黑龙江远大购物中心有限公司经理、总经理助理、副总经理、财务总监等职务； 2012 年 1 月至今任中国远大集团有限责任公司财务总裁，2010 年 11 月至今任本 公司监事。
毋浩民先生 ，1965 年 4 月出生，研究生学历，高级经济师。曾就职于西安 大学；曾任西电集团财务有限责任公司董事会秘书、总经理助理兼任证券投资部 经理、信贷业务部经理、公司副总经理；2010 年 7 月至今任西电集团财务有限 责任公司董事，2013 年 1 月至今任西电集团财务有限责任公司总经理，2014 年 11 月至今任本公司监事。
杨金铎先生 ，1972 年 1 月出生，本科学历，经济师。曾就职于宝鸡市第二 建筑公司、宝鸡证券公司、西部证券董事会办公室、稽核部、监事会办公室。曾 任宝鸡证券公司办公室主任、西部证券监事会办公室副主任。2012 年 9 月至今 任本公司监事会办公室主任，2006 年 7 月至今任本公司职工监事。
李伟先生 ，1969 年 1 月出生，本科学历，助理经济师。曾任陕西省商业厅 业务处干部，陕西省友谊总公司总经办秘书、总经办副主任、主任，陕西商业友 谊大厦总经理，西部证券西安莲湖路第一营业部综合部经理；2008 年 5 月至今 任本公司总经理办公室副主任，2013 年 5 月至今任本公司党群工作部任主任， 2015 年 9 月至今任本公司职工监事。
荆学亮先生 ，1973 年 2 月出生，工商管理硕士学位，高级会计师职称。曾 任西安市伟力医疗器材公司财务部会计主管，陕西省会计师事务所项目经理，
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TCL 通讯股份有限公司财务经理；2004 年 4 月至今任本公司稽核部副总经理， 2015 年 9 月至今任本公司职工监事。
3 、高级管理人员
祝健先生 ，公司董事、总经理，详情见董事基本情况。
何方先生 ，1976 年 6 月出生，研究生学历，硕士学位。曾就职于汉唐证券 有限责任公司，西部证券股份有限公司投资管理总部、客户资产管理总部，曾任 西部证券股份有限公司客户资产管理总部副总经理、投资管理总部副总经理、总 经理、公司总经理助理兼投资管理总部总经理；2009 年 8 月至今任本公司上海 第一分公司总经理，2010 年 12 月至今任本公司副总经理兼任上海第一分公司总 经理。
王宝辉先生 ，1970 年 4 月出生，本科学历，硕士学位，工程师。曾任陕西 证券有限公司西安万寿路营业部办公室负责人、胡家庙营业部部门经理，西部证 券股份有限公司西安金花南路营业部总经理助理、副总经理，公司稽核监控部副 总经理、监事会办公室主任、合规部负责人、总经理助理兼风险管理部总经理、 董事会秘书、合规总监；2012 年 8 月至今任本公司副总经理。
寇清泉先生 ，1962 年 11 月出生，本科学历，高级工程师。曾任航空部 603 研究所助理工程师，中国人民银行陕西省分行科技处工程师，陕西证券有限公司 副总工程师兼电脑部经理；先后任西部证券股份有限公司信息技术部总经理、公 司总经理助理兼任信息技术部总经理、公司总经理助理，2014 年 11 月至今任本 公司副总经理。
何峻先生 ，1970 年 4 月出生，本科学历，学士学位。曾就职于中国银行铜 川支行、西安海星集团公司、陕西证券有限公司审计部、计划财务部；曾任西部 证券股份有限公司计划财务部副总经理、总经理，2012 年 8 月至今任本公司财 务总监兼任计划财务部总经理。
黄斌先生 ，1967 年 11 月出生，本科学历。1990 年 9 月参加工作，曾任陕西 省电力电子集团原器件生产厂副厂长，耀建电子发展公司副总经理，陕西证券西 安长安路营业部办公室主任，西部证券西安长安路营业部副总经理，西部证券西 安东新街营业部、银证通营销中心总经理，西部证券西安吉祥路营业部总经理， 西部证券董事会办公室任副主任，西部证券董事会办公室任主任；2015 年 9 月 至今任本公司董事会秘书。
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范江峰先生 ，1968 年 11 月出生，本科学历，硕士学位。1993 年 7 月参加工 作，曾任陕西证券西安西五路营业部业务主管，陕西证券西安长安路营业部副总 经理，陕西证券营管部副总经理，陕西证券、西部证券铜川营业部总经理，西部 证券西安莲湖路第二营业部总经理，西部证券西安西五路营业部总经理，西部证 券合规管理部副总经理，西部证券职工监事；2015 年 2 月至今任西部期货监事 会主席；2012 年 11 月至今任本公司合规管理部总经理，2015 年 9 月至今任本公 司首席风险官。
曲莉女士 ，1980 年 5 月出生，硕士研究生学历，硕士学位。2004 年 7 月参 加工作，曾任西部证券法律事务部副主任，西部证券风险管理部副总经理，西部 证券职工监事，西部期货监事；2013 年 8 月至今任西部期货董事；2012 年 11 月 至今任本公司风险管理部总经理，2015 年 9 月至今任本公司合规总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位任 职及是否领取报酬津贴情况如下：
1 、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
| 1、 | 董事、监事 | 、高级管理人员在股东 | 单位任职情况 | |
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 公司职务 | 任职股东单位名称 | 在股东单位 担任的职务 |
在股东单位是否 领取报酬津贴 |
| 俞卫中 | 董事 | 上海城投控股股份有限 公司 |
副总裁 | 是 |
| 董事 | 否 | |||
| 王尚敢 | 监事会主席 | 上海城投控股股份有限 公司 |
财务总监 | 是 |
| 庄启飞 | 董事 | 上海城投控股股份有限 公司 |
投资总监 | 是 |
| 蒋家智 | 董事 | 上海城投控股股份有限 公司 |
投资管理部总经理 | 是 |
| 董事会办公室主任 | ||||
| 范明 | 董事 | 西部信托有限公司 | 董事 | 否 |
| 徐朝晖 | 董事 | 西部信托有限公司 | 董事长 | 是 |
| 赵辉 | 董事 | 西部信托有限公司 | 董事 | 是 |
| 总经理 | ||||
| 齐冰 | 监事 | 西部信托有限公司 | 总经理助理 | 是 |
- 2 、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
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| 姓名 | 公司职务 | 其他任职单位名称 | 其他单位 职务/职称 |
在其他单位 是否领取 报酬津贴 |
|---|---|---|---|---|
| 刘建武 | 董事长 | 陕西省投资集团（有限）公司 | 董事 | 否 |
| 陕西省能源集团有限公司 | 董事 | 否 | ||
| 西部利得基金管理有限公司 | 董事 | 否 | ||
| 中国证券业协会 | 理事 | 否 | ||
| 陕西证券期货业协会 | 会长 | 否 | ||
| 刘勇力 | 董事 | 陕西省投资集团（有限）公司 | 董事 | 是 |
| 陕西省能源集团有限公司 | 董事 | 否 | ||
| 陕西华山创业科技开发有限公司 | 董事长 | 否 | ||
| 陕西省燃机热电有限公司 | 执行董事 | 否 | ||
| 范明 | 董事 | 陕西省投资集团（有限）公司 | 金融证券部主任 | 是 |
| 陕西陕能投资管理有限公司 | 执行董事 | 否 | ||
| 总经理 | ||||
| 庄启飞 | 董事 | 上海诚鼎环境产业股权投资基金 有限公司 |
常务副总经理 | 否 |
| 毋浩民 | 监事 | 西电集团财务有限责任公司 | 董事 | 是 |
| 总经理 | ||||
| 亢伟 | 监事 | 中国远大集团有限责任公司 | 财务总裁 | 是 |
| 员玉玲 | 独立董事 | 西安凯迈企业咨询公司 | 总裁 | 是 |
| 昌孝润 | 独立董事 | 北京市天沐律师事务所 | 主任 | 是 |
| 吕超 | 独立董事 | 上海赛领资本管理有限公司 | 董事总经理 | 是 |
| 郭随英 | 独立董事 | 陕西合信会计师事务所 | 主任会计师 | 是 |
| 王晋勇 | 独立董事 | 上海汇石投资管理有限公司 | 董事长 | 是 |
| 范江峰 | 首席风险 官 |
西部期货有限公司 | 监事会主席 | 否 |
| 曲莉 | 合规总监 | 西部期货有限公司 | 董事 | 否 |
（四）发行人董事、监事和高级管理人员任职资格
发行人全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其 派出机构的核准，符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理 人员任职资格监管办法》等法律、法规、规范性文件的要求。
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八、发行人主营业务情况
2001 年 1 月 9 日，公司在陕西省工商行政管理局注册成立。根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“J 金融 业”下属的“J67 资本市场服务”，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自 营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务（经营证券业务许可证有效期至 2016 年 7 月 31 日）；代销金融产品；股票 期权做市业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
2005 年 9 月，西部证券通过中国证券业协会组织的规范类证券公司评审， 成为全国首批规范类证券公司。报告期内在中国证监会对证券公司的分类监管 评级中，公司 2012 年分类监管评价结果为 B 类 BBB 级，2013 年分类监管评价 结果为 A 类 A 级，2014 年分类监管评价结果为 B 类 BBB 级，2015 年分类监管 评价结果为 A 类 A 级。
公司自 2001 年成立以来，明确自身的市场定位，确定了“稳健经营、规范 发展”的经营战略，坚持以稳健求发展的经营理念指导公司经营活动，贯彻 “和衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的公司文化，不以快速扩张、 盲目做大为目标，不以短期的高收益增加公司的经营风险，完善内控机制，实 现了公司的持续盈利和稳健发展。
公司作为西北地区资本规模最大的证券公司之一，经过多年的经营，在经 纪业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了大量的企业及 个人客户，西部地区、特别是陕西地区的客户群体对公司具有较高的认知度和 忠诚度。
（一）行业情况及竞争状况
1 、我国证券市场概况
（1）市场发展概况
20 世纪 70 年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了我国证券市场的萌生 和发展。在过去的 30 多年间，我国证券市场经历了从无到有，从小到大，从区
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域到全国的发展历程，证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发 展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国社会经济体系不可替代的组成部 分。
自我国资本市场建立以来，中国证券行业通过锐意变革取得了快速发展。 根据中国证监会公布的统计数据，截至 2015 年 3 月 31 日，我国境内上市公司家 数（A、B 股）已经达到 2,683 家，沪、深股市总市值达到 47.70 万亿元。在国家 政策的有力支持和积极引导下，我国证券行业未来的发展面临良好的机遇。
（2）市场规模
根据中国证监会公布的统计数据，我国境内上市公司家数从 2007 年年末的 1,550 家上升至 2015 年 3 月底的 2,683 家，增长了 1,133 家；上市公司总市值从 2007 年年末的 32.71 万亿元增加至 2015 年 3 月底的 47.70 万亿元，总市值增长 了 1.46 倍，但不同年份间的增幅波动较大；流通市值从 2007 年年末的 9.31 万亿 元增加至 2015 年 3 月底的 39.51 万亿元，流通市值占总市值的比例从 2007 年年 末的 28.45%提高至 2015 年 3 月底的 82.82%。随着股权分置改革的完成以及上 市公司 IPO 限售股的陆续解禁，我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时 代，为证券市场的持续健康发展奠定了坚实的基础。
2007 年 -2015 年 3 月我国境内上市公司总数（ A 、 B 股）概况
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数据来源：中国证监会
2007 年 -2015 年 3 月我国股票市场总市值和流通市值概况
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==> picture [418 x 228] intentionally omitted <==
数据来源：中国证监会
（3）市场筹资情况
根据中国证监会公布的统计数据，2014 年我国境内股票和交易所债券市场 筹资 8,427.01 亿元。其中，A 股 IPO 融资 668.89 亿元，再融资（包括配股、公 开增发、非公开增发、权证行权）筹资 4,187.54 亿元，交易所债券市场（包括可 转债、可分离债、公司债、中小企业私募债）筹资 3,570.58 亿元。
2007 年 -2015 年 1 季度我国境内股票和债券市场筹资变化趋势
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数据来源：中国证监会，GDP 数据来自国家统计局。
-
注：依据中国证监会披露之数据，2007-2008 年债券筹资额仅包括可转债筹资数据。
-
（4）市场活跃度
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进入本世纪尤其是 2005 年底启动股权分置改革以来，我国证券市场蓬勃发 展，股票账户总数持续增加。根据中国证监会公布的统计数据，截至 2015 年 3 月 31 日我国证券市场上股票有效账户总数达到 1.50 亿户，是 2007 年年末股票 有效账户总数的 1.61 倍。
2011 年至 2013 年，受欧债危机持续扩散以及国内货币紧缩政策的影响，国 内证券市场持续低迷，市场成交萎缩，市场活跃度明显降低。2014 年以来，伴 随着国内证券行情的回转，期末股票有效账户数和成交金额都有明显回升。 2015 年一季度，国内股票行情持续高涨，成交金额达到 41.22 万亿元。
2007 年 -2015 年 3 月期末股票有效账户数和股票成交金额
==> picture [418 x 190] intentionally omitted <==
数据来源：中国证监会。
2 、我国证券行业的竞争状况
（1）总体竞争状况
随着综合治理的顺利结束以及证券市场基础性制度的不断完善，我国证券 公司风险管理及内部控制得到了明显的提升，证券行业监管体系日趋成熟，行 业规范运作及稳健性程度均达到较高的水平。在推进改革开放、创新发展的大 背景下，我国证券行业已进入了以产品、业务创新为主导的全新发展阶段，证 券市场的深度和广度将不断拓展，证券公司盈利模式单一的局面将逐步改善， 行业进入多元化、特色化发展时代。目前，我国证券行业的竞争呈现如下特 点：
①证券公司数量众多，但整体规模较小
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根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2015 年 3 月 31 日，124 家证券 公司一季度实现营业收入 1,143.02 亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券 业务净收入 506.30 亿元、证券承销与保荐业务净收入 67.40 亿元、财务顾问业务 净收入 16.65 亿元、投资咨询业务净收入 6.56 亿元、受托客户资产管理业务净收 入 37.50 亿元、证券投资收益（含公允价值变动）367.52 亿元、融资融券业务净 收入 254.71 亿元，一季度累计实现净利润 509.25 亿元，117 家公司实现盈利。
我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的 资本实力有所提升。但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证 券公司在规模上仍有较大差距，未来增长空间巨大。
②行业集中度不断提高，各业务竞争格局不一
证券经纪业务提供的服务同质化程度较高，市场接近完全竞争状态。但近 年来，证券公司经纪业务盈利模式正在转型升级，经营模式差异化逐渐体现。 根据中国证券业协会公布的统计数据，2012 年至 2014 年，证券公司代理买卖证 券业务净收入排名前十位证券公司的市场份额分别为 43.70% 、 44.04% 和 46.62%。
投资银行业务的市场集中度高于证券经纪业务。随着新股发行改革不断推 进，客户向拥有较强定价能力和销售网络的证券公司聚集，竞争格局将产生变 化。根据中国证券业协会公布的统计数据，2012 年至 2014 年，证券公司承销、 保荐及并购重组等财务顾问业务净收入排名前十名证券公司的市场份额分别为 56.90%、50.73%和 47.86%。
资产管理业务的竞争能力取决于该证券公司的品牌影响、投研能力、销售 能力等因素。根据中国证券业协会公布的统计数据，2012 年至 2014 年，受托客 户资产管理业务净收入前十位的证券公司的市场份额分别为 53.12%、51.16%和 45.65%。
融资融券业务等创新业务一般由几家试点公司率先开展，再在行业内推 广，市场集中度随之下降。根据中国证券业协会公布的统计数据，2013 年至 2014 年，融资融券业务收入前十位的证券公司的市场份额为 63.71%和 57.66%。 ③竞争格局仍未稳定，行业面临新一轮整合
我国证券公司目前正处于由小型化、分散化逐步向集团化发展演变的过
程。
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证券行业集中化。从行业监管来看，我国建立了以净资本为核心的监管体 系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从自身发展来 看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间可通过横向并购提 高综合实力和抗风险能力。
证券公司集团化。部分证券公司已经在集团化方面取得进展，证券、基 金、期货、直投各项业务资格较为齐全、发展较为均衡。在资本市场日益完 善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团证券公司能较快把握业务机会，实 现综合能力的提升。部分证券公司依托于综合性金融控股集团，在合规经营的 前提下，在集团内共享资源、实现业务协同发展。
证券公司竞争国际化。首先，外资参股证券公司改变国内竞争格局。外资 参股证券公司在技术、制度、管理、营销等方面占据一定优势。随着外资参股 证券公司审批工作的重启，越来越多的合资证券公司加入竞争行列。其次，国 内券商在国际市场上承受的竞争压力日益增大。近年来，国内券商逐渐通过设 立分支机构或合资、并购、上市等方式进入国际市场。在与外资投行进行直接 竞争时，国内券商在资本、技术、经营和人才等方面相对处于劣势，未来在国 际市场上将承受更大的竞争压力。
（2）证券行业内的主要企业
在行业分类监管和综合治理的推动下，证券行业已形成分类监管评级在 B 类 B 级以上的证券公司为主导的竞争格局。2014 年，中国证监会已批准分类监 管评级在 B 类 B 级（含）以上的公司达到 94 家。这些证券公司总体上管理规范、 资产优良、风险控制体系完善，有望在政策支持下，在自身的努力下，通过增 加资本规模、实施横向并购等壮大自身实力。
总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰、强者恒强的 趋势逐步显现。根据中国证券业协会发布的统计数据，截至 2014 年 12 月 31 日 国内前十大证券公司的总资产、净资产和净资本的行业比重，以及 2014 年度营 业收入和净利润的行业比重均达到 40%以上。具体数据如下表所示：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 净资本 | 营业收入 | 净利润 |
| 排名前十证券公司小计 | 20,017.16 | 4,114.09 | 2,740.43 | 1,068.49 | 442.22 |
| 全行业合计 | 40,340.65 | 9,046.75 | 6,662.01 | 2,553.80 | 948.50 |
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| 排名前十证券公司的行 业比重 |
49.62% | 45.48% | 41.14% | 41.84% | 46.62% |
|---|---|---|---|---|---|
数据来源：中国证券业协会
随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营合规、内控完善的证 券公司倾斜，中小证券公司迫切需要通过提高净资本、加强管理和提高风险控 制能力来增强竞争力。
国内 2014 年净资本前 10 名的证券公司和西部证券各自 2013 年、2014 年、 2015 年评级结果如下表所示：
| 2014 年度证券公 司净资本排名 |
证券公司 | 2013 年 评级 |
2014 年 评级 |
2015 年 评级 |
2014 年末净资本 （亿元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中信证券 | AA | AA | AA | 443.19 |
| 2 | 海通证券 | A | AA | AA | 371.10 |
| 3 | 广发证券 | AA | AA | AA | 326.64 |
| 4 | 国泰君安 | AA | AA | AA | 288.22 |
| 5 | 银河证券 | AA | AA | AA | 254.62 |
| 6 | 招商证券 | AA | AA | AA | 254.49 |
| 7 | 国信证券 | AA | AA | AA | 223.57 |
| 8 | 申万宏源 | AA | AA | AA | 212.28 |
| 9 | 华泰证券 | AA | AA | AA | 197.28 |
| 10 | 光大证券 | AA | C | A | 169.03 |
| 45 | 西部证券 | A | BBB | A | 41.96 |
数据来源：中国证券业协会
由上表可见，与国内 2014 年净资本前 10 名的证券公司相比，西部证券的净 资本差距很大。
（二）公司主营业务经营情况
公司营业收入主要来自证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资 银行业务和信用交易业务。报告期内，公司业务收入情况如下：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务 证券经纪业务 |
2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 53,901.81 | 49.28 | 114,290.03 | 58.96 | 79,313.85 | 70.04 | 57,075.68 | 71.66 | |
| 证券自营业务 | 32,421.11 | 29.64 | 39,890.92 | 20.58 | 17,526.49 | 15.48 | 10,435.83 | 13.10 |
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| 投资银行业务 | 6,278.03 | 5.74 | 13,161.89 | 6.79 | 2,788.23 | 2.46 | 2,251.00 | 2.83 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户资产管理 业务 |
888.46 | 0.81 | 3,352.43 | 1.73 | 1,309.31 | 1.16 | 481.02 | 0.60 |
| 信用交易业务 | 11,946.92 | 10.92 | 14,580.76 | 7.52 | 5,800.24 | 5.12 | 275.09 | 0.35 |
| 其他业务 | 3,943.25 | 3.61 | 8,571.01 | 4.42 | 6,494.74 | 5.74 | 9,124.94 | 11.46 |
| 合计 | 109,379.59 | 100.00 | 193,847.05 | 100.00 | 113,232.86 | 100.00 | 79,643.56 | 100.00 |
1 、证券经纪业务
（1）业务简介
证券经纪业务即证券代理买卖业务，指证券公司接受客户委托代客户买卖 有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记 开户等，是证券公司最基本的一项业务。为积极应对整个证券行业的创新发 展，有效推动公司经纪业务的转型升级，快速实现经纪业务从传统通道服务向 财富管理转型的目标，公司设立运营管理总部、零售业务管理总部和财富管理 总部。
运营管理总部主要负责经纪业务的基础性客户服务、IB 业务、合规督查、 集中交易管理、网点布局与建设、预算与考核、两交所会籍业务及中登的账户 业务、监管报表以及营业网点证照年检年审等综合类业务等。
零售业务管理总部主要负责总部营销活动策划、客户经理及经纪人管理； 银行、保险等营销渠道的管理；以及组织各类金融产品的营销事项等。
财富管理总部主要负责投顾业务、理财业务、增值服务、高端客户的服务 以及金融产品的业务创新等。
截至本募集说明书签署日，公司共有证券营业部 77 家，其中陕西省内 49 家，在西部地区具备区域优势，在北京、上海、深圳、江苏、四川、山东、河 南、甘肃、宁夏、河北等地区重要城市也均有布点，形成了立足陕西省内、覆 盖全国主要城市的经纪业务网络。
（2）业务经营情况
经过多年发展，西部证券的经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务 优势。报告期内，公司经纪业务以合规经营为前提，以业务发展和强化过程管 理为核心，以创新求发展为目标，着力推进经纪业务转型。经纪业务由原来的 为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台，经纪 业务整体规模迈上新的台阶，经纪业务收入排名处于行业中位值以上。
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2012 年，公司经纪业务积极应对证券行业的创新发展，拟定业务发展规 划，推动公司经纪业务从传统通道服务向财富管理转型，对经纪业务组织架构 进行优化调整，将原经纪业务管理总部和原营销管理总部分别更名为运营管理 总部和零售业务管理总部，新设财富管理总部，前中后台建设进一步加强。
2013 年，公司经纪业务及时调整经营战略，积极应对行业的创新发展带来 的挑战和机遇。通过调整内部架构、转变营销思路、强化业务协同来快速实现 从传统通道服务向财富管理转型的目标。
2014 年，公司经纪业务顺应行业发展趋势，以客户为中心，以财富管理为 核心，围绕“业务”和“管理”两条主线，致力于推动业务转型，提升经纪业 务核心竞争力。创新业务持续推进,渠道营销、投顾业务和管理工作进一步加 强。多角度、多渠道推动金融产品销售、交叉销售业务等中间业务发展，加强 沪港通、互联网金融、柜台业务等创新业务储备，进一步优化了收入结构和业 务模式。
近几年，由于受证券市场行情波动的影响，西部证券经纪业务交易金额和 新增客户数有所波动，总体排名比较稳定，且沪深交易所排名变化趋势略有差 异，具体如下表：
2012 年 -2015 年 3 月西部证券经纪业务交易金额及深沪交易所排名
| 年份 | 经纪业务 新增客户 （户） |
证券代理 交易金额 （亿元） |
股票、基金代 理交易金额 （亿元） |
股票、基金代 理交易金额 深交所排名 |
股票、基金代 理交易金额 上交所排名 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012年 | 23,183 | 4,931.37 | 3,529.68 | 49 | 52 |
| 2013年 | 17,741 | 7,761.14 | 5,062.17 | 49 | 51 |
| 2014年 | 31,499 | 12,294.06 | 8,189.52 | 49 | 50 |
| 2015年1-3月 | 24,936 | 6,011.22 | 4,619.88 | 47 | 47 |
数据来源：沪深交易所统计月报及公司提供数据
从代理买卖品种来看，2012 年-2015 年 1-3 月，西部证券总体市场份额变化 较小。2012 年-2015 年 1-3 月，西部证券代理买卖证券金额及市场份额情况如下 表所示：
2012 年 -2015 年 3 月西部证券代理买卖证券金额及市场份额情况
| 年份 | A 股 | A 股 | B 股 | B 股 | 基金 | 基金 | 债券 | 债券 | 权证 | 权证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (亿元) |
市场 份额 |
金额 (亿元) |
市场 份额 |
金额 (亿元) |
市场 份额 |
金额 (亿元) |
市场 份额 |
金额 (亿元) |
市场 份额 |
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| (‰) | (‰) | (‰) | (‰) | (‰) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012年 | 3,450.58 | 5.50 | 1.04 | 0.60 | 78.06 | 4.80 | 1,401.69 | 2.70 | 0.00 | - |
| 2013年 | 4,997.93 | 5.36 | 1.68 | 0.58 | 62.57 | 2.12 | 2,698.97 | 1.99 | 0.00 | - |
| 2014年 | 8,117.19 | 5.47 | 1.29 | 0.64 | 71.04 | 0.75 | 4,104.54 | 2.19 | 0.00 | - |
| 2015年 1-3 月 |
4,567.32 | 5.55 | 0.54 | 0.77 | 52.02 | 3.07 | 1,391.33 | 2.53 | 0.00 | - |
数据来源：沪深交易所统计月报及公司提供数据
注：截至 2011 年底，沪深交易所均暂停权证品种交易。
2 、证券自营业务
（1）业务简介
证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债 券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券的行 为，是证券公司传统的主要利润来源之一。公司于 2001 年设立投资管理总部， 负责公司的证券自营业务。2009 年，公司在投资管理总部的基础上组建上海第 一分公司专门从事证券自营业务。上海第一分公司现设有投资部、研究部、财 务部、电脑部、综合部、风险控制部等六个部门，在公司自营业务投资决策委 员会的领导下，开展证券自营业务。
公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，形成了“长线投资、 长线人生、快乐工作”的价值投资理念，建立起以投资决策委员会为核心的科 学的投资决策程序和以风险控制委员会为核心的有效的风险控制体系，在严格 控制风险的基础上取得了良好的投资回报。
（2）业务经营情况
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司自营业务收入分别为 10,435.83 万元、17,526.49 万元、39,890.92 万元和 32,421.11 万元，公司 2014 年 自营业务收入较 2013 年增长了 127.60%。2014 年，根据公司战略发展要求，自 营业务以获取稳定的现金流，支持其他卖方业务的发展，最大化提升股东价值 为目标，通过合理配置各类资产，积极采用多元化盈利模式，加大主动投资力 度，积极把握证券市场发展机会。在债券市场资金面宽松环境下，积极进行债 券规模和结构调整，适当增加了杠杆和久期，并适当配置了可转债，使得固定 收益净值稳步增加取得了较高的盈利水平。创新业务方面，金融衍生品业务稳
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健有序开展，继续对投资模型及交易策略存在的不足积极完善；积极开展个股 期权自营与做市商模拟交易及测试，创新业务构架体系搭建工作继续推进。 报告期内，公司自营投资业务收入明细如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 | 年 | 2013 | 年 | 2012 年 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 股票投资 | 27,327.30 | 84.29 | 15,073.88 | 37.79 | 9,951.24 | 56.78 | 1,708.00 | 16.37 |
| 债券投资 | 5,029.86 | 15.51 | 28,774.58 | 72.13 | 8,091.50 | 46.17 | 5,839.10 | 55.95 |
| 其他收入 | 63.95 | 0.20 | -3,957.54 | -9.92 | -516.25 | -2.95 | 2,888.73 | 27.68 |
| 合计 | 32,421.11 | 100.00 | 39,890.92 | 100.00 | 17,526.49 | 100.00 | 10,435.83 | 100.00 |
注：股票投资收入包括股票投资收益和股票公允变动损益；债券投资收入包括债券投 资收益、债券公允变动损益和债券回购利息；其他收入包括基金投资收入和存放金融机构 利息等。
3 、资产管理业务
（1）业务简介
客户资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规 及《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施 细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关规定与客户签订资产管 理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户 提供证券资产管理服务的行为。公司客户资产管理业务主要包括集合资产管理 业务和定向资产管理业务。
（2）业务经营情况
公司于 2002 年 6 月获得受托投资管理业务资格，开展资产管理业务。2009 年 6 月 18 日，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司设立分公司的批 复》（证监许可[2009]404 号）核准，公司设立上海第二分公司专门负责经营资 产管理业务。
2010 年 8 月 9 日，公司正式发售西部证券“财富长安 1 号”集合资产管理 计划，成为公司发售的第一只集合理财产品。
公司客户资产管理业务优势体现在定向资产管理业务，根据经验积累和市 场环境，逐渐形成了系列化的定向理财产品，确立了稳健的经营风格和良好的 市场形象，公司此项业务保持连续五年盈利的骄人业绩，在受托资产规模有限
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的情况下为公司贡献了可观的利润。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司资产管理业务收入分别为 481.02 万元、1,309.31 万元、3,352.43 万元和 888.46 万元。2014 年，公司资产管理业务收入较 2013 年增长了 156.05%。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产管理业务总规模 320.17 亿元，其中定向 资产规模 312.76 亿元，集合资产总规模 7.41 亿元。
4 、投资银行业务
（1）业务简介
公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问等。证券承销业务为公司投资银 行业务的主要利润来源，主要包括各类股票以及各类债券的承销，财务顾问业务 类型包括改制、收购兼并、重大资产重组等。
（2）业务经营情况
投资银行总部根据公司自身特点确定了区域性、行业性、创新型的发展方向， 通过建立具有自身特色的客户群体和差异化的服务能力，取得了一定的经营业 绩。
投行业务建立了以全成本核算为中心的管理制度体系，同时，大力发展债券 业务及财务顾问业务，项目储备数量明显增加，呈现出多元化发展态势，投资银 行业务效益得到了大幅提升。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司投资银行业务收入（包括 股票和债券承销、保荐和财务顾问服务收入）分别为 2,251.00 万元、2,788.23 万 元和 13,161.89 万元、6,278.03 万元。
2014 年，投行业务实现营业收入 13,161.89 万元，较上年同期增长 372.05%。 保荐业务成功发行了宁波东方电缆 IPO 项目、陕西天然气非公开发行项目、长城 信息非公开发行项目；2014 年，公司财务顾问业务成功完成日发精机重大资产 重组项目。
截至 2015 年 3 月底，公司共有 7 家企业上报证监会（其中 1 家已通过发审 会审核并取得发行批文），5 家企业开展辅导工作，并储备了十余单项目。 5 、信用交易业务
公司的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约 定购回式证券交易业务。
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2013 年，公司融资融券业务进入快速发展期，累计开立信用账户 7,468 户， 授信 42.22 亿元；当年实现交易量 298.58 亿元，期末两融余额 10.904 亿元，市 场份额约占 0.32%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司融资融券余额为 44.42 亿元， 市场份额 0.433%；截至 2015 年 3 月 31 日，公司融资融券余额为 75.82 亿元，市 场份额 0.507%。公司于 2014 年 6 月取得转融券业务资格，同时新增两只 300ETF 基金作为自有融券券源。
2013 年 7 月，公司取得沪、深交易所股票质押回购权限，股票质押业务发 展迅猛，截至 2013 年底，实现初始交易金额 11.24 亿元，其中自有出资约 4.40 亿元，资管出资 6.84 亿元；期末待购回金额 11.65 亿元，其中自有出资约 4.09 亿元，资管出资 7.56 亿元，实现利息收入及资管通道收入合计 731.57 万元。约 定购回方面，实现初始交易额 2,068 万元，期末待购回金额 1,426 万元，实现利 息收入 43.94 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，约定购回待回购交易金额达到 970.56 万元，股票质押待回购交易金额达到 18.42 亿元。截至 2015 年 3 月 31 日，约定 购回待回购交易金额达到 341.74 万元，股票质押待回购交易金额达到 14.58 亿元， 业务发展势头良好。
6 、其他业务
（1）期货经纪业务
公司通过下属的全资子公司西部期货开展期货业务。目前，西部期货已取得 商品期货、金融期货经纪业务及结算业务资格，主要从事国内商品期货、金融期 货的经纪代理及结算业务，是上海、大连、郑州三家商品期货交易所会员，以及 中国金融期货交易所交易结算会员。
西部期货坚持以客户为中心，以客户需求为导向，依托先进的信息技术系统 和专业的研发体系，成功构建了一个高素质、高标准、响应迅速的客户开发和售 后服务体系，不仅能为客户提供专业化的期货经纪服务，还可根据客户不同需求， 提供高效、个性化的策略投资方案。
为适应行业快速发展，西部期货积极调整经营战略和业务结构，严格风险控 制，规范运营，稳健发展。近年来，西部期货各项经济指标节节攀升，目前已发 展为陕西地区具有较大影响力的期货公司。
（2）研发业务
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研究发展中心是公司重要的业务支持部门，自成立以来，始终坚持与业务紧 密结合中实现研究价值的工作思路。目前的主要工作内容包括以下几方面:
第一，投资业务研究支持。坚持“长线人生、长线投资、快乐工作”的工作 理念，秉承长期价值投资的指导思路，为公司投资业务部门提供宏观策略和行业 公司，以及固定收益、金融衍生品等的研究和委托调研服务，实现风险可控前提 下的较高资产收益率。
第二，经纪业务研究支持。根据经纪业务体系服务客户需求，提供研究服务 支持；为基金客户提供研究报告支持；为融资融券业务提供标的证券和可冲抵保 证金证券的折算率研究报告，以及出具特定公司的分析报告；为公司经纪业务销 售金融产品提供针对特定金融产品的数量化研究分析报告。
第三，资产管理和投资银行业务研究支持。为资产管理业务提供投资研究服 务和产品设计服务，以及对投资策略的量化分析和历史数据回测研究支持。根据 投资银行业务需求，提供投资价值分析报告。
第四，公司品牌形象宣传。协助公司相关部门共同推动公司品牌建设，研发 中心贯彻“以研究为基础构建宣传平台，以观点为核心扩大专业影响”的思路， 通过各类媒体渠道，展现公司研发业务优势和实力，并配合公司相关业务进行形 象宣传，提高公司品牌影响力。
第五，公司决策支持服务。根据公司领导和决策部门需求，坚持理论研究和 国内实践相结合，以严谨务实态度，通过定期报告和专题报告形式，提供充分科 学论证和可靠实践依据，进而形成管理层战略决策的研究支持。
（3）场外市场业务
场外市场业务坚持以推荐业务为基础，扎实推进做市业务，积极构建独立的 新三板股份转让做市商技术系统，探索股权投资基金业务。
西部证券是早期开展新三板业务的主办券商之一，完成了新三板业内第一家 PE 股权投资企业新三板挂牌（九鼎投资），第一家文化创意类企业挂牌（国学 时代）和第一单新三板挂牌企业被上市公司并购（瑞翼信息）业务；2014 年西 部证券为挂牌企业定增融资 58.19 亿元，占据新三板 2014 年定增融资总额的 44.98%，排名第一。公司场外市场业务坚持以推荐业务为基础，扎实推进做市业 务，积极构建独立的新三板股份转让做市商技术系统，探索新三板市场创新业务。
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推荐业务方面，截至 2015 年 4 月 30 日，公司已成功推荐 44 家企业在全国 股转系统挂牌，其中 10 家属于股转系统全面开放第一批挂牌企业，目前处于挂 牌审核中的企业 12 家。持续督导业务方面，公司为 42 家挂牌企业提供持续督导 服务；另外公司已完成 10 余家挂牌企业的融资业务。做市商业务方面，公司作 为 2014 年 6 月首批获得全国中小企业股份转让系统做市商业务资格的主办券商， 通过明确做市业务内部部门架构、岗位职责、制度框架体系等，已逐步探索形成 自有的做市业务策略。目前公司为星和众工、德鑫物联、天弘激光、普滤得等 10 家新三板挂牌企业提供做市商服务，做市标的企业整体市场表现良好。
（4）直接投资业务
西部证券持有西部投资 100%的股权。西部投资成立于 2014 年 5 月 26 日， 经营范围为：一般经营项目：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投 资或债权投资；或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提 供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业 务。（未取得专项许可的项目除外）。西部投资严格按照监管要求开展直接投资 业务，成立初期以搭建组织结构、建设人才队伍和开拓项目渠道为主，目前已初 步建立规范、专业的直接投资业务模式。
（三）重要特许经营权
1 、公司拥有的业务资格和业务许可
截至本募集说明书签署日，西部证券持有的相关业务资质证书或批复如下 表：
| 表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书或批复名称 | 证书编号或批复号 | 发证或批 准机关 |
最新证书有效期 间或发证日期 |
| 1 | 网上证券委托业务资格 | 证监信息字[2002]3 号 |
中国证监会 | 2002年3月12日 |
| 2 | 受托投资管理业务资格 | 证 监 机 构 字 [2002]170 号 |
中国证监会 | 2002年6月23日 |
| 3 | 证券投资咨询业务资格 | 证 监 机 构 字 [2002]218 号 |
中国证监会 | 2002年7月14日 |
| 4 | 全国银行间同业拆借中 心组织的债券交易资格 |
中汇交发[2002]201 号 |
全国银行间 同业拆借中 心 |
2002年9月9日 |
| 5 | 全国银行间同业拆借市 场成员资格 |
银复[2002]303号 | 中国人民银 行 |
2002 年12 月25 日 |
| 6 | 深圳B股结算会员资格 | 会员编码0625 | 中国登记结 算公司深圳 |
2003年4月22日 |
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| 分公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 中国国债协会理事级会 员 |
财债协字[2003]027 号 |
中国国债协 会 |
2003年7月22日 |
| 8 | 上交所国债买断式回购 交易资格 |
上交所回函 | 上海证券交 易所 |
2004 年12 月21 日 |
| 9 | 开放式证券投资基金代 销业务资格 |
证监基金字[2005]62 号 |
中国证监会 | 2005年4月22日 |
| 10 | 证券承销与保荐业务资 格 |
中国证监会披露 | 中国证监会 | 2005年5月19日 |
| 11 | “上证基金通”业务资 格 |
上交所回函 | 上海证券交 易所 |
2005年7月29日 |
| 12 | 场内申购业务参与资格 | 深交所披露 | 深圳证券交 易所 |
2005年8月11日 |
| 13 | 权证买入资格结算参与 人资格 |
深交所披露 | 深圳证券交 易所 |
2005年8月17日 |
| 14 | 权证交易资格 | 上交所回函 | 上海证券交 易所 |
2005年8月18日 |
| 15 | 登记结算公司结算参与 人资格 |
中国结算函字 [2006]59 号 |
中国登记结 算公司 |
2006年3月15日 |
| 16 | 公开发行股票询价对象 | 中国证券业协会披露 | 中国证券业 协会 |
2006年4月27日 |
| 17 | 创新业务资格 | 中国证券业协会公告 第12 号 |
中国证券业 协会 |
2007年1月5日 |
| 18 | 深圳证券交易所会员资 格证书 |
会员编号000625 | 深圳证券交 易所 |
2007年4月 |
| 19 | 上海证券交易所会员资 格证书 |
会员编号0053 | 上海证券交 易所 |
2007年4月27日 |
| 20 | 上交所固定收益证券综 合电子平台交易商资格 |
上证会函[2007]109 号 |
上海证券交 易所 |
2007年7月10日 |
| 21 | 甲类结算参与人资格 | 中国结算函字 [2007]42 号 |
中国登记结 算公司 |
2007年8月6日 |
| 22 | 上交所大宗交易系统合 格投资者资格 |
A00018 | 上海证券交 易所 |
2008年6月6日 |
| 23 | 为期货公司提供中间介 绍业务资格 |
证件许可[2009]597 号 |
中国证监会 | 2009年7月3日 |
| 24 | 集合资产管理业务资格 | 陕证监函[2009]164 号 |
陕西证监局 | 2009 年10 月16 日 |
| 25 | 融资融券业务资格 | 证监许可[2012]701 号 |
中国证监会 | 2012年5月24日 |
| 26 | 深交所融资融券交易权 限 |
深交所披露 | 深圳证券交 易所 |
2012年7月20日 |
| 27 | 中小企业私募债承销业 务试点资格 |
中国证券业协会第3 号 |
中国证券业 协会 |
2012年8月22日 |
| 28 | 全国中小企业股份转让 系统主办券商 |
股转系统函[2013]87 号 |
全国中小企 业股份转让 系统有限责 任公司 |
2013年3月21日 |
| 29 | 约定购回式证券交易权 限 |
上证会字[2013]39号 | 上海证券交 易所 |
2013年3月27日 |
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| 30 | 约定购回式证券交易权 限 |
深证会[2013]41号 | 深圳证券交 易所 |
2013年4月24日 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 转融通业务借入人资格 | 中证金函[2013]131 号 |
中国证券金 融股份有限 公司 |
2013年4月26日 |
| 32 | 中国银行间市场交易商 协会会员资格 |
中市协会[2013]334 号 |
中国银行间 市场交易商 协会 |
2013年5月28日 |
| 33 | 代销金融产品业务资格 | 陕证监许可字 [2013]18 号 |
陕西监管局 | 2013年6月26日 |
| 34 | 代理证券质押登记业务 资格 |
中国证券登记结算有 限责任公司确认函 |
中国证券登 记结算有限 责任公司 |
2013年7月18日 |
| 35 | 股票质押式回购交易业 务权限 |
上证会字[2013]123 号 |
上海证券交 易所 |
2013年7月25日 |
| 36 | 股票质押式回购交易业 务权限 |
深证会[2013]64号 | 深圳证券交 易所 |
2013年7月25日 |
| 37 | 经营证券业务许可证 | Z28461000 | 中国证监会 | 2013 年7 月31日 |
| 38 | 证券业务外汇经营许可 证 |
SC201328 | 国家外汇管 理局 |
2013 年10 月29 日 |
| 39 | 做市商业务资格 | 股 转 系 统 函 [2014]725号 |
全国中小企 业股份转让 系统有限责 任公司 |
2014年6月24日 |
| 40 | 转融券业务资格 | 中证金函[2014]155 号 |
中国证券金 融股份有限 公司 |
2014年6月17日 |
| 41 | 转融通证券出借交易权 限 |
上证函[2014]401号 | 上海证券交 易所 |
2014年7月30日 |
| 42 | 机构间私募产品报价与 服务系统参与人 |
中证资本市场发展监 测中心机构间私募产 品报价与服务系统披 露 |
中证资本市 场发展监测 中心有限责 任公司 |
2014年9月11日 |
| 43 | 港股通业务交易权限 | 上证函[2014]663号 | 上海证券交 易所 |
2014 年10 月14 日 |
| 44 | 柜台市场业务试点资格 | 中证协函[2014]783 号 |
中国证券业 协会 |
2014 年12 月19 日 |
| 45 | 开展私募基金综合托管 业务资格 |
证保函[2014]316号 | 中国证券投 资者保护基 金有限责任 公司 |
2014 年12 月15 日 |
| 46 | 期权结算业务资格 | 中国结算函字 [2015]55号 |
中国证券登 记结算有限 责任公司 |
2015 月01 月16 日 |
| 47 | 上海证券交易所股票期 权交易参与人资格 |
上证函〔2015〕144号 | 上海证券交 易所 |
2015 年01 月26 日 |
| 48 | 股票期权做市业务资格 | 证监许可[2015]1431 号 |
中国证监会 | 2015年6月26日 |
2 、子公司拥有的业务资格和业务许可
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截至本募集说明书签署日，西部证券子公司西部期货及西部基金的主要业务 资格如下：
| 序号 | 证书或批复名称 | 证书编号或批复号 | 发证或批准 机关 |
发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金融期货经纪业务资格 | 证监许可[2008]1218 号 |
中国证监会 | 2008年10月21 日 |
| 2 | 中华人民共和国经营期货 业务许可证 |
31850000 | 中国证监会 | 2013年7月16 日 |
| 3 | 期货投资咨询业务资格 | 陕证监许可字 [2014]38 号 |
中国证监会 | 2014年5月26 日 |
| 4 | 基金管理资格证书 | A062 | 中国证监会 | 2014年11月5 日 |
（四）发行人竞争优势
1 、良好的股东背景和完善的法人治理结构
公司股东主要为国有独资公司、上市公司和实力雄厚的其他国有及民营企 业，多元化的股东结构使公司的经营兼具国企的稳健与民营的灵活，为公司的长 远发展提供了坚实的基础。
公司控股股东陕西电投实力雄厚，公司形成了由股东大会、董事会、监事会 和经理层组成的科学规范、权责明确、协调运转、有效制衡的完善的法人治理结 构，有效地控制了各项经营风险。
2 、以稳健求发展的经营模式支持业绩稳步增长
公司自 2001 年成立以来，明确自身的市场定位，确定了“稳健经营、规范 发展”的发展原则，坚持以稳健求发展的经营理念指导公司经营活动，贯彻“和 衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的公司文化，不以快速扩张、盲目做 大为目标，不以短期的高收益增加公司的经营风险，完善内控机制，实现了公司 的持续盈利和稳健发展。
公司在业务结构上强调卖方业务与买方业务并重、服务性业务与投资性业务 并重。对于经纪业务，在控制成本的基础上，逐步增强在西北地区的区域优势并 初步完成经纪业务的全国布局，通过客户数据、委托处理、清算和交收处理、权 限管理、运行管理的集中化形成了一套行之有效的经纪业务标准化管理体制和资 金安全管理体系，经纪业务稳步上升。对于自营业务及资产管理业务，公司通过 控制投资规模和严格的风险管理措施，在“长线人生、长线投资、快乐工作”的 价值投资理念的指导下，追求长期的、风险可控的利润。在其他业务领域，公司
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依靠现有的研发能力，在风险可控的前提下不断创新，力求进一步促进业务构成 的优化和收入来源的多样化。对于投资银行业务，公司通过积极的项目储备与严 格的内核控制，推动业务的快速发展，保证项目质量。在整体运营管理上，公司 建立了严格的业务集中管理和预算审批、执行制度，始终强调业务、财务、风险 的集中管理和集中控制，力求在风险可控的前提下，通过稳健经营实现公司的稳 定盈利。公司现由风险管理部通过集中监控平台对公司各项业务进行实时监控， 公司的风险控制能力进一步加强。
3 、卓越的资源配置能力及应变能力使公司保持业内领先的运营效率
公司经营管理层根据自身各业务线的特点以及对公司的战略定位，结合对我 国证券市场运行规律的理解，在风险可测、可控、可承受的基础上，能够及时对 公司策略进行调整。在资源有限的条件下增加优势业务的投入，提高公司盈利， 增加股东回报；另一方面，公司较强的成本费用控制能力及应变能力也可以保持 公司在弱市场下的持续盈利。公司卓越的资源配置能力为提高公司运行效率提供 了坚实基础。
4 、显著的区域优势
公司作为西北地区资本规模最大的证券公司之一，经过多年的经营，在经纪 业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了大量的企业及个人 客户，西部地区、特别是陕西地区的客户群体对公司具有较高的认知度和忠诚度。
在经纪业务方面，截至本募集说明书签署日，公司拥有 77 家证券营业部， 其中 49 家位于陕西省内。公司经纪业务在陕西省内主要地区居于优势地位，因 此在区域交易费率的制定上具有较大的话语权，公司经纪业务将分享西部经济快 速发展的成果。在充分发挥陕西地区区域优势的基础上，公司形成了“立足陕西， 辐射全国”的网点和业务布局。公司在北京、上海、深圳、成都、济南、洛阳、 兰州等重要城市也都设立了营业部，初步完成了全国性的网点和业务布局，为公 司进一步的发展奠定了良好基础。
在投资银行业务方面，公司作为陕西本地券商在政策扶持、股东支持等方面 具有的巨大优势，一方面储备保荐项目，一方面积极开拓债券及财务顾问业务。 同时，投行系统研究制定了未来三年发展规划，全面优化并完善相关业务制度， 积极推进建立以全成本核算为中心的管理制度体系。
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在资产管理业务方面，依托公司良好的市场形象、稳健的经营理念，凭借在 低迷的市场环境下持续取得的良好经营业绩，从事资产管理业务的上海第二分公 司秉承的长线投资、价值投资的原则已获得了同业和客户的普遍赞誉，在陕西地 区积累了大量忠诚度较高的长期客户，并立足陕西、面向全国，在省外市场产生 了较大影响力。伴随着陕西地区客户资产管理需求的快速增长，基于公司既有的 良好业绩加之股东单位大力的支持下，公司资产管理业务的前景广阔。
5 、优势突出的买方业务
鉴于自营业务的高风险性，公司建立了以风险控制委员会为核心的自营业务 风险控制体系：风险控制委员会每年度制定自营业务的风险控制指标（包括自营 业务总规模、对单一证券的最大投资规模、自营最大亏损限额等）经董事会批准 后实施；合规管理部下设的风险控制办公室及风险管理部下设的风险控制专务岗 配合风险控制委员会对自营业务进行日常风险监控。公司建立合规体系并调整合 规、风控、稽核三个部门职责后，由风险管理部专职人员对自营业务进行日常风 险监控。
由于具有了良好的制度支持、正确的投资理念和完善的风险控制体系，公司 的自营业务相对于行业内其他公司具有一定的竞争优势。
九、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1 、发行人的控股股东及实际控制人
截至 2015 年 3 月 31 日，陕西电投持有公司股份 354,094,656 股，持股比例 为 25.33%，西部信托持有公司股份 150,000,000 股，持股比例为 10.73%。同时， 陕西电投直接持有西部信托 57.78%的股权，从而间接持有公司 10.73%的股权。 综上，陕西电投直接和间接持有公司 36.06%的股权，为公司控股股东。
公司的实际控制人为陕西省投资集团（有限）公司。
依据《陕西省人民政府关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字 [1998]83 号）的规定，陕西省投经营班子和管理人员以陕西电投为基础改制组合。 陕西省投成立后，陕西电投的投资方向和职能不变，陕西电投及其下属参股、控 股的企业由陕西省投统一管理。陕西省投于 1999 年 5 月 12 日在陕西省工商行政
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管理局注册成立，并将陕西电投登记为股东并一直延续至今。2004 年 10 月，陕 西省人民政府下发《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104 号文），陕 西省国资委下发《关于转发<陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国 有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知>的通知》（陕国资统 [2004]113 号），将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。据此， 陕西省投对本公司的控股股东陕西电投履行了实际管理职能，为本公司的实际控 制人。
2 、发行人的控股股东及实际控制人控制的主要企业
截至本募集说明书签署日，陕西电投主要的控股子公司情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陕西省水电开发有限责任公司 | 15,000 | 95.00% |
| 2 | 陕西省燃机热电有限公司 | 10,000 | 95.00% |
| 3 | 陕西秦龙电力股份有限公司 | 61,319 | 88.01% |
| 4 | 西部信托有限公司 | 62,000 | 57.78% |
| 5 | 西部证券股份有限公司 | 279,557 | 25.33% |
截至本募集说明书签署日，陕西省投主要的控股子公司情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西金泰恒业房地 产有限公司 |
60,000 | 100.00% | 房地产开发，物业管理、项目投资 |
| 2 | 西安人民大厦 | 5,000 | 100.00% | 住宿、饮食、汽车出租、洗衣 |
| 3 | 陕西蓝天置业发展 有限责任公司 |
1,803.30 | 100.00% | 房地产开发、销售 |
| 4 | 陕西华山创业科技 开发有限责任公司 |
18,225.92 | 91.76% | 科技开发推广、技术咨询培训、投资 咨询策划服务 |
| 5 | 陕西人民大厦有限 公司 |
17,700 | 56.50% | 餐饮、住宿、理发等；电力能源；房 屋、汽车租赁 |
| 6 | 陕西金信实业发展 有限公司 |
30,000 | 96.67% | 超高层建筑的建设经营；房地产开发； 酒店管理咨询 |
| 7 | 陕西汇森煤业开发 有限责任公司 |
55,444.44 | 90.00% | 煤矿项目、矿区铁路、公路及基础设 施的投资等 |
| 8 | 陕西金泰氯碱化工 有限公司 |
56,500 | 81.42% | 化工原料及产品、热力、电力的生产 与销售 |
| 9 | 陕西清水川能源股 份有限公司 |
260,000 | 66.00% | 电力生产与销售，煤炭开发与销售 |
3 、持有发行人 5% 以上股份的主要股东
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截至 2015 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城投控股 | 247,058,782 | 17.68% |
| 2 | 西部信托 | 150,000,000 | 10.73% |
4 、发行人的控股及参股公司情况
截至本募集说明书签署日，发行人的控股及参股公司情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 西部期货 | 15,000* | 100.00% |
| 2 | 西部投资 | 20,000 | 100.00% |
| 3 | 西部基金 | 30,000 | 51.00% |
| 4 | 陕西股交中心 | 12,000 | 10.83% |
注：发行人于 2015 年 8 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，于 2015 年 9 月 9 日召 开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于向西部期货有限公司增资的提案》，决议向 西部期货增资 1.5 亿元，使其注册资本由 1.5 亿元增加至 3 亿元。截至本募集说明书签署日， 前述增资事项正在进行中。
5 、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本募集说明书签署日，发行人现有董事 14 名、监事 7 名及高级管理人 员 8 名。发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 |
|---|---|---|---|---|
| 刘建武 | 董事长 | 男 | 50 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 祝健 | 董事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 总经理 | ||||
| 刘勇力 | 董事 | 男 | 51 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 范明 | 董事 | 男 | 40 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 俞卫中 | 董事 | 男 | 52 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 庄启飞 | 董事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 蒋家智 | 董事 | 男 | 44 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 徐朝晖 | 董事 | 女 | 42 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 赵辉 | 董事 | 男 | 56 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 郭随英 | 独立董事 | 女 | 49 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 员玉玲 | 独立董事 | 女 | 49 | 2014.11.03-2017.11.02 |
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 昌孝润 | 独立董事 | 男 | 49 | 2014.11.03-2017.11.02 |
|---|---|---|---|---|
| 吕超 | 独立董事 | 男 | 47 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 王晋勇 | 独立董事 | 男 | 51 | 2015.05.19-2017.11.02 |
| 王尚敢 | 监事会主席 | 男 | 51 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 齐冰 | 监事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 亢伟 | 监事 | 女 | 47 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 毋浩民 | 监事 | 男 | 50 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 杨金铎 | 职工监事 | 男 | 43 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 李伟 | 职工监事 | 男 | 46 | 2015.09.16-2017.11.02 |
| 荆学亮 | 职工监事 | 男 | 42 | 2015.09.16-2017.11.02 |
| 何方 | 副总经理 | 男 | 39 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 王宝辉 | 副总经理 | 男 | 45 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 寇清泉 | 副总经理 | 男 | 53 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 何峻 | 财务总监 | 男 | 45 | 2014.11.03-2017.11.02 |
| 黄斌 | 董事会秘书 | 男 | 48 | 2015.09.17-2017.11.02 |
| 范江峰 | 首席风险官 | 男 | 47 | 2015.09.17-2017.11.02 |
| 曲莉 | 合规总监 | 女 | 35 | 2015.09.17-2017.11.02 |
6 、发行人的董事、监事、高级管理人员的关联企业
由公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他 组织亦为公司关联方。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高 级管理人员的法人或其他组织如下：
| 姓名 | 公司职务 | 其他任职单位名称 | 其他单位职务/职称 |
|---|---|---|---|
| 刘建武 | 董事长 | 陕西省投资集团（有限）公司 | 董事 |
| 陕西省能源集团有限公司 | 董事 | ||
| 西部利得基金管理有限公司 | 董事 | ||
| 中国证券业协会 | 理事 | ||
| 陕西证券期货业协会 | 会长 | ||
| 刘勇力 | 董事 | 陕西省投资集团（有限）公司 | 董事 |
| 陕西省能源集团有限公司 | 董事 | ||
| 陕西华山创业科技开发有限公司 | 董事长 | ||
| 陕西省燃机热电有限公司 | 执行董事 |
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| 范明 | 董事 | 陕西省投资集团（有限）公司 | 金融证券部主任 |
|---|---|---|---|
| 陕西陕能投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 总经理 | |||
| 西部信托有限公司 | 董事 | ||
| 毋浩民 | 监事 | 西电集团财务有限责任公司 | 董事 |
| 总经理 | |||
| 亢伟 | 监事 | 中国远大集团有限责任公司 | 财务总裁 |
| 员玉玲 | 独立董事 | 西安凯迈企业咨询公司 | 总裁 |
| 昌孝润 | 独立董事 | 北京市天沐律师事务所 | 主任 |
| 吕超 | 独立董事 | 上海赛领资本管理有限公司 | 董事总经理 |
| 郭随英 | 独立董事 | 陕西合信会计师事务所 | 主任会计师 |
| 王晋勇 | 独立董事 | 上海汇石投资管理有限公司 | 董事长 |
| 范江峰 | 首席风险官 | 西部期货有限公司 | 监事会主席 |
| 曲莉 | 合规总监 | 西部期货有限公司 | 董事 |
| 俞卫中 | 董事 | 上海城投控股股份有限公司 | 副总裁 |
| 董事 | |||
| 王尚敢 | 监事会主席 | 上海城投控股股份有限公司 | 财务总监 |
| 庄启飞 | 董事 | 上海城投控股股份有限公司 | 投资总监 |
| 上海诚鼎环境产业股权投资基金 有限公司 |
常务副总经理 | ||
| 蒋家智 | 董事 | 上海城投控股股份有限公司 | 投资管理部总经理 |
| 董事会办公室主任 | |||
| 徐朝晖 | 董事 | 西部信托有限公司 | 董事长 |
| 赵辉 | 董事 | 西部信托有限公司 | 董事 |
| 总经理 | |||
| 齐冰 | 监事 | 西部信托有限公司 | 总经理助理 |
（二）关联交易
1 、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易包括：
（1）与西部信托之间关于代理信托计划的关联交易
2012 年 9 月 18 日，公司与西部信托签署了《战略合作意向书》，约定双方 结成全面战略合作关系，互相介绍投融资项目、公司选择性推介代理西部信托 的信托产品，双方共同研发项目，拓展金融服务协议，共同开发适应市场需求
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
的项目创新产品，意向书生效后 36 个月内，如双方未就该意向书约定的事项达 成新的战略合作协议的，该意向书自动终止。
2013 年 7 月 15 日，公司与西部信托签署了《财务顾问协议》，约定公司为 西部信托拟进行的“西部信托•稳健人生系列伞形结构化 3 期证券投资集合资金 信托计划项目”提供财务顾问服务，对各期信托财产分别计算财务顾问费，信 托项目终止且双方履行完协议约定的义务后协议终止。
（2）与西部基金之间租用交易席位及代理销售基金产品的关联交易
2011 年 8 月 30 日，公司与西部基金签署了《专用证券交易单元租用协议》， 约定西部基金租用发行人的上海证券交易所交易单元 1 个，交易佣金按股票和 权证成交金额的千分之一计提，合同期限为一年，如一方没有书面通知对方不 再续约，则以一年为一周期自动顺延。
2012 年 9 月 18 日，公司与西部基金签署了《开放式证券投资基金销售代理 战略合作意向书》，约定西部基金委托公司办理基金销售代理业务。
（3）与陕西省人民大厦有限公司之间购买会议、住宿、餐饮服务的关联交
易
公司与陕西人民大厦有限公司签署了《酒店服务协议》，约定陕西人民大厦 有限公司（西安索菲特人民大厦、西安豪华美居人民大厦、西安美居人民大厦） 以协议价格向公司指定人员提供住宿、餐饮酒店服务。
（4）与陕西省金信实业发展有限公司之间购买会议、住宿、餐饮服务的关 联交易
公司与陕西金信实业发展有限公司及陕西金信实业发展有限公司皇冠假日 酒店分别签署了《酒店服务协议》，约定陕西金信实业发展有限公司皇冠假日酒 店以协议价格向西部证券指定人员提供住宿、餐饮等酒店服务。
报告期内，公司与关联方发生的与日常经营相关的关联交易：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易 方 |
关联关 系 |
关联交 易类型 |
关联交易内 容 |
关联交易 定价原则 |
2015 年1-3 月 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占同类 交易金 额比例 |
金额 | 占同类 交易金 额比例 |
|||||
| 西部信托 | 受同一 母公司 控制 |
代理销 售 |
代理信托计 划、金融产 品 |
市场价 | 228.42 | 32.87% | 41.03 | 2.56% |
| 西部信托 | 受同一 母公司 控制 |
代理销 售 |
财务顾问 | 市场价 | 33.69 | 1.72% | 95.39 | 0.99% |
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| 西部基金 | 控股子 公司 |
代理销 售 |
代理销售基 金产品、席 位费 |
市场价 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 陕西省人 民大厦有 限公司 |
受同一 实际控 制人控 制 |
购买商 品、接受 劳务 |
会议、住宿、 餐饮费用 |
按酒店收 费标准最 低折扣 |
11.46 | 1.28% | 43.86 | 9.03% |
| 陕西省金 信实业发 展有限公 司 |
受同一 实际控 制人控 制 |
购买商 品、接受 劳务 |
会议、住宿、 餐饮费用 |
按酒店收 费标准最 低折扣 |
- | - | 0.25 | 0.05% |
| 关联交易 方 |
关联关 系 |
关联交 易类型 |
关联交易内 容 |
关联交易 定价原则 |
2013 | 年度 | 2012 年度 | |
| 金额 | 占同类 交易金 额比例 |
金额 | 占同类 交易金 额比例 |
|||||
| 西部信托 | 受同一 母公司 控制 |
代理销 售 |
代理信托计 划、金融产 品 |
市场价 | 1,759.58 | 72.57% | 344.44 | 43.66% |
| 西部信托 | 受同一 母公司 控制 |
代理销 售 |
财务顾问 | 市场价 | 65.88 | 2.20% | - | - |
| 西部基金 | 控股子 公司 |
代理销 售 |
代理销售基 金产品、席 位费 |
市场价 | 72.52 | 3.92% | 104.19 | 8.46% |
| 陕西省人 民大厦有 限公司 |
受同一 实际控 制人控 制 |
购买商 品、接受 劳务 |
会议、住宿、 餐饮费用 |
按酒店收 费标准最 低折扣 |
30.55 | 1.31% | 25.91 | 1.07% |
| 陕西省金 信实业发 展有限公 司 |
受同一 实际控 制人控 制 |
购买商 品、接受 劳务 |
会议、住宿、 餐饮费用 |
按酒店收 费标准最 低折扣 |
3.85 | 0.17% | 22.25 | 0.92% |
2 、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易包括：接受陕西金泰恒业 房地产有限公司提供的劳务
2013 年 3 月 6 日，西部证券与陕西金泰恒业房地产有限公司签署了《西部 证券办公大楼项目代建合同》，约定由陕西金泰恒业房地产有限公司代建西部证 券办公楼建设项目，代建项目总投资约 3.5 亿元（不包括建设用地招拍挂金额、 西部证券中心机房建设工程和相关专用设备采购金额，以最终规划设计审批确 定的项目总投资为准），代建管理费为总投资额 3.5 亿元（暂定）的 4%，约 1,400 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，西部证券已支付代建管理费 420 万元。本次关联 交易代建管理费定价是参考市场价格水平，经双方协商确定。经公司考察，本 项目代建管理费比率介于本地域当前市场取费标准范畴，并低于有关上市公司 和金融机构的代建费比率，无损害全体股东利益和显示公允的情形。
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2013 年 2 月 4 日，公司独立董事对确定公司办公楼代建单位关联交易事项 发表独立意见认为：本项目代建管理费费率的定价原则和价格水平符合公允性 原则，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易不影响公司的独立性，公司 主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。2013 年 2 月 21 日，公司召 开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司办公楼代建单位的议案》， 关联股东回避表决。
3 、关联方往来款项余额
截至 2015 年 3 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方往来款项余额情况如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 单位名称 | 与公司关系 | 上市公司核算 的会计科目 |
金额 | 占用形成原 因 |
占用性质 |
| 陕西金泰恒业房 地产有限公司 |
实际控制人 控制的法人 |
预付账款 | 420.00 | 代建办公楼 管理费 |
经营性占用 |
（三）关联方资金占用及担保
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用 的情况。
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 况。
（四）规范关联交易的制度安排
公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，具备面 向市场的独立运营能力。公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策 管理制度》等对关联交易中做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决 策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公 司及全体股东的利益：
《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有 损于公司和中小股东合法权益的行为。
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重 组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产，损害公司及其他股东的利益。”
《公司章程》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开 始时宣布。
公司并应当在上述关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要 办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。”
《公司章程》第一百一十六条：“独立董事具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公 司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
《公司章程》第一百三十七条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。
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董事会决议以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进行 表决。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除 外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加 表决。”
《股东大会议事规则》第三十五条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。”
《董事会议事规则》第十八条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。”
《董事会议事规则》第二十七条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案 回避表决：
（一）证券交易所的有关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
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系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。”
《关联交易决策制度》第十五条：“公司董事会审议关联交易事项时，由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 大会审议。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除 外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加 表决。”
《关联交易决策制度》第十六条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开 始时宣布。由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表 决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
公司并应当在上述关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要 办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。”
公司控股股东陕西电投、实际控制人陕西省投及其关联方西部信托分别出 具书面承诺：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守西部证券《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法 律法规和证券交易所规则（西部证券上市后适用）等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西部证券及其他股东的合法权 益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程 度及透明度。如本公司违反上述承诺，由此给西部证券造成的损害，本公司将 向西部证券给予全额赔偿。”
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十、公司治理结构及运行情况
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全公司治 理制度，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事及工作规则》、董事会各专门委员会工作细则等制度，建立健全了 包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构，设立了独 立董事制度，并按规定设置了董事会专门委员会，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制， 确保公司治理的规范有效。
（一）股东和股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，公司依据相关法律法规及《公司章程》的 规定制订了《股东大会议事规则》，确保了股东大会的召集、提案与通知、召开 等程序合法合规，确保公司股东大会的规范运作。公司在对重大投资、融资、经 营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规 定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等 人员均回避了表决。报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确 保包括中小股东在内的全体股东能够充分行使自己的权利，享受公司章程规定的 合法权益。
（二）董事与董事会
董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议。公司依 据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《董事会议事规则》，对董事会会 议的提案、召集、召开、董事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明 确、详细的规定，确保董事会的规范运作。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、 风险控制委员会五个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。各委员会 分工明确，权责分明，有效运作，对董事会决策功能的强化、确保董事会对管理 层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。
公司董事会现由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名，人数和构成符合法律
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法规的要求。公司董事均具有担任证券公司和上市公司董事的任职资格并已获得 中国证监会或其派出机构的核准。在任职期间，公司董事尽职勤勉，认真履行董 事的职责，对董事会的各项议案充分审议和表决，维护了公司和全体股东的权益。
（三）监事与监事会
公司设监事会，为公司经营活动的监督机构，对股东大会负责，在法律法规、 《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使监督权，保障股东、公司的合法 利益。公司依据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《监事会议事及工作 规则》，对监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序等均进行了明确、详 细的规定，确保监事会的规范运作。
公司监事会现由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名，人数和构成符合法律法 规的要求。公司监事均具有担任证券公司和上市公司监事的任职资格并已获得中 国证监会或其派出机构的核准。在职期间，公司监事勤勉尽责，认真履行监督职 责，维护了公司和全体股东的权益。
（四）经营管理层
公司经营管理层负责公司日常经营工作。公司经营管理层人员由董事会聘 任，对董事会负责。公司制定了《总经理工作细则》，明确规定了公司管理层的 责任、职责、报告制度及总经理办公会议的召开程序。截至报告期末，公司有高 级管理人员 8 名，包括总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，首席风险官 1 名，合规总监 1 名。公司各高级管理人员均具有担任上市公 司和证券公司高级管理人员的任职资格并已获得中国证监会或其派出机构的核 准。公司经营管理层严格执行董事会制定的经营方针，诚信、谨慎、勤勉地行使 职权，努力实现公司效益和社会效益的最大化。公司经营管理层下设有自营业务 投资决策委员会、客户资产管理业务投资决策委员会、固定收益业务和结构化融 资管理委员会、投资银行内核委员会、融资融券业务决策委员会、IT 治理委员 会等，分别对特定业务的内部管理及重大事项进行集体评估与决策。
（五）最近三年及一期公司治理机制的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东
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大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了公司股东 大会的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。报告期内，公司共召开 股东大会 14 次，历次股东大会召开均能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。
公司现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的任职资格和义务责 任、董事会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事 会的操作规范、运作有效。报告期内，公司共召开董事会议 27 次，历次董事会 会议均能够按照《公司章程》的规定，按照法定程序进行召集、召开，会议决议 合法有效。
现行《公司章程》及《监事会议事及工作规则》对监事会的组成、职权、召 开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。报告期内，公司共召开监事会议 21 次，历任监事在任职期间都能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。
根据现行《公司章程》，公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、 合规总监、首席风险官、董事会秘书构成，由董事会聘任或解聘，负责公司的日 常经营管理，实施董事会的决议，对董事会负责。报告期内，公司高级管理人员 能够积极行使《公司章程》及相关规章制度赋予的职权，忠实、勤勉地履行职务， 维护公司及股东的权益。
十一、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚情况
（一）最近三年及一期发行人受到行政处罚情况
1、税务处罚情况
（1）西安市国家税务局稽查局于 2013 年 4 月 18 日至 2013 年 10 月 16 日对 公司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间纳税情况进行检查。发现公司在 企业所得税缴纳方面存在不规范的情形。该稽查局于 2013 年 12 月 9 日向公司下 发《税务处理决定书》（市国税稽字[2013]023-2 号），要求公司自收到《税务处 理决定书》15 日内缴纳少缴的企业所得税 1,226,268.76 元和自税款滞纳之日起按 日加收的万分之五的滞纳金；并于同日向公司下发《税务行政处罚决定书》（市
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国税稽字[2013]025 号），就前述事项向公司共计处以罚款 613,134.38 元，要求公 司自收到《税务行政处罚决定书》15 日内缴纳罚款。2014 年 1 月 24 日，公司将 上述税金及罚款、滞纳金缴纳入库。
2014 年 7 月 22 日，西安市国家税务局稽查局出具证明，认为公司“已按规 定期限缴纳上述少缴的税款、滞纳金和罚款，并按照我局的要求改正错误，消除 了违法行为的危害后果，其税收违法行为情节轻微，不属于重大税收违法行为。”
（2）陕西省地方税务局稽查局于 2013 年 10 月 11 日至 2013 年 12 月 17 日 对公司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 期内的营业税、城市维护建设税、城 镇土地使用税、个人所得税、教育费附加、房产税、水利建设基金、地方教育附 加、印花税情况进行检查，发现公司在个人所得税、地方教育附加、印花税缴纳 方面存在不规范的情形。该稽查局于 2014 年 1 月 16 日向公司下发《税务处理决 定书》（陕地税查处[2014]00003 号），要求公司自收到《税务处理决定书》15 日 内，缴纳少缴的印花税 9,626.60 元、个人所得税 413,359.24 元、地方教育附加 4,589.64 元和自税款滞纳之日起按日分项目分税种计算的滞纳金；并于同日向公 司下发《税务行政处罚决定书》（陕地税查罚[2014]00003 号），就前述事项向公 司共计处以罚款 124,152.82 元，要求公司自收到《税务行政处罚决定书》15 日 内缴纳罚款。2014 年 2 月 19 日，公司将上述税金及罚款、滞纳金缴纳入库。
2014 年 7 月 16 日，陕西省地方税务稽查局出具证明，认为公司“已按期限 缴纳上述少缴的税款、滞纳金和罚款，并按照我局的要求改正错误，消除了违法 行为的危害后果，其税收违法行为情节轻微，不属于重大税收违法行为。” 2、消防处罚情况
上海市普陀区公安消防支队于 2013 年 9 月 12 日查明位于真光路 1219 号 15 层的西部证券上海梅川路证券营业部（以下简称“梅川路营业部”）未经消防设 计审核擅自施工且未经消防验收擅自投入使用。上海市普陀区公安消防支队于 2013 年 10 月 10 日向梅川路营业部下发《上海市普陀区公安消防支队行政处罚 决定书》（沪普公（消）行罚决字[2013]第 0192 号），责令该梅川路营业部自收 到处罚决定书之日起停产停业，并于 15 日内缴纳罚款 3 万元；并于同日向梅川 路营业部下发《上海市普陀区公安消防支队行政处罚决定书》（沪普公（消）行 罚决字[2013]第 0193 号），责令梅川路营业部停止施工，并于 15 日内缴纳罚款 3 万元。上海梅川路证券营业部已及时将上述罚款缴纳完毕，并成立了以营业部总
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经理为组长的“消防安全专项整治领导小组”，针对检查中发现的消防安全隐患 进行了整改，开展消防安全自查工作，并向上海市普陀区消防支队递交了《西部 证券上海梅川路消防整改报告》。
综上所述，最近三年及一期发行人未因重大违法违规行为受到行政处罚。
（二）最近三年及一期发行人被监管部门采取监管措施及整 改情况
1、2013 年 8 月 9 日，中国证监会北京监管局向发行人出具[2013]9 号行政 监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司北京德胜门外大街证券营业部采 取出具警示函措施的决定》，经核查指出北京德胜门外大街证券营业部存在营业 部总经理持续缺位未按规定报备、内部管理混乱、投资者适当性管理机制不健全 的问题，并对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。
公司收到警示函后，立即召开紧急会议，并在全公司通报，严格按照法律法 规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经营，安排专项小组到营业部协助整 改，作出了如下整改措施：
（1）免去盘金顺同志营业部总经理的职务，任命尹学强同志为西部证券北 京德外大街证券营业部总经理，并以书面形式向北京监管局报备，在北京证券业 协会网站对营业部负责人进行了登记更新。
（2）在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现有的合规、内控及业 务制度进行了全面梳理，将营业部的制度与公司总部逐一比对，完善了不足之处， 并修订了关于投诉回访部分的相关细则；安排专人负责，完成五个机构客户组织 机构代码证的更新工作，四户办理了销户手续；联系对应的银行和客户，补齐银 行章；营业部已加强该岗位的岗前培训和再教育，以确保认真、及时地完成回访 工作，公司每季度要求营业部报送完整的回访记录，以此保证及监督回访工作的 顺利完成；及时制定了《信息技术关联单位联系制度》。
（3）在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现行的《经纪业务客户 适当性管理办法》进行了整理，对经纪业务客户适当性管理的分类原则、客户特 征及行为分析、客户分类标准与适配产品、及客户适当性管理要求进行了详细规 定，并规定公司客户风险等级评测工作至少两年进行一次后续评估；修订了营业 部的信访应急处理预案，妥善解决信访及投诉问题。
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2013 年 12 月，公司北京德外大街证券营业部向中国证监会北京监管局提交 了《西部证券股份有限公司北京德外大街证券营业部关于〈中国证券监督管理委 员会北京监管局行政监管措施决定书〉事项的整改报告》。
2、2014 年 2 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人 出具《关于对西部证券股份有限公司采取约见谈话、要求提交书面承诺监管措施 的决定》（股转系统函[2014]333 号），经核查，指出公司推荐挂牌的北京斯福泰 克科技股份有限公司（证券简称：斯福泰克；证券代码：430052）在 2012 年年 报中将存货的期初数进行了调整，但未披露存在前期差错更正，也并未列示调整 前后数据，而是直接将相关财务数据进行替换，未规范地履行信息披露义务，构 成信息披露内容不完整的违规事实。鉴于以上违规事实，根据《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》的规定，股转系统决定对公司采取约见谈话、要 求提交书面承诺的监管措施。
公司受到上述文件后，积极履行持续督导责任，配合股转系统的调查工作， 与挂牌公司及会计师进行多次沟通，督促挂牌公司正确履行信息披露义务。同时， 为加强公司信息披露相关人员的责任心，对挂牌公司实施严格的监督管理、规范 挂牌公司履行其信息披露义务，公司采取如下整改措施：
（1）要求信息披露相关人员加强学习《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等 相关规则，提高我公司信息披露人员的责任心，并及时了解和掌握全国股份转让 系统公司关于主办券商业务和信息披露业务的最新要求，不断改进公司督导工作 质量；
（2）要求信息披露相关负责人加强对《西部证券股份有限公司推荐业务持 续督导工作管理办法》、《西部证券股份有限公司推荐业务内核委员会工作规则》 等公司内部与信息披露业务相关制度的执行力度；
（3）定期对挂牌公司董事会秘书、信息披露负责人等相关人员进行培训工 作，强化对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相 关规则的理解与运用；
（4）要求公司信息披露督导人员对信息披露文件的审查、传递、公告、存 档进行严格监管，并及时复核、反馈；
（5）加强对挂牌公司、律师事务所、会计师事务所等相关人员的定期审查
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和问询，增强挂牌公司、相关机构与主办券商的沟通，避免类似事件再发生。 2014 年 2 月，公司向股转系统报送《承诺书》。
综上所述，最近三年及一期，发行人在受到行政处罚或被监管部门采取出 具警示函、约见谈话、要求提交书面承诺等监管措施后，能够及时、全面开展 整改，补充、完善内部控制制度，有效避免类似事件发生。
十二、公司独立运营情况
（一）业务独立
公司与控股股东及实际控制人分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务 所需的相关业务许可资质，独立从事《经营证券业务许可证》和《企业法人营业 执照》核准的经营范围内的业务。公司拥有独立完整的业务经营体系和自主经营 能力，营业收入和业务利润不存在依赖于控股股东及实际控制人及其关联方的情 形，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力。不存在控股股东及实际 控制人及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。
（二）资产独立
公司系发起设立的股份有限公司，合法拥有完整的、独立于其股东及其他关 联方的、进行证券经营活动所必须的房产、设备、商标及特许经营权等。公司与 股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在资产、资金被控股股东及 实际控制人及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司 董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公司章程》的有关规定产 生，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格；公司总经理、副总经理、 财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财 务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职；公司在劳动、 人事、工资管理方面及相应的社会保险等方面独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，公司员工均与公司通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关
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系。
（四）财务独立
公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，建立 了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备独立 的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户， 办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人 员在控股股东及实际控制人及其关联方兼职，不存在与控股股东及实际控制人及 其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。发行人未为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保，发行人对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、 资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或其它损害发行人利益的情 况。
（五）机构独立
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》等相关法律、法规和规范性文件的规定建立了完善的法人治理结构，设有股 东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，同时建立了独立的内 部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。董事会 下设五个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务 经营管理体系，独立自主地开展经营管理，不存在与股东单位混合经营的情形。 公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与控股股东及实际控制人及其 关联方完全分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
十三、内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部控制制度建立和运行概况
1 、内部控制制度管理机制和制度体系
根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司监督管理条例》、《证 券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监管规定》以及其他业务规范的要求， 公司始终坚持“稳健经营、规范发展”的原则，逐步建立了完善的内部控制制度 体系，全面涵盖各个部门、各项业务环节以及授权管理、岗位职责、信息反馈、
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监督检查、奖惩考核及责任追究等各个方面，并根据监管要求以及新业务的开展， 适时修订、充实内部控制制度体系。2014 年，公司制定、修订了 140 余部涉及 授权管理、风险管理、中间介绍业务、港股通、中小企业私募债券、中小企业股 转系统做市业务、自营、客户资产管理、融资融券、证券经纪人、代销金融产品、 非现场开户、反洗钱等方面的内部控制制度，制度制定、审查、颁布的流程规范， 制度执行的监督检查机制运行有效，保证了新业务的规范运作，提升了公司业务 风险控制水平。
2 、内部控制制度的落实情况
公司强化内部控制制度体系的建立、完善和执行，将制度建设和制度执行情 况纳入公司各部门的考核内容，在各项制度中专章规定了对各类违反制度行为的 处罚，由稽核部门尽责履行制度执行考核和查处违规行为的职责。公司设置稽核 专岗对各业务部门风险控制稽核员的工作进行培训、指导、考核，设置合规专岗 对各部门、分公司，各营业部、营销机构在工作中，遵守国家法律、法规和公司 规章制度的情况进行合规督导。
（二）各项具体内部控制制度的建立与运行情况
1 、会计核算与财务管理制度的建立与运行情况
公司根据财政部《企业会计准则》的要求及证监会发布的《证券公司内部控 制指引》，建立财务会计系统控制的制度和流程。公司已制定并完善了《资金管 理制度》、《财务会计管理制度》、《会计核算管理办法》、《预算管理制度》及《资 本性支出及资产改良管理制度》等多项财务管理制度，并根据业务发展的实际情 况，下发相关财务管理的通知，用以规范计划财务部核算公司业务活动产生的收 入、费用和利润，切实保证财务信息真实、完整、及时、准确。
报告期内，公司在财务人员管理及会计监督、会计核算、费用及备用金管理、 净资本监控与补充机制、利润分配、公积金与风险准备金提取、会计系统管理、 财务报告编制、固定资产管理、重大表外项目的风险管理等方面，采取了相应的 措施，均进行了适当有效的内部控制。
2 、风险控制体系的建立与运行情况
公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了由董事会及其专门委 员会、经营管理层及其下设委员会、合规总监、风险控制和监督部门、管理部门、
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各业务部门及分支机构共同构成的风险管理组织架构。
公司董事会是公司风险管理的最高决策机构；公司董事会设立风险控制委员 会，对公司的总体风险管理进行监督，并将其控制在可承受的范围之内；在董事 会风险控制委员会下增设日常工作机构“风险管理委员会”，该委员会在董事会 的授权范围内，承担下述职责：（1）审核全公司的风险管理情况和内部控制框架； （2）拟定公司的风险偏好及必要修正；（3）研究审议以下事项：主要风险管理 框架和政策，如风险治理和组织结构、主要风险管理方法等；公司年度风险控制 指标；评估新产品新业务的风险状况，提出评估意见；经营管理层对识别的主要 风险进行化解的行动计划；公司针对重大突发风险事项制定的风险处置方案；（4） 定期审议公司风险管理报告；（5）其他需要风险管理委员会负责的风险管理事务； 公司风险管理部、合规管理部和稽核部等内部控制部门与其他职能部门、业务部 门一起形成了覆盖事前、事中和事后的风险管理体系，各主体根据职责要求，全 面、系统、持续地收集相关信息，结合公司实际情况及时进行风险评估。
2014 年，公司全面风险管理机制稳步落实，通过推进梳理风险事项，初步 形成涵盖公司战略、市场、运营、财务和合规等方面的风险库；报告期内，公司 能够严格依据监管部门的要求，及时对全面风险管理组织架构、指标体系、信息 技术系统、风险化解处置机制及监督与考核机制进行补充和完善，并严格按照监 管规定计算、监测以净资本为核心的风险控制指标和流动性风险监控指标，依据 各类敏感性分析和压力测试结果，评估公司风险承受能力，实现了风险和收益的 合理匹配。
3 、重大事项决策制度的建立与运行情况
通过制定与完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事及工作规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理决策制度》等规 定，公司形成了完善的重大事项决策制度体系，对股东大会、董事会、经营管理 层对于公司重大事项的决策权限、决策程序进行了明确规定，形成了重大事项决 策、执行、监督职能相互分离、相互制约、协调运转的运行机制。
报告期内，公司严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》的规定，履行重大事项决策程序。
4 、各项业务内部控制制度的建立与运行情况
（1）证券经纪业务控制
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为防范经纪业务的人员风险、流程风险、技术风险、外部风险，公司设立运 营管理总部、零售业务管理总部和财富管理总部，分别就运营、营销、投资顾问 等业务对经纪业务分公司、证券营业部进行垂直管理。
近年，根据监管层“放松管制、加强监管”的监管精神以及精细化管理要求， 公司全面梳理经纪业务流程，修订、制订多项制度规范，改进部分工作流程，提 升管理效率，持续加强和完善了经纪业务内部控制体系。
公司经纪业务在职责分离、业务办理、客户资产安全、客户服务、营销、投 顾业务等方面，制定了规范的控制程序和具体的控制措施，确保经纪业务各项业 务规范运营。
（2）证券自营业务控制
上海第一分公司负责公司自营业务管理，公司为保证自营业务管理有效，按 照国家有关法律、法规规定加强风险控制和内部管理，确保自营业务合法合规和 顺畅运行。建立、健全了涵盖决策、授权与管理、业务操作、风险监控等方面的 自营内控制度体系。
公司自营业务涉及的权益类、固定收益类和金融衍生品类等细分业务均已纳 入公司统一风险管理，并逐步加强了对金融衍生品投资业务的内部控制。在公司 的严格监管下，自营业务分级授权、岗位分离、资金划拨、交易审核、止盈止损、 阀值设置、产品出入池等制度流程执行有效。
（3）客户资产管理业务控制
上海第二分公司负责集中统一运营管理资产管理业务，已形成了较为完善的 资管业务内部控制体系，内控制度涵盖了资管业务投资决策、授权控制、风险评 估与监控、业务运作等各个方面，形成了较为全面的资产管理业务内部控制体系。
公司制定了《客户资产管理业务投资决策委员会工作规则》，设立由董事会 授权的客户资产管理业务投资决策委员会，作为客户资产管理业务投资运作的最 高决策机构，在董事会授权范围内确定资产管理业务的发展方向，确定客户投资 资产配置策略，决定重大投资事项和投资品种的决策。2014 年，伴随着监管规 则的变化及新业务品种的出现，公司着手筹备、建立资产证券化业务、量化投资 业务和 PB 业务等业务的内部控制机制，为新业务的健康、规范发展夯实基础， 公司资产管理业务内控体系得到了进一步的完善和优化。
（4）投资银行业务控制
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公司投资银行业务持续建立、健全投资银行业务多层次的制度体系，控制流 程涵盖项目承揽立项、尽职调查、改制辅导、内部审核、发行上市和档案保管等 各个环节。“四级控制，三级审核”机制，明确各级机构和人员处理权限、责任 及控制措施，将风险评估和处理贯穿于项目执行全过程，做到项目执行过程中的 逐级评估和处理，实现防范和控制业务风险的目标。公司投资银行下设内核委员 会，并制定《投资银行内核委员会议事规则》，由内核委员会对投资银行重要项 目的质量实施风险控制。
2014 年，公司结合战略规划及内控工作的需要，适时推出投资银行业务三 年发展战略规划，建立了以全成本核算为中心的管理制度体系，制订了贴合资本 市场的考核激励制度，投资银行内控体系持续改善。在组织架构方面，为了配合 公司战略发展要求，对公司投资银行的管理体系进行了调整：（1）将原投资银行 总部代办股份转让业务独立，成立了北京第一分公司，全面负责场外市场业务的 质量控制及业务管理；（2）成立了固定收益部，全面负责公司固定收益类业务的 质量控制及业务管理，并将投资银行固定收益类业务的质量控制纳入固定收益业 务质量控制体系中。进一步梳理、优化了投资银行的组织架构和制度体系。
（5）信用交易业务控制
公司信用交易业务自开展以来，在组织架构、制度和流程、交易和授信、决 策授权等方面建立了较为完善的内部控制机制。
公司融资融券、转融通、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易等信用 交易业务决策与授权体系按照“董事会—融资融券业务决策委员会—信用交易部 —分支结构”的四级架构设计和运作，由公司统一决策、集中管理。
随着公司信用交易业务持续高速增长、市场份额逐步扩大，为适应业务发展 的需要，公司进一步完善了信用交易业务内控制度体系，制定、修订了《融资融 券业务管理办法》、《融资融券业务客户资质管理办法》等多项规则，全面涵盖了 信用交易业务的各个环节，信用交易业务交易活动、客户征信与授信、客户信用 账户管理、担保物管理、逐日盯市及强制平仓管理、客户回访、客户投诉受理及 处理等相关业务控制措施得到有效执行。
（6）创新业务控制
公司高度重视对创新业务的内部控制，始终坚持制度流程先行的原则，确保 风险可控。近年，公司扎实推进各项创新业务的发展，取得多项创新业务资格。
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各项创新业务的开展由业务部门在进行可行性分析的基础上提出立项建议，风险 管理部参与公司对创新业务的法律风险、市场风险及经营风险的评估工作；合规 管理部对公司新产品、新业务提供合规建议，识别和评估其合规风险；创新业务 需经风险控制委员会对相关风险事项进行审议，报董事会批准后实施。
（7）研究咨询业务控制
公司研究发展中心负责公司投资业务支持和公司品牌宣传等工作。目前已经 建立起一套较为完整的研究咨询业务管理制度体系，覆盖业务、人员及风险规范 管理工作。研究报告发布方面，研发中心制定了严格的审批流程，在办公流程中 全面嵌入合规审查节点，做好研究报告发布前的质量控制和合规审查，确保所发 研究报告的质量及合规。
（8）固定收益业务控制
为防范固定收益业务所引发的法律风险、财务风险和道德风险，公司根据《证 券公司内部控制指引》和监管法律法规的要求，建立、健全固定收益业务内部控 制体系。
在组织架构方面，公司经营管理层下设固定收益业务及结构化融资管理委员 会，是公司开展固定收益业务的内控与决策机构，负责对项目实施或其它重要事 项进行内部审定与裁决。固定收益业务及结构化融资管理委员会下设公司固定收 益立项小组和内核小组，立项小组是固定收益业务内控机构，负责对固定收益项 目立项进行内部审定；内核小组则负责对项目实施、项目上报或其它材料进行内 部审定。
在业务控制方面，公司固定收益业务稳步建立了涵盖尽职调查、项目立项、 项目内核、持续督导、产品销售等方面的控制流程。项目立项履行项目组、部门 二级复核以及管理委员会立项小组三级复核程序，项目内核履行项目组自查、项 目组所在部门质控审核、管理委员会内核小组三级复核程序，通过多层次的审查、 监控体系，有效保障了固定收益业务各环节的规范运作。
（9）场外市场业务控制
北京第一分公司负责公司场外市场业务管理。在挂牌业务方面，公司持续优 化项目质量和风险控制体系，涉及项目立项、承做、挂牌、档案管理等各个环节。 各项目从承接到挂牌均需经业务立项质量控制小组和内核委员会的审核，以保证 项目的可行性和上报资料的合法合规性。
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在持续督导业务方面，公司设立持续督导组，对已挂牌企业进行持续监督和 业务指导，对挂牌公司公告的内容进行严格审查，有效控制信息披露风险，保证 公告内容的真实性、准确性和完整性。
在做市业务方面，为防范和控制业务风险，公司颁布了《全国中小企业股份 转让系统做市业务管理办法（试行）》等业务管理制度，涉及组织架构、运行模 式、报价管理、风险监控和异常交易处理等内容，基本覆盖了做市业务的各个环 节，有效保障了做市业务的规范开展。
十四、信息披露事务及投资者关系管理制度
（一）信息披露制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，制定了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的基 本原则、信息披露的内容和标准、信息披露流程、信息披露职责、信息披露事务 管理等做了明确规定，规范了所有股东平等获取同一信息的措施和要求。
为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，增强信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化问 责机制，公司制定了《定期报告编制工作管理办法》，在定期报告编制工作的职 责分工、重大差错责任追究等方面做出了更加详尽和明确的规定。
为维护信息披露的公平，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规，公司 制定了《内幕信息知情人登记制度》，规范了内幕信息及其知情人的含义与范围， 明确了内幕信息知情人登记管理，以及接触到未公开信息人员的信息披露保密义 务和责任追究机制，保障了公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法 权益。
（二）投资者关系管理制度
为加强投资者关系管理，维护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建 立长期、稳定的良性关系，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公 司投资者关系管理指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《投 资者关系管理制度》，依据该规定，董事会秘书为投资者关系管理工作的主管负 责人，董事会办公室为投资者关系工作事务的执行部门；董事会办公室负责投资
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者关系管理工作日常事务的组织与实施，其他各部门、分支机构应协助董事会办 公室实施投资者关系管理工作；公司应按照监管要求制定年度投资者关系管理工 作计划，并于每年 4 月底前经董事会审议后公告。
报告期内，公司通过公告、股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、 路演、深交所投资者关系互动平台、一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式保 持与投资者的沟通，积极维护投资者关系。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的以及 2015 年 1-3 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人聘请了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对 上述财务报表出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第 3727 号《审计报 告》。2013 年，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务 所（特殊普通合伙）合并，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对上述财务报表出具了标准无保留意见的 XYZH/2013XAA3026 号和 XYZH/2014XAA3030 号的《审计报告》。
本节引用的 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务会计信息主要引自经审计 的财务报告；2015 年 1-3 月财务会计信息未经审计。
发行人根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财 会〔2013〕26 号）和中国证监会公告[2013]41 号《证券公司年度报告内容与格 式准则》（2013 年修订）的规定，自 2014 年 1 月 1 日起按照前述准则和通知编 制 2013 年度及以后期间的财务报告，并对 2013 年报表的比较期数据进行重述。
经公司2015年4月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《西部证券 股份有限公司会计政策变更和会计估计变更的提案》，同意公司在编制2014年度 及以后期间的财务报告，执行国家财政部2014年1-7月发布的《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》等九项企业会 计准则，并对相关会计科目进行追溯调整，补充披露该会计政策变更对公司的相 关影响。发行人2015年一季度财务报告根据上述新准则编制。
2015年1月证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》(会 计部函[2015]87号)要求，对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等 业务而产生债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体条款以及客户信用状况 等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备。发行人在此通知
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之前对融出资金按余额计提0.5%的损失准备，对约定购回、股票质押业务产生债 权按照行业惯例未计提减值准备。2014年末及2015年一季度末对股票质押式回购 及约定式购回余额按0.5%计提减值准备。
为更好的反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务 报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以做出简明结论性意 见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | ||||
| 15,960,700,716.40 | 7,534,696,458.33 | 5,608,366,427.40 | 7,444,921,129.31 | |
| 其中：客户资金存款 | ||||
| 12,850,623,615.57 | 5,907,694,210.40 | 5,043,556,315.09 | 5,431,982,475.91 | |
| 结算备付金 | ||||
| 3,151,981,392.39 | 5,692,490,847.20 | 527,554,491.19 | 358,254,826.35 | |
| 其中：客户备付金 | ||||
| 2,716,875,089.21 | 5,443,675,189.69 | 426,523,501.63 | 312,325,707.42 | |
| 融出资金 | ||||
| 7,511,641,033.04 | 4,407,629,275.53 | 1,086,603,703.70 | 154,389,849.18 | |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 |
||||
| 3,593,961,487.88 | 3,100,303,523.66 | 2,498,004,490.72 | 1,134,680,055.06 | |
| 衍生金融资产 | ||||
| - | - | - | - | |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 5,748,981,748.83 | 5,202,650,186.09 | 587,876,647.55 | 968,156,250.48 | |
| 应收款项 | ||||
| 30,529,604.63 | 64,981,595.06 | 4,723,312.19 | 3,102,877.56 | |
| 应收利息 | ||||
| 174,613,536.16 | 132,199,245.78 | 14,170,203.21 | 1,102,942.50 | |
| 存出保证金 | ||||
| 408,822,736.45 | 280,492,456.94 | 197,247,344.11 | 188,079,458.78 | |
| 可供出售金融资产 | ||||
| 1,883,705,480.74 | 1,997,196,626.69 | 457,104,699.47 | 239,002,152.83 | |
| 持有至到期投资 | ||||
| 129,703,985.00 | 50,000,000.00 | - | - | |
| 长期股权投资 | ||||
| 12,814,475.39 | 12,816,112.21 | 80,208,355.23 | 51,356,034.02 | |
| 投资性房地产 | ||||
| - | - | - | - | |
| 固定资产 | ||||
| 169,079,510.72 | 166,653,891.84 | 158,336,656.00 | 153,433,086.02 | |
| 在建工程 | ||||
| 75,906,529.76 | 41,543,690.69 | 41,262.00 | - | |
| 无形资产 | ||||
| 126,170,164.81 | 120,500,453.98 | 108,331,039.07 | 23,311,589.92 | |
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| 商誉 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 6,243,686.47 | 6,243,686.47 | 6,243,686.47 | 6,243,686.47 | |
| 递延所得税资产 | ||||
| 20,607,319.58 | 20,999,516.32 | 19,466,778.59 | 17,264,357.15 | |
| 其他资产 | ||||
| 58,610,683.95 | 83,855,309.21 | 68,898,962.11 | 60,696,215.83 | |
| 资产总计 | ||||
| 39,064,074,092.20 | 28,915,252,876.00 | 11,423,178,059.01 | 10,803,994,511.46 | |
2 、合并资产负债表续表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | |||
| 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||
| 负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| - | - | - | - | |
| 应付短期融资款 | ||||
| 3,500,000,000.00 | 3,330,000,000.00 | - | - | |
| 拆入资金 | ||||
| 1,068,000,000.00 | 1,894,000,000.00 | 222,000,000.00 | - | |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 |
||||
| 327,302,928.28 | 336,417,795.42 | 294,724,319.99 | 243,937,609.07 | |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 6,587,714,789.56 | 5,813,183,258.35 | 367,200,000.00 | - | |
| 代理买卖证券款 | ||||
| 15,830,475,917.36 | 11,535,207,475.98 | 5,650,665,598.12 | 5,917,117,335.78 | |
| 应付职工薪酬 | ||||
| 439,945,305.51 | 313,695,550.93 | 112,209,718.72 | 51,815,781.49 | |
| 应交税费 | ||||
| 158,829,439.98 | 93,460,949.38 | 30,554,797.53 | 26,586,188.38 | |
| 应付款项 | ||||
| 153,209,862.18 | 61,464,602.67 | 60,191,706.88 | 92,093,076.60 | |
| 应付利息 | ||||
| 64,963,791.69 | 26,464,713.34 | 2,335,243.77 | - | |
| 预计负债 | ||||
| 450,000.00 | 450,000.00 | 9,290,658.40 | 8,491,655.43 | |
| 应付债券 | ||||
| - | - | - | - | |
| 递延所得税负债 | ||||
| 107,576,631.74 | 78,820,596.22 | 9,980,576.47 | 3,109,270.67 | |
| 其他负债 | ||||
| 10,730,349.48 | 19,552,953.43 | 17,542,555.86 | 4,770,555.67 | |
| 负债合计 | ||||
| 28,249,199,015.78 | 23,502,717,895.72 | 6,776,695,175.74 | 6,347,921,473.09 | |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | ||||
| 1,397,784,810.00 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | |
| 资本公积 | ||||
| 6,140,273,220.18 | 1,463,822,818.19 | 1,463,822,818.19 | 1,471,621,306.35 | |
| 其他综合收益 | ||||
| 156,809,826.88 | 143,274,942.55 | 24,434,937.07 | 9,164,792.02 | |
| 盈余公积 | ||||
| 498,524,609.97 | 498,524,609.97 | 432,421,866.69 | 405,257,706.12 | |
| 一般风险准备 | ||||
| 496,874,326.56 | 496,874,326.56 | 430,771,583.28 | 403,607,422.71 | |
| 交易风险准备 | ||||
| 427,037,266.14 | 427,037,266.14 | 360,934,522.86 | 333,770,362.29 | |
| 未分配利润 | ||||
| 1,642,852,130.64 | 1,124,043,547.76 | 734,097,155.18 | 624,442,635.59 | |
| 外币报表折算差额 | ||||
| - | - | - | - | |
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| 归属于母公司的所有 者权益合计 |
10,760,156,190.37 | 5,353,577,511.17 | 4,646,482,883.27 | 4,447,864,225.08 |
|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | ||||
| 54,718,886.05 | 58,957,469.11 | - | 8,208,813.29 | |
| 股东权益合计 | ||||
| 10,814,875,076.42 | 5,412,534,980.28 | 4,646,482,883.27 | 4,456,073,038.37 | |
| 负债和所有者权益总计 | 39,064,074,092.20 | 28,915,252,876.00 | 11,423,178,059.01 |
10,803,994,511.46 |
3 、合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 1,093,795,941.51 | 1,938,470,480.53 |
1,132,328,589.81 | 796,435,589.11 |
| 手续费及佣金净收入 | 580,563,015.22 | 1,189,419,888.71 |
733,259,049.83 | 493,502,750.85 |
| 其中： 经纪业务手续费净收 | ||||
| 493,362,896.43 | 951,187,604.68 |
687,522,978.47 | 448,289,021.43 |
|
| 入 | ||||
| 投资银行业务手续费 | ||||
| 77,378,026.79 | 201,085,367.66 |
35,235,838.35 | 16,660,000.00 |
|
| 净收入 | ||||
| 资产管理业务手续费 | ||||
| 8,154,137.99 | 25,814,627.01 |
7,440,573.74 | 1,867,861.67 | |
| 净收入 | ||||
| 利息净收入 | 106,605,178.72 | 319,470,859.04 |
241,967,933.46 | 236,336,974.86 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 333,964,317.31 | 345,710,148.06 |
189,122,439.56 | 22,556,984.92 |
| 其中：对联营企业和合营企业投 | ||||
| -1,636.82 | -15,626,427.39 |
-22,124,005.79 | -6,789,451.70 |
|
| 资收益 | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-” | ||||
| 71,409,713.14 | 80,842,065.32 |
-33,873,053.04 | 41,703,970.46 | |
| 号填列） | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 44,552.25 | 42,159.31 |
-465,968.09 | -30,783.30 |
| 其它业务收入 | 1,209,164.87 | 2,985,360.09 |
2,318,188.09 | 2,365,691.32 |
| 二、营业支出 | 404,671,887.91 | 1,054,094,265.72 |
754,610,204.77 | 638,267,564.45 |
| 营业税金及附加 | 58,744,399.33 | 106,851,846.08 |
57,600,235.22 | 33,278,283.21 |
| 业务及管理费 | 324,747,091.43 | 939,927,728.59 |
695,862,889.93 | 570,484,741.11 |
| 资产减值损失 | 20,690,656.07 | 5,839,837.72 |
-916,026.54 | 33,238,645.55 |
| 其他业务成本 | 489,741.08 | 1,474,853.33 |
2,063,106.16 | 1,265,894.58 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 689,124,053.60 | 884,376,214.81 |
377,718,385.04 | 158,168,024.66 |
| 加：营业外收入 | 28,524.97 | 8,563,118.99 |
1,785,529.94 | 8,054,489.47 |
| 减：营业外支出 | 52,123.01 | 2,431,580.30 |
1,107,703.26 | 673,549.28 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 689,100,455.56 | 890,507,753.50 |
378,396,211.72 | 165,548,964.85 |
| 减：所得税费用 | 174,341,825.61 | 230,028,200.30 |
103,055,249.37 | 46,897,973.09 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 514,758,629.95 | 660,479,553.20 |
275,340,962.35 | 118,650,991.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 518,808,582.88 | 663,854,622.42 |
275,147,001.30 | 118,815,072.49 |
| 少数股东损益 | -4,049,952.93 | -3,375,069.22 | 193,961.05 | -164,080.72 |
| 六、每股收益 | ||||
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| （一）基本每股收益 | 0.37 | 0.5 | 5 0.2 |
3 0.10 |
| （二）稀释每股收益 | 0.37 | 0.5 | 5 0.2 |
3 0.10 |
| 七、其他综合收益 | 13,346,254.20 | 118,923,819.4 | 8 15,270,145.0 |
5 28,237,256.26 |
| 八、综合收益总额 | 528,104,884.15 | 779,403,372.6 | 8 290,611,107.4 |
0 146,888,248.03 |
| 归属于母公司所有者的综合 | ||||
| 532,343,467.21 | 782,694,627.9 |
0 290,417,146.3 |
5 147,052,328.75 |
|
| 收益总额 | ||||
| 归属于少数股东的综合收益 | ||||
| -4,238,583.06 | -3,291,255.2 | 2 193,961.0 |
5 -164,080.72 |
|
| 总额 | ||||
4 、合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现 | ||||
| 789,441,441.12 | 1,613,934,656.09 | 1,067,440,319.09 |
797,618,428.22 | |
| 金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | - | 1,672,000,000.00 | 222,000,000.00 |
- |
| 回购业务资金净增加额 | 228,199,968.47 | 814,929,649.92 | 694,679,673.04 |
- |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 4,193,382,383.61 | 5,879,948,869.74 | - |
- |
| 收到其他与经营活动有关的现 | ||||
| 506,234,108.98 | 88,695,534.88 | 121,324,260.08 |
505,889,714.78 | |
| 金 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 5,717,257,902.18 | 10,069,508,710.63 | 2,105,444,252.21 |
1,303,508,143.00 |
| 购置以公允价值计量且其变 | ||||
| 动计入当期损益的金融资产净 | 241,591,952.09 | 214,592,532.96 | 1,165,131,034.28 |
387,555,349.59 |
| 减少额 | ||||
| 融出资金净增加额 | 3,123,763,128.89 | 3,403,347,362.96 | 921,272,420.58 |
154,389,849.18 |
| 代理买卖证券支付的现金净 | ||||
| - | - | 260,997,044.51 |
670,014,381.74 | |
| 额 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现 | ||||
| 104,472,668.84 | 199,157,807.80 | 94,355,999.07 |
69,046,322.84 | |
| 金 | ||||
| 拆入资金净减少额 | 826,000,000.00 | - | - |
- |
| 支付给职工以及为职工支付的 | ||||
| 115,309,881.97 | 431,075,579.88 | 351,871,101.54 |
367,295,162.71 | |
| 现金 | ||||
| 支付的各项税费 | 146,403,386.10 | 248,644,453.52 | 158,446,061.70 |
97,492,524.54 |
| 回购业务资金减少额 | - | - | - |
295,450,189.62 |
| 支付的其他与经营活动有关的 | ||||
| 280,950,087.25 | 1,691,416,968.46 | 505,206,942.67 |
242,405,099.53 | |
| 现金 | ||||
| 经营活动现金流出小计 | 4,838,491,105.14 | 6,188,234,705.58 | 3,457,280,604.35 |
2,283,648,879.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 878,766,797.04 | 3,881,274,005.05 | -1,351,836,352.14 |
-980,140,736.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
- |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
- |
| 收到的其他与投资活动有关 | ||||
| 11,794.90 | 1,434,723.80 | 1,622,427.97 |
8,947,044.40 | |
| 的现金 | ||||
114
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 投资活动现金流入小计 | 11,794.90 | 1,434,723.80 | 1,622,427.97 |
8,947,044.40 |
| 投资支付的现金 | - | 13,000,000.00 | 67,201,262.50 |
- |
| 购建固定资产、无形资产和其 | ||||
| 58,477,364.76 | 110,932,758.37 | 165,373,882.31 |
34,086,275.40 | |
| 他长期资产支付的现金 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位 | ||||
| - | -94,130,794.58 | - |
- | |
| 支付的现金净额 | ||||
| 支付的其他与投资活动有关 | ||||
| - | - | - |
- | |
| 的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 58,477,364.76 | 29,801,963.79 | 232,575,144.81 |
34,086,275.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58,465,569.86 | -28,367,239.99 | -230,952,716.84 |
-25,139,231.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,894,999,996.80 | - | - |
1,687,800,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投 | ||||
| - | - | - |
- | |
| 资收到的现金 | ||||
| 发行债券收到的现金 | 1,870,000,000.00 | 5,030,000,000.00 | - |
- |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,764,999,996.80 | 5,030,000,000.00 | - |
1,687,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,700,000,000.00 | 1,700,000,000.00 | - |
- |
| 分配股利、利润或偿付利息支 | ||||
| - | 95,461,643.84 | 84,000,000.00 |
540,000,000.00 | |
| 付的现金 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现 | ||||
| - | - | - |
5,778,693.65 | |
| 金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,700,000,000.00 | 1,795,461,643.84 | 84,000,000.00 |
545,778,693.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,064,999,996.80 | 3,234,538,356.16 | -84,000,000.00 |
1,142,021,306.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 | ||||
| 44,552.25 | 42,159.31 | -465,968.09 |
-30,783.30 | |
| 物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,885,345,776.23 | 7,087,487,280.53 | -1,667,255,037.07 |
136,710,555.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,223,469,199.21 | 6,135,920,918.59 | 7,803,175,955.66 |
7,666,465,400.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 19,108,814,975.44 | 13,223,408,199.12 | 6,135,920,918.59 |
7,803,175,955.66 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | ||||
| 15,156,594,180.80 | 6,947,198,793.27 |
5,257,025,694.58 |
7,300,806,509.93 | |
| 其中：客户资金存款 | ||||
| 12,427,067,492.62 | 5,604,309,461.09 |
4,851,741,742.97 |
5,343,420,744.95 |
|
| 结算备付金 | ||||
| 3,028,765,530.48 | 5,618,681,781.17 |
408,220,415.68 |
195,914,228.86 |
|
| 其中：客户备付金 | ||||
| 2,559,373,936.07 | 5,369,499,536.79 |
311,679,424.46 |
156,152,488.45 |
|
| 融出资金 | ||||
| 7,511,641,033.04 | 4,407,629,275.53 |
1,086,603,703.70 |
154,389,849.18 |
|
115
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 3,406,815,187.31 | 2,905,688,377.66 |
2,416,008,777.41 |
906,081,143.92 |
|
| 衍生金融资产 | ||||
| - | - |
- |
- | |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 5,748,981,748.83 | 5,131,646,636.09 |
392,668,247.55 |
938,155,900.48 |
|
| 应收款项 | ||||
| 30,667,334.58 | 46,954,295.69 |
5,001,499.73 |
3,362,399.01 |
|
| 应收利息 | ||||
| 173,256,677.78 | 131,313,896.60 |
13,872,937.78 |
1,097,153.92 |
|
| 存出保证金 | ||||
| 150,071,777.95 | 118,915,816.39 |
31,214,548.11 |
69,661,609.66 |
|
| 可供出售金融资产 | ||||
| 1,911,388,194.58 | 2,021,066,777.51 |
485,509,659.84 |
259,747,122.82 |
|
| 长期股权投资 | ||||
| 433,801,306.42 | 333,802,943.24 |
236,405,697.63 |
121,352,113.92 |
|
| 投资性房地产 | ||||
| - | - |
- |
- | |
| 固定资产 | ||||
| 157,551,166.99 | 156,921,289.28 |
152,409,328.79 |
148,446,330.42 |
|
| 在建工程 | ||||
| 75,854,804.64 | 41,263,690.69 |
41,262.00 |
- |
|
| 无形资产 | ||||
| 112,595,204.27 | 106,959,028.36 |
106,558,628.05 |
22,140,256.72 |
|
| 商誉 | ||||
| 1,200,000.00 | 1,200,000.00 |
1,200,000.00 |
1,200,000.00 |
|
| 递延所得税资产 | ||||
| 19,708,096.15 | 19,551,391.51 |
18,086,605.86 |
16,966,887.36 |
|
| 其他资产 | ||||
| 44,101,635.08 | 73,722,294.08 |
63,203,906.57 |
56,974,457.78 |
|
| 资产总计 | ||||
| 37,962,993,878.90 | 28,062,516,287.07 |
10,674,030,913.28 |
10,196,295,963.98 | |
2 、母公司资产负债表续表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 负债： | ||||
| 应付短期融资款 | ||||
| 3,500,000,000.00 | 3,330,000,000.00 | - |
- | |
| 拆入资金 | ||||
| 1,068,000,000.00 | 1,894,000,000.00 | 222,000,000.00 |
- | |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 6,587,714,789.56 | 5,813,183,258.35 | 367,200,000.00 |
- | |
| 代理买卖证券款 | ||||
| 15,114,611,203.20 | 11,085,547,354.94 | 5,188,112,007.58 |
5,564,301,941.90 | |
| 应付职工薪酬 | ||||
| 435,735,085.18 | 307,682,877.06 | 108,108,281.98 |
50,608,747.07 |
|
| 应交税费 | ||||
| 158,010,055.21 | 91,931,425.63 | 30,269,997.52 |
26,272,461.19 |
|
| 应付款项 | ||||
| 148,815,541.30 | 57,644,270.13 | 66,485,598.06 |
86,377,092.44 |
|
| 应付利息 | ||||
| 64,963,791.69 | 26,369,074.65 | 2,234,944.44 |
- | |
| 预计负债 | ||||
| 450,000.00 | 450,000.00 | 9,290,658.40 |
8,491,655.43 |
|
| 应付债券 | ||||
| - | - | - |
- | |
| 递延所得税负债 | ||||
| 106,911,631.76 | 78,155,596.22 | 9,980,576.47 |
4,889,140.52 |
|
| 其他负债 | ||||
| 332,748.60 | 9,085,573.33 | 10,837,311.11 |
- | |
116
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 负债合计 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 27,185,544,846.5 | 0 22,694,049,430.31 |
6,014,519,375.56 |
5,740,941,038.55 |
|
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | ||||
| 1,397,784,810.0 | 0 1,200,000,000.00 |
1,200,000,000.00 |
1,200,000,000.00 |
|
| 其他权益工具 | ||||
| - |
- - |
- | ||
| 资本公积 | ||||
| 6,148,071,708.3 | 4 1,471,621,306.35 |
1,471,621,306.35 |
1,471,621,306.35 | |
| 其他综合收益 | ||||
| 160,169,991.5 | 6 143,868,075.25 |
20,340,189.06 |
3,825,182.48 | |
| 盈余公积 | ||||
| 498,524,609.9 | 7 498,524,609.97 |
432,421,866.69 |
405,257,706.12 |
|
| 一般风险准备 | ||||
| 496,874,326.5 | 6 496,874,326.56 |
430,771,583.28 |
403,607,422.71 |
|
| 交易风险准备 | ||||
| 427,037,266.1 | 4 427,037,266.14 |
360,934,522.86 |
333,770,362.29 |
|
| 未分配利润 | ||||
| 1,648,986,319.8 | 3 1,130,541,272.49 |
743,422,069.48 |
637,272,945.48 |
|
| 股东权益合计 | ||||
| 10,777,449,032.4 | 0 5,368,466,856.76 |
4,659,511,537.72 |
4,455,354,925.43 |
|
| 负债和所有者权益总计 | 37,962,993,878.9 | 0 28,062,516,287.07 |
10,674,030,913.28 |
10,196,295,963.98 |
3 、母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 1,072,922,517.81 | 1,880,028,524.60 | 1,079,607,737.38 |
764,820,514.22 |
| 手续费及佣金净收 | ||||
| 571,237,114.69 | 1,163,126,833.67 | 701,966,952.84 |
473,366,923.97 | |
| 入 | ||||
| 其中： 经纪业务 | ||||
485,252,992.29 |
927,013,315.07 | 652,288,926.28 |
448,836,472.24 |
|
| 手续费净收入 | ||||
| 投资银行业 | ||||
77,378,026.79 |
201,085,367.66 | 35,235,838.35 |
22,510,000.00 |
|
| 务手续费收入 | ||||
| 资产管理业务 | ||||
| 6,936,840.10 | 29,770,621.37 | 11,382,528.94 |
3,028,025.87 |
|
| 手续费净收入 | ||||
| 利息净收入 | 99,240,090.78 | 296,989,687.94 | 220,409,225.31 |
225,807,099.13 |
| 投资收益（损失以 | ||||
| 308,522,497.22 | 309,889,017.55 | 161,590,398.40 |
52,037,358.98 |
|
| “-”号填列） | ||||
| 其中：对联营企业和 | ||||
| -1,636.82 | -15,858,024.00 | -22,124,005.79 |
-6,789,451.70 |
|
| 合营企业的投资收益 | ||||
| 公允价值变动收益 | ||||
| 92,661,435.19 | 107,208,008.02 | -6,211,059.17 |
11,283,408.59 | |
| （损失以“-”号填列） | ||||
| 汇兑收益（损失以 | ||||
| 60,927.54 | 52,617.33 | -465,968.09 |
-30,783.30 | |
| “-”号填列） | ||||
| 其它业务收入 | 1,200,452.39 | 2,762,360.09 | 2,318,188.09 |
2,356,506.85 |
| 二、营业支出 | 381,638,311.04 | 996,958,937.85 | 706,700,829.74 |
604,987,939.77 |
| 营业税金及附加 | 58,113,086.94 | 104,927,036.53 | 55,282,617.09 |
31,838,290.57 |
| 业务及管理费 | 302,834,568.03 | 886,706,649.77 | 652,351,042.56 |
540,333,264.54 |
| 资产减值损失 | 20,690,656.07 | 5,325,251.55 | -932,829.91 |
32,816,384.66 |
| 其他业务成本 | - | - | - |
- |
| 三、营业利润（亏损以 | ||||
| 691,284,206.77 | 883,069,586.75 | 372,906,907.64 |
159,832,574.45 | |
| “-”号填列） | ||||
117
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 8,041,284.47 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 28,524.97 | 7,967,776.98 |
1,785,529.94 |
|
| 673,549.28 | ||||
| 减：营业外支出 | 52,123.01 | 2,427,616.37 |
1,107,703.26 |
|
| 四、利润总额（亏损以 | 167,200,309.64 | |||
| 691,260,608.73 | 888,609,747.36 |
373,584,734.32 |
||
| “-”号填列） | ||||
| 47,152,684.30 | ||||
| 减：所得税费用 | 172,815,561.39 | 227,582,314.51 |
101,943,128.61 |
|
| 五、净利润（净亏损以 | 120,047,625.34 | |||
| 518,445,047.34 | 661,027,432.85 |
271,641,605.71 |
||
| “-”号填列） | ||||
| 28,153,268.43 | ||||
| 六、其他综合收益 | 16,301,916.31 | 123,527,886.19 |
16,515,006.58 |
|
| 148,200,893.77 | ||||
| 七、综合收益总额 | 534,746,963.65 | 784,555,319.04 | 288,156,612.29 |
|
4 、母公司现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 771,324,465.86 | 1,555,390,785.99 |
1,008,711,115.04 |
765,610,712.27 |
| 拆入资金净增加额 | - | 1,672,000,000.00 |
222,000,000.00 |
- |
| 回购业务资金净增加额 | 157,196,418.47 | 696,919,234.37 |
867,702,616.37 |
- |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 4,029,063,848.26 | 5,892,842,339.24 |
- |
- |
| 收到其他与经营活动有关的现 | ||||
| 404,411,729.63 | 82,886,936.17 |
80,691,327.55 |
428,237,816.60 |
|
| 金 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 5,361,996,462.22 | 9,900,039,295.77 |
2,179,105,058.96 |
1,193,848,528.87 |
| 购置以公允价值计量且其变动 | ||||
| 计入当期损益的金融资产及可供 | 249,060,797.52 | 150,848,369.29 |
1,325,703,386.03 |
272,220,946.62 |
| 出售金融资产净减少额 | ||||
| 融出资金净增加额 | 3,123,763,128.89 | 3,403,347,362.96 |
921,272,420.58 |
154,389,849.18 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - |
370,735,241.17 |
684,779,249.57 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 104,195,324.53 | 190,447,060.98 |
87,754,250.31 |
67,350,843.09 |
| 拆入资金净减少额 | 826,000,000.00 | - |
- |
- |
| 支付给职工以及为职工支付的 | ||||
| 103,608,930.04 | 408,947,348.05 |
336,683,520.67 |
354,933,149.75 |
|
| 现金 | ||||
| 支付的各项税费 | 144,423,907.76 | 246,974,481.81 |
156,007,501.76 |
95,906,666.83 |
| 回购业务资金净减少额 | - | - |
- |
265,449,839.62 |
| 支付的其他与经营活动有关的 | ||||
| 100,913,190.12 | 1,618,029,274.41 |
432,213,262.00 |
180,111,066.27 |
|
| 现金 | ||||
| 经营活动现金流出小计 | 4,651,965,278.86 | 6,018,593,897.50 |
3,630,369,582.52 |
2,075,141,610.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 710,031,183.36 | 3,881,445,398.27 |
-1,451,264,523.56 |
-881,293,082.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
- |
- |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
- |
- |
118
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| 收到的其他与投资活动有关的 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 11,794.90 | 1,376,649.82 |
1,622,427.97 |
8,931,184.40 |
|
| 现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 11,794.90 | 1,376,649.82 |
1,622,427.97 |
8,931,184.40 |
| 投资支付的现金 | 100,000,000.00 | 113,000,000.00 |
137,201,262.50 |
- |
| 购建固定资产、无形资产和其 | ||||
| 55,624,765.76 | 103,778,557.40 |
160,165,302.35 |
31,575,955.90 |
|
| 他长期资产支付的现金 | ||||
| 支付的其他与投资活动有关的 | ||||
| - | - |
- |
- | |
| 现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 155,624,765.76 | 216,778,557.40 |
297,366,564.85 |
31,575,955.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -155,612,970.86 | -215,401,907.58 |
-295,744,136.88 |
-22,644,771.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,894,999,996.80 | - |
- |
1,687,800,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 1,870,000,000.00 | 5,030,000,000.00 |
- |
- |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,764,999,996.80 | 5,030,000,000.00 |
- |
1,687,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,700,000,000.00 | 1,700,000,000.00 |
- |
- |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||||
| - | 95,461,643.84 |
84,000,000.00 |
540,000,000.00 |
|
| 的现金 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现 | ||||
| - | - |
- |
5,778,693.65 | |
| 金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,700,000,000.00 | 1,795,461,643.84 |
84,000,000.00 |
545,778,693.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,064,999,996.80 | 3,234,538,356.16 |
-84,000,000.00 |
1,142,021,306.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 | ||||
| 60,927.54 | 52,617.33 |
-465,968.09 |
-30,783.30 | |
| 物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,619,479,136.84 | 6,900,634,464.18 |
-1,831,474,628.53 |
238,052,669.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,565,880,574.44 | 5,665,246,110.26 |
7,496,720,738.79 |
7,258,668,069.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,185,359,711.28 | 12,565,880,574.44 |
5,665,246,110.26 |
7,496,720,738.79 |
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1 、合并口径主要财务指标
| 项 目 | 2015 年1-3 月/ 2015 年3 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
2013 年度/ 2013 年12 月31 日 |
2012 年度/ 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 53.45 | 68.86 | 19.51 | 8.82 |
| 全部债务（亿元） | 114.83 | 113.73 | 8.84 | 2.44 |
| 债务资本比率（%） | 51.50 | 67.76 | 15.98 | 5.19 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.23 |
4.29 |
10.01 |
| 速动比率（倍） | 1.65 | 1.23 |
4.29 |
10.01 |
| EBITDA（亿元） | 8.72 | 10.80 | 4.54 | 2.26 |
119
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| EBITDA全部债务 比（%） |
7.60 | 9.50 | 51.40 | 92.69 6,531.36 4,782.86 19.86 2.88 3.71 -0.82 0.11 |
|---|---|---|---|---|
| EBITDA利息倍数 | 5.19 | 8.23 | 25.64 | |
| 利息保障倍数（倍） | 5.10 | 7.79 | 22.36 | |
| 营业利润率（%） | 63.00 | 45.62 | 33.36 | |
| 总资产报酬率（%） | 2.53 | 5.71 | 5.17 | |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 /股） |
7.70 | 4.46 | 3.87 | |
| 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 /股） |
0.63 | 3.23 | -1.13 | |
| 每股净现金流量（元 /股） |
4.21 | 5.91 | -1.39 |
2 、母公司报表口径
| 2、母公司报 | 表口径 | |||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 /股） 资产负债率（%） 每股净现金流量（元 /股） |
2015 年1-3 月/ 2015 年3 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
2013 年度/ 2013 年12 月31 日 |
2012 年度/ 2012 年12 月31 日 |
| 1.67 | 1.22 | 5.51 | 24.11 | |
| 1.67 | 1.22 | 5.51 | 24.11 | |
| 5.11 | 7.77 | 22.09 | 4,833.38 | |
| 0.51 | 3.23 | -1.21 | -0.73 | |
| 52.83 | 68.38 | 15.06 | 3.81 | |
| 4.02 | 5.75 | -1.53 | 0.20 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末应付短期融资券+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+ 拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付 职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）
速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+ 拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付 职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
120
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EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支
出）
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产*=资产总额
- 代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股 份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表
口径）
| 项 目 | 2015 年 1-3 月 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | |||
| 0.37 | 0.55 | 0.23 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | |||
| 0.37 | 0.55 | 0.23 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.10 | |||
| 0.37 | 0.55 | 0.23 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.10 | |||
| 0.37 | 0.55 | 0.23 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.73 | |||
| 9.23 | 13.28 | 6.04 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.60 | |||
| 9.23 | 13.19 | 6.01 | ||
最近三年及一期发行人盈利能力较好。最近三年，发行人每股收益和净资产
收益率逐年提高，表明发行人的盈利能力持续提升。发行人盈利能力较好，具有 持续的盈利能力。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 非经常性损益项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 2015 年1-3 月 | ||||
| 非流动资产处置损益 | -45.19 | |||
| -3.74 | -59.20 | -23.26 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 |
- | 648.40 | 144.70 | 642.60 |
121
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| 定额或定量持续享受的政府补助除外 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 |
- | |||
| - | - | - | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 |
- | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | |||
| - | - | - | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 140.68 | |||
| 1.38 | 23.95 | -53.66 | ||
| 所得税影响额 | 184.52 | |||
| -0.59 | 153.29 | 16.94 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.12 | |||
| - | 26.72 | - | ||
| 合计 | 553.45 | |||
| -1.77 | 433.14 | 50.84 | ||
发行人非经常性损益主要为政府补助收入。
最近三年及一期，公司政府补助明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 上海市财政扶持补贴款 | - | 307.30 | 67.20 | 369.70 |
| 新设金融机构奖励 | - | - | 55.00 | - |
| 支持西安经济发展优秀金融机构奖金 | - | 15.00 | 20.00 | 20.00 |
| 财政扶持补贴 | - | - | 2.50 | 17.30 |
| 中关村科技园区管理委员会政府补贴款 | - | 20.00 | - | 20.00 |
| 政府扶持基金 | - | - | - | 4.60 |
| 西安市财政局企业上市专项资金 | - | - | - | 200.00 |
| 管委会奖励款 | - | - | - | 3.00 |
| 西安高新科技金融创新奖 | - | - | - | 3.00 |
| 深圳证券交易所西部专项奖励基金 | - | 5.00 | - | 5.00 |
| 郑州高新区管委会新三板奖励 | - | 84.00 | - | - |
| 金融发展专项资金 | - | 200.00 | - | - |
| 投资者教育宣传资金 | - | 4.00 | - | - |
| 企业发展综合性扶持基金 | - | 13.10 | - | - |
| 合计 | - | 684.40 | 144.70 | 642.60 |
除政府补助外，公司非经常性损益的金额较小，非经常性损益占归属于母公
司股东的净利润比例较低，对公司财务状况和经营业绩未产生重大影响。
122
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（四）风险控制指标（母公司口径）
| 指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资本（亿元） | - | - | 94.24 | 41.96 |
38.68 | 40.42 |
| 净资产（亿元） | - | - | 107.77 | 53.68 | 46.60 | 44.55 |
| 净资本/各项风险资 本准备之和（%） |
>120 | >100 | 766.20 | 354.46 | 551.5 | 1,028.91 |
| 净资本/净资产（%） | >48 | >40 | 87.44 | 78.16 | 83.01 | 90.73 |
| 净资本/负债（%） | >9.6 | >8 | 78.07 | 36.16 |
468.01 | 2,882.96 |
| 净资产/负债（%） | >24 | >20 | 89.28 | 46.27 |
563.83 | 3,177.43 |
| 自营权益类证券及 证券衍生品/净资本 （%） |
<80 | <100 | 14.96 | 27.25 |
17.36 | 4.11 |
| 自营固定收益类证 券/净资本（%） |
<400 | <500 | 40.23 | 89.60 |
57.40 | 24.62 |
根据上表，公司风控指标符合监管标准。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并财务报表范围
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围公司情况如下：
| 序号 1 2 3 |
名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 西部期货 有限公司 |
陕西西安市 | 15,000万元 | 100.00 | 商品期货经纪、金 融期货经纪、期货 投资咨询、资产管 理业务 |
|
| 西部利得 基金管理 有限公司 |
上海市 | 30,000万元 | 51.00 | 基金募集、基金销 售、资产管理和中 国证监会许可的其 他业务 |
|
| 西部优势 资本投资 有限公司 |
陕西西安市 | 20,000万元 | 100.00 | 使用自有资金或设 立直投基金，对企 业进行股权投资或 债权投资；或投资 于与股权投资、债 权投资相关的其它 投资基金；为客户 提供与股权投资、 债权投资相关的财 务顾问服务 |
（二）报告期内合并财务报表范围变更情况
123
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2012、2013 年度，发行人合并报表范围未发生变更。
2014 年 5 月 26 日，发行人新设全资子公司西部投资，持有其 100%的股权 并将其纳入合并报表范围。
2014 年 5 月 26 日，纽银西部基金股东会第十五次会议审议通过了纽约银行 梅隆资产管理国际有限公司向上海利得财富资产管理有限公司转让其持有的纽 银西部基金 49%股权的《股权转让协议》。转让完成后，纽约银行梅隆资产管理 国际有限公司将不再持有纽银西部基金的股权，纽银西部基金转为内资企业。按 照纽银西部基金公司新的《公司章程》，本公司提名的董事人选将超过董事会组 成人选半数。2014 年 10 月 24 日，纽银西部基金在上海市工商行政管理局办理 完毕相关变更登记手续，变更后，该公司名称为“西部利得基金管理有限公司”， 发行人持有其 51%的股权，根据新的 《公司章程》，对其拥有控制权，将其纳入 合并报表范围。
2014 年，因会计政策变更，发行人管理且以自有资金投资的财富长安 1 号、 易储通资产管理计划，因公司拥有对其的实质控制权，故作为特殊目的主体纳入 合并报表范围。
2015 年 1-3 月，发行人合并报表范围未发生变更。
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量 情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）发行人财务分析（合并口径）
1 、资产结构分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 26.06% | |||
| 1,596,070.07 | 40.86% | 753,469.65 | ||
| 其中：客户资金存款 | 20.43% | |||
| 1,285,062.36 | 32.90% | 590,769.42 | ||
| 结算备付金 | 19.69% | |||
| 315,198.14 | 8.07% | 569,249.08 | ||
| 其中：客户备付金 | 18.83% | |||
| 271,687.51 | 6.95% | 544,367.52 | ||
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| 融出资金 | 15.24% | |||
|---|---|---|---|---|
| 751,164.10 | 19.23% | 440,762.93 | ||
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
359,396.15 | 9.20% | 310,030.35 | 10.72% |
| 买入返售金融资产 | 17.99% | |||
| 574,898.18 | 14.72% | 520,265.02 | ||
| 应收款项 | 0.22% | |||
| 3,052.96 | 0.08% | 6,498.16 | ||
| 应收利息 | 0.46% | |||
| 17,461.35 | 0.45% | 13,219.92 | ||
| 存出保证金 | 0.97% | |||
| 40,882.27 | 1.05% | 28,049.25 | ||
| 可供出售金融资产 | 6.91% | |||
| 188,370.55 | 4.82% | 199,719.66 | ||
| 持有至到期投资 | 0.17% | |||
| 12,970.40 | 0.33% | 5,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 0.04% | |||
| 1,281.45 | 0.03% | 1,281.61 | ||
| 固定资产 | 0.59% | |||
| 16,907.95 | 0.43% | 16,665.39 | ||
| 在建工程 | 0.14% | |||
| 7,590.65 | 0.19% | 4,154.37 | ||
| 无形资产 | 0.42% | |||
| 12,617.02 | 0.32% | 12,050.05 | ||
| 商誉 | 0.02% | |||
| 624.37 | 0.02% | 624.37 | ||
| 递延所得税资产 | 0.07% | |||
| 2,060.73 | 0.05% | 2,099.95 | ||
| 其他资产 | 0.29% | |||
| 5,861.07 | 0.15% | 8,385.53 | ||
| 资产总计 | 100.00% | |||
| 3,906,407.41 | 100.00% | 2,891,525.29 | ||
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 560,836.64 | 49.10% | 744,492.11 | 68.90% |
| 其中：客户资金存款 | 504,355.63 | 44.15% | 543,198.25 | 50.28% |
| 结算备付金 | 52,755.45 | 4.62% | 35,825.48 | 3.32% |
| 其中：客户备付金 | 42,652.35 | 3.73% | 31,232.57 | 2.89% |
| 融出资金 | 108,660.37 | 9.51% | 15,438.98 | 1.43% |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
249,800.45 | 21.87% | 113,468.01 | 10.50% |
| 买入返售金融资产 | 58,787.66 | 5.15% | 96,815.63 | 8.96% |
| 应收款项 | 472.33 | 0.04% | 310.29 | 0.03% |
| 应收利息 | 1,417.02 | 0.12% | 110.29 | 0.01% |
| 存出保证金 | 19,724.73 | 1.73% | 18,807.95 | 1.74% |
| 可供出售金融资产 | 45,710.47 | 4.00% | 23,900.22 | 2.21% |
| 长期股权投资 | 8,020.84 | 0.70% | 5,135.60 | 0.48% |
| 固定资产 | 15,833.67 | 1.39% | 15,343.31 | 1.42% |
| 在建工程 | 4.13 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 10,833.10 | 0.95% | 2,331.16 | 0.22% |
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| 商誉 | 624.37 | 0.05% | 624.37 | 0.06% |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 1,946.68 | 0.17% | 1,726.43 | 0.16% |
| 其他资产 | 6,889.90 | 0.60% | 6,069.62 | 0.56% |
| 资产总计 | 1,142,317.81 | 100.00% | 1,080,399.45 | 100.00% |
发行人的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等流 动性较强的资产，长期股权投资等非流动资产占比较低，资产的安全性高，流动 性强。发行人为非银行金融机构，发行人的资产由客户资产和自有资产组成。客 户资产主要包括客户资金存款、客户备付金和客户交易保证金。发行人自有资产 以自有资金存款、自有结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和可供出售金融资产为主，长期股权投资等长期资产占比较低。
扣除代理买卖证券款后，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末的总资产分别为 488,687.72 万元、577,251.25 万元、1,738,004.54 万元和 2,323,359.82 万元，呈现逐年增长态势。
（1）货币资金
发行人最近三年及一期货币资金情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 15.07 | ||||
| 库存现金 | 12.70 | 12.82 | 10.56 |
|
| 543,198.25 | ||||
| 客户资金存款 | 1,285,062.36 | 590,769.42 | 504,355.63 |
|
| 201,278.79 | ||||
| 自有资金存款 | 298,667.35 | 162,687.41 | 56,470.45 |
|
| - | ||||
| 其他货币资金 | 12,327.66 | - | - |
|
| 744,492.11 | ||||
| 货币资金合计 | 1,596,070.07 | 753,469.65 | 560,836.64 |
|
货币资金主要包含库存现金、客户资金存款和自有资金存款。发行人货币资 金变化与证券市场行情关联性较高，主要是因为发行人的货币资金构成中客户资 金存款占比较高，而客户资金存款与国内证券市场行情的关联性较强。2012 年 公司完成首次公开发行，2013 年随着募集资金逐步投入募投项目公司自有资金 存款下降，且 2013 年证券市场震荡企稳，客户资金存款有小幅下滑。2014 年证 券行业转型创新步伐进一步加快，市场交易活跃，发行人客户资金存款和自有资 金存款都相应增加。2015 年 3 月，公司完成首次非公开发行股票，募集资金净
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额为 487,423.52 万元，且 2015 年一季度股票市场呈现牛市走势，导致发行人客 户资金存款和自有资金存款皆有大幅增加。
（2）结算备付金
发行人最近三年及一期结算备付金情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
| 客户结算备付金 | 31,232.57 | |||
| 271,687.51 | 544,367.52 | 42,652.35 | ||
| 自有结算备付金 | 4,592.91 | |||
| 43,510.63 | 24,881.56 | 10,103.10 | ||
| 结算备付金合计 | 35,825.48 | |||
| 315,198.14 | 569,249.08 | 52,755.45 |
||
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 3 月末，发行人结算备付金分别为 35,825.48 万元、52,755.45 万元、569,249.08 万元和 315,198.14 万元，呈上升趋 势。发行人结算备付金由客户结算备付金、自有结算备付金组成，近三年，国内 证券市场回暖，特别是 2014 年第四季度至 2015 年一季度，股票市场呈现牛市走 势，发行人客户结算备付金大幅增长，客户备付金 2013 年末较 2012 年末增长 36.56%，2014 年末较 2013 年末增长 1,176.29%。
（3）融出资金
发行人于 2012 年 7 月经中国证监会批准开始开展融资融券业务。近三年及 一期，发行人大力发展融资融券业务，不断丰富融券品种，提高资金运作效率。 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，发行人融出资金余额分别 为 15,438.98 万元、108,660.37 万元、440,762.93 万元及 751,164.10 万元，2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末融出资金余额较上年末分别增长 603.81%、 305.63%和 70.42%。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
发行人最近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||||
| 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | |
| 债券 | ||||||||
| 254,482.75 | 258,890.39 | 235,083.72 |
243,135.17 |
207,746.08 |
208,695.81 |
73,169.06 | 74,595.61 |
|
| 基金 | ||||||||
| 15,041.93 | 17,639.99 | 27,565.77 |
30,687.80 |
4,016.91 |
3,961.41 |
25,906.99 | 26,721.74 |
|
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| 股票 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 65,068.23 | 82,865.77 | 31,090.07 |
36,207.38 |
35,575.57 |
37,143.23 |
11,117.14 | 12,150.66 |
|
| 合计 | ||||||||
| 334,592.91 | 359,396.15 | 293,739.56 |
310,030.35 |
247,338.56 |
249,800.45 |
110,193.19 | 113,468.01 |
|
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、基金、股 票。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产占总资产比例分别为 10.50%、21.87%、 10.72%和 9.20%。发行人坚持稳健的盈利模式和投资策略，主要以风险相对较低 的债券投资为主。2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 3 月，以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产中债券投资占比分别为 65.74%、83.55%、 78.42%和 72.03%。2012 年股市震荡低迷、2013 年股市震荡企稳，发行人坚持稳 健的经营风格，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券投资规 模较大。2013 年，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产从 2012 年末的 113,468.01 万元增长到 2013 年末的 249,800.45 万元，增幅达到 120.15%，主要由于募集资金逐步投入募投项目，以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产规模扩大。
2014 年开始证券市场回暖，且于 2014 年下半年开始股市呈现牛市走势，发 行人增加了股票的投资规模，导致 2014 年末及 2015 年 3 月末以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产中股票的占比增加，债券占比降低。 （5）可供出售金融资产
发行人最近三年及一期可供出售金融资产情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | |
| 股票 | 3,872.32 | |||||||
| 22,542.26 | 29,083.78 | 43,186.85 | 55,885.20 | 20,654.13 | 20,670.35 | 3,827.38 | ||
| 债券 | 12,844.00 | |||||||
| 116,793.88 | 121,150.11 | 113,919.22 | 117,791.62 | 10,009.21 | 10,942.06 | 12,482.84 | ||
| 基金 | 6,508.33 | |||||||
| 3,204.14 | 4,184.96 | 2,575.66 | 3,208.63 | 12,494.63 | 12,420.18 | 8,595.62 | ||
| 理财产 品 |
995.23 | 1,002.31 | - | - | ||||
| 24,920.10 | 33,276.13 | 20,920.10 | 22,158.64 |
|||||
| 非上市 股权 |
||||||||
| 697.05 | 675.57 |
697.05 | 675.57 |
697.05 |
675.57 |
697.05 | 675.57 | |
| 合计 | ||||||||
| 168,157.43 | 188,370.55 | 181,298.88 | 199,719.66 |
44,850.25 |
45,710.47 | 25,602.89 | 23,900.22 | |
发行人可供出售的金融资产的成本及公允价值与中国证券市场的波动相关 度较高。发行人进行严格的风险管理，进行多元化的投资，最大程度地避免股票
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个别风险。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人可供出 售金融资产占总资产比例分别为 2.21%、4.00%、6.91%和 4.82%。
2013 年末，可供出售金融资产较 2012 年末增加 91.26%，主要由于股票自营 规模扩大。2014 年末，可供出售金融资产较 2013 年末增加 336.92%，主要由于 债券投资增大。
（6）买入返售金融资产
买入返售金融资产是指发行人按返售协议约定先买入再按固定价格返售的 证券等金融资产。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人 买入返售金融资产分别为 96,815.63 万元、58,787.66 万元、520,265.02 万元和 574,898.18 万元，占总资产的比重分别为 8.96%、5.15%、17.99%和 14.72%。
2013 年末，买入返售金融资产较 2012 年末减少 39.28%，主要是 2013 年公 司取得沪深交易所约定式购回及股票质押式回购资格后，约定式购回及股票质押 式回购资产快速增加，但同时 2013 末债券逆回购数量较 2012 年末减少 9 亿元所 致。2014 年末，买入返售金融资产较 2013 年末增加 784.99%，主要原因是约定 式购回及股票质押式回购业务规模进一步扩大，同时 2014 年发行人自营部门下 新设固定收益部，公司债券逆回购业务规模迅速扩大。
（7）存出保证金
发行人最近三年及一期存出保证金明细如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 18,807.95 | ||||
| 交易保证金 | 31,143.51 | 18,910.29 | 18,615.76 |
|
| - | ||||
| 信用保证金 | 9,738.76 | 9,138.96 | 1,108.97 |
|
| 18,807.95 | ||||
| 存出保证金合计 | 40,882.27 | 28,049.25 | 19,724.73 |
|
发行人存出保证金主要由交易保证金及信用保证金组成。交易保证金主要为 发行人子公司西部期货存放于期货交易所的交易保证金，2012 年末、2013 年末 及 2014 年末，交易保证金基本持平，2015 年 3 月末交易保证金余额较 2014 年 末增加 64.69%，受益于二级市场的牛市行情，客户交易量大增，期货交易保证 金及普通证券交易保证金也相应增加。信用保证金主要来源于融资融券业务的证 券交易，2014 年以来，公司信用交易保证金余额随融资融券业务的扩大而相应 大幅增长。
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（8）长期股权投资
发行人 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末长期股权投资分 别为 5,135.60 万元、8,020.84 万元、1,281.61 万元和 1,281.45 万元。2014 年末及 2015 年 3 月末长期股权投资主要为发行人联营企业陕西股权交易中心股份有限 公司。陕西股交中心于 2014 年 5 月 26 日设立。发行人为陕西股交中心发起人之 一，以现金出资 1,300 万元，持股比例为 10.83%，发行人向该公司委派董事一 名，能够对该公司实施重大影响，将其作为联营企业管理和核算。
2014 年末长期股权投资较 2013 年末大幅减少主要原因为，发行人 2014 年取 得了西部利得基金管理有限公司的控制权，自 2014 年 11 月起将其纳入本公司 的合并报表范围所致。2014 年 5 月 26 日，纽银西部基金股东会第十五次会议审 议通过了纽约银行梅隆资产管理国际有限公司向上海利得财富资产管理有限公 司转让其持有的纽银西部基金 49%股权的《股权转让协议》。转让完成后，纽约 银行梅隆资产管理国际有限公司将不再持有纽银西部基金的股权，纽银西部基金 转为内资企业。按照纽银西部基金公司新的《公司章程》，本公司提名的董事人 选将超过董事会组成人选半数。2014 年 10 月 24 日，纽银西部基金在上海市工 商行政管理局办理完毕相关变更登记手续，变更后，该公司名称为“西部利得基 金管理有限公司”，发行人持有其 51%的股权，根据新的 《公司章程》，对其拥 有控制权，将其纳入合并报表范围。
（9）其他资产
其他资产主要由其他应收款、预付账款、长期待摊费用及应收股利组成，发 行人最近三年及一期其他资产情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 预付账款 | 142.97 | 3,526.67 | 2,233.62 | 1,605.32 |
| 其他应收款 | 1,653.84 | 898.89 | 642.29 | 445.94 |
| 长期待摊费用 | 4,064.26 | 3,954.35 | 4,010.65 | 4,007.41 |
| 应收股利 | - | 5.62 | 3.34 | 10.95 |
| 合 计 | 5,861.07 | 8,385.53 | 6,889.90 | 6,069.62 |
其他资产占总资产比例很小。
2 、负债结构分析
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最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付短期融资款 | 14.17% | |||
| 350,000.00 | 12.39% | 333,000.00 | ||
| 拆入资金 | 8.06% | |||
| 106,800.00 | 3.78% | 189,400.00 | ||
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
32,730.29 | 1.16% | 33,641.78 | 1.43% |
| 卖出回购金融资产款 | 24.73% | |||
| 658,771.48 | 23.32% | 581,318.32 | ||
| 代理买卖证券款 | 49.09% | |||
| 1,583,047.59 | 56.04% | 1,153,520.75 | ||
| 应付职工薪酬 | 1.33% | |||
| 43,994.53 | 1.56% | 31,369.56 | ||
| 应交税费 | 0.40% | |||
| 15,882.94 | 0.56% | 9,346.09 | ||
| 应付款项 | 0.26% | |||
| 15,320.99 | 0.54% | 6,146.46 | ||
| 应付利息 | 0.11% | |||
| 6,496.38 | 0.23% | 2,646.47 | ||
| 预计负债 | 0.00% | |||
| 45.00 | 0.00% | 45.00 | ||
| 递延所得税负债 | 0.34% | |||
| 10,757.66 | 0.38% | 7,882.06 | ||
| 其他负债 | 0.08% | |||
| 1,073.04 | 0.04% | 1,955.30 | ||
| 负债合计 | 100.00% | |||
| 2,824,919.90 | 100.00% | 2,350,271.79 | ||
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 拆入资金 | - | |||
| 22,200.00 | 3.28% | - | ||
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
29,472.43 | 4.35% | 24,393.76 | 3.84% |
| 卖出回购金融资产款 | - | |||
| 36,720.00 | 5.42% | - | ||
| 代理买卖证券款 | 93.21% | |||
| 565,066.56 | 83.37% | 591,711.73 | ||
| 应付职工薪酬 | 0.82% | |||
| 11,220.97 | 1.66% | 5,181.58 | ||
| 应交税费 | 0.42% | |||
| 3,055.48 | 0.45% | 2,658.62 | ||
| 应付款项 | 1.45% | |||
| 6,019.17 | 0.89% | 9,209.30 | ||
| 应付利息 | - | |||
| 233.52 | 0.03% | - | ||
| 预计负债 | 0.13% | |||
| 929.07 | 0.14% | 849.17 | ||
| 递延所得税负债 | 0.05% | |||
| 998.06 | 0.15% | 310.93 | ||
| 其他负债 | 0.08% | |||
| 1,754.26 | 0.26% | 477.06 | ||
| 负债合计 | 100.00% | |||
| 677,669.52 | 100.00% | 634,792.15 | ||
公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付职工薪酬构
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成。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，上述负债项目之和占 负债总额的比例分别为 97.87%、98.08%、98.81%和 98.25%。
（1）应付短期融资款
应付短期融资款主要为短期融资券和短期公司债。
2014 年 7 月，发行人收到《中国人民银行关于西部证券股份有限公司发行 短期融资券的通知》（银发[2014]208 号），根据该通知，核准公司待偿还短期融 资券的最高余额为 23 亿元，有效期一年。在有效期内，公司可自主发行短期融 资券。截至 2014 年 12 月 31 日，公司待偿还短期融资券的余额为 17 亿元，截至 2015 年 3 月 31 日，公司待偿还短期融资券的余额为 12 亿元。
2014 年 11 月 10 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于审议公司发行证券公司短期公司债券的提案》，根据上海证券交易所《接 受证券公司短期公司债券备案通知书》（上证短债[2014]3 号），深圳证券交易所 《关于接受西部证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通 知书》（深证上[2014]418 号），上海证券交易所和深圳证券交易所同意接受公司 非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券备案，有效期自通知书出具之日起 12 个月。截至 2014 年 12 月 31 日，公司发行短期公司债余额为 16.30 亿元，截 至 2015 年 3 月 31 日，公司发行短期公司债余额为 23 亿元。
（2）拆入资金
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人从非银行金融机构拆入资金 22,200.00 万元， 系为融资融券业务向中国证券金融股份有限公司借入的资金。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拆入资金余额为 189,400.00 万元，较 2013 年末增加 753.15%，系 为融资融券业务规模扩大，向中国证券金融股份有限公司借入的资金由 2013 年 末的 22,000 万元增至 2014 年末的 109,400 万元，同时新增发行人向银行拆入资 金 80,000 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人拆入资金余额为 106,800.00 万 元，皆为融资融券业务向中国证券金融股份有限公司借入的资金，较 2014 年末 减少 43.61%，主要原因为发行人偿还了向银行的拆入资金。
（3）卖出回购金融资产款
发行人卖出回购金融资产的主要品种为债券，主要业务分为质押式回购、买 断式回购和融资回购。截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司卖出 回购金融资产款分别为 36,720.00 万元、581,318.32 万元和 658,771.48 万元，卖
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出回购金融资产款占负债总额的比重分别为 5.42%、24.73%及 23.32%。
发行人卖出回购金融资产款从 2013 年末的 36,720.00 万元增长到 2014 年末 的 581,318.33 万元，增幅达到 1483.11%。发行人卖出回购金融资产款大幅增长 的原因是 2014 年公司加大了卖出回购金融资产的规模，新增了买断式回购和融 资回购业务类型。
（4）代理买卖证券款
发行人最近三年及一期代理买卖证券款情况如下表：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 个人客户 | ||||||||
| 1,490,206.94 | 94.14 | 1,052,330.32 | 91.23 | 484,390.55 |
85.72 | 547,542.24 | 92.54 | |
| 机构客户 | ||||||||
| 92,840.65 | 5.86 | 101,190.43 | 8.77 | 80,676.01 |
14.28 | 44,169.49 | 7.46 | |
| 代理买卖证 券款合计 |
||||||||
| 1,583,047.59 | 100.00 | 1,153,520.75 | 100.00 | 565,066.56 |
100.00 | 591,711.73 | 100.00 | |
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司代理买卖证 券款分别为 591,711.73 万元、565,066.56 万元、1,153,520.75 万元和 1,583,047.59 万元，代理买卖证券款占负债总额的比重分别为 93.21%、83.37%、49.09%及 56.04%。该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压 力。
最近三年及一期，公司代理买卖证券款 2013 年末较 2012 年末下降 4.50%， 2014 年末较 2013 年末上升 104.14%；2015 年 3 月末较 2014 年末上升 37.24%。 最近三年公司代理买卖证券款金额呈上升趋势，主要原因是代理买卖证券款与股 市交易的活跃程度高度相关。2012 年及 2013 年股票市场震荡调整，2012 年与 2013 年基本持平，2014 年以来股票市场呈现牛市走势，股票市场交易活跃，资 金持续流入，导致公司代理买卖证券款持续增加。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
发行人最近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | 成本 | 账面价值 | |
| 第三方投资者 | 24,393.76 |
|||||||
| 31,000.21 | 32,730.29 |
33,220.50 |
33,641.7 | 8 34,693.61 |
29,472.43 |
32,236.21 |
||
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| 在结构化主体 中享有的权益 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | ||||||||
| 31,000.21 | 32,730.29 | 33,220.50 |
33,641.78 | 34,693.61 |
29,472.43 | 32,236.21 |
24,393.76 | |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债皆为第三方投资者在结 构化主体中享有的权益。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末， 发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债占总负债比例分别为 3.84%、4.35%、1.43%和 1.16%。最近三年及一期成本变化分别为 7.62%、-4.25% 和-6.68%，公允价值变化分别为 20.82%、14.15%和-2.71%。最近三年及一期以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债规模基本持平，随着二级市场的 回暖，相应的公允价值逐渐上升。
（6）应付职工薪酬
发行人建立了有竞争力的职工薪酬制度，有效地提高了对员工的激励效果， 能够吸引并留住高级人才，为发行人的长远发展奠定了坚实的人力资源基础。 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末发行人应付职工薪酬余额分 别为 5,181.58 万元、11,220.97 万元、31,369.56 和 43,994.53 万元，应付职工薪酬 占负债总额的比重分别为 0.82%、1.66%、1.33%及 1.56%。
（7）其他负债
其他负债主要包括期货风险准备金、其他应付款、预收款项。其他负债的构 成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 - 477.06 - 477.06 |
| 其他应付款 | - | 217.33 | 4.00 | |
| 期货风险准备金 | 1,039.77 | 813.29 | 666.52 | |
| 预收款项 | 33.27 | 924.68 | 1,083.74 | |
| 合 计 | 1,073.04 | 1,955.30 | 1,754.26 |
3 、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 经营活动产生的现金流量净额 |
2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 87,876.68 | 388,127.40 | -135,183.64 | -98,014.07 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,846.56 | -2,836.72 | -23,095.27 | -2,513.92 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | 506,500.00 | 323,453.84 | -8,400.00 | 114,202.13 |
|---|---|---|---|---|
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4.46 | 4.21 | -46.59 | -3.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 588,534.58 | 708,748.73 | -166,725.50 | 13,671.06 |
（1）经营活动现金流量分析
发行人最近三年及一期经营活动现金流量情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 79,761.85 | |||
| 78,944.14 | 161,393.47 | 106,744.03 | ||
| 拆入资金净增加额 | - | |||
| - | 167,200.00 | 22,200.00 | ||
| 回购业务资金净增加额 | - | |||
| 22,820.00 | 81,492.96 | 69,467.97 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | - | |||
| 419,338.24 | 587,994.89 | - | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 50,588.97 | |||
| 50,623.41 | 8,869.55 | 12,132.43 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 130,350.82 | |||
| 571,725.79 | 1,006,950.87 | 210,544.43 | ||
| 购置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净减少额 |
24,159.19 | 21,459.25 | 116,513.10 | 38,755.53 |
| 融出资金净增加额 | 15,438.99 | |||
| 312,376.31 | 340,334.74 | 92,127.24 | ||
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 67,001.44 | |||
| - | - | 26,099.70 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 6,904.63 | |||
| 10,447.27 | 19,915.78 | 9,435.60 | ||
| 拆入资金净减少额 | - | |||
| 82,600.00 | - | - | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,729.52 | |||
| 11,530.99 | 43,107.56 | 35,187.11 | ||
| 支付的各项税费 | 9,749.25 | |||
| 14,640.34 | 24,864.45 | 15,844.61 | ||
| 回购业务资金减少额 | 29,545.02 | |||
| - | - | - | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 24,240.51 | |||
| 28,095.01 | 169,141.69 | 50,520.71 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 228,364.89 | |||
| 483,849.11 | 618,823.47 | 345,728.07 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -98,014.07 | |||
| 87,876.68 | 388,127.40 | -135,183.64 | ||
发行人经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利 息、手续费及佣金、回购业务资金的增加等。发行人经营活动产生的现金流出主 要由于购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，融出资金，支付 利息、手续费及佣金的现金，同时由于支付各项税费、支付给职工以及为职工支 付现金等所致。
2012 年、2013 年、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为-98,014.07 万元、-135,183.64 万元、388,127.40 万元和 87,876.68 万元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流
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量净额分别为-31,012.64 万元、-109,083.93 万元、-199,867.49 万元和-331,461.56 万元。
2012 年和 2013 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-98,014.07 万元和-135,183.64 万元，主要由于证券市场行情低迷，证券买卖成交不活跃，大 量客户资金退出股市，2012 年和 2013 年度代理买卖证券支付的现金净额分别为 67,001.44 万元和 26,099.70 万元。2014 年度和 2015 年 3 月，发行人经营活动产 生的现金流量净额分别为 388,127.40 万元和 87,876.68 万元，主要为 2014 年开始 证券市场开始回暖，2014 年下半年至 2015 年一季度股票市场呈现牛市走势，大 量客户进入股市，2014 年和 2015 年 1-3 月代理买卖证券收到的现金净额分别为 587,994.89 万元和 419,338.24 万元，同时，融资融券业务规模增大，公司拆入资 金净增加额和融出资金净增加额大幅增加。
（2）投资活动现金流量分析
发行人最近三年及一期投资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 894.70 | |||
| 1.18 | 143.47 | 162.24 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 894.70 | |||
| 1.18 | 143.47 | 162.24 | ||
| 投资支付的现金 | - | |||
| - | 1,300.00 | 6,720.13 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
5,847.74 | 11,093.27 | 16,537.38 | 3,408.62 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | |||
| - | -9,413.08 | - | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| - | - | - | ||
| 投资活动现金流出小计 | 3,408.62 | |||
| 5,847.74 | 2,980.19 | 23,257.51 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,513.92 | |||
| -5,846.56 | -2,836.72 | -23,095.27 | ||
公司投资活动现金流入主要是处置固定资产收回的现金，现金流出主要是投 资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012 年、 2013 年、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别 -2,513.92 万元、-23,095.27 万元、-2,836.72 万元和-5,846.56 万元。
2013 年度，发行人投资支付的现金为 6,720.13 万元，主要系收购西部期货 其他 3 家股东所持全部股权支付的现金，西部期货至此成为发行人全资子公司。 2014 年度，发行人投资支付的现金为 1,300.00 万元，主要系发行人作为陕西股 权交易中心股份公司发起人之一以现金出资 1,300 万元，持股比例为 10.83%。
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2014 年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为-9,413.08 万元，主要为 2014 年度将西部基金纳入合并范围时西部基金的期末现金及现金等价物余额。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月发行人购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金分别为 3,408.62 万元、16,537.38 万元、11,093.27 万 元和 5,847.74 万元，主要为发行人新办公大楼的土地使用权购置及办公楼建设， 截至 2015 年 3 月末，该项工程尚未完工。
（3）筹资活动现金流量分析
发行人最近三年及一期筹资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 168,780.00 | |||
| 489,500.00 | - | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 |
- | - | ||
| 发行债券收到的现金 | - | |||
| 187,000.00 | 503,000.00 | - | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 168,780.00 | |||
| 676,500.00 | 503,000.00 | - | ||
| 偿还债务支付的现金 | - | |||
| 170,000.00 | 170,000.00 | - | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 54,000.00 | |||
| 9,546.16 | 8,400.00 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 577.87 | |||
| - | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 54,577.87 | |||
| 170,000.00 | 179,546.16 | 8,400.00 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 114,202.13 | |||
| 506,500.00 | 323,453.84 | -8,400.00 | ||
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的 现金流量净额分别为 114,202.13 万元、 -8,400.00 万元、323,453.84 万元和 506,500.00 万元。
2012 年度，发行人筹资活动现金流入为 168,780.00 万元，系发行人首次公 开发行股票并上市所募集的资金。发行人筹资活动现金流出为 54,577.87 万元， 主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2013 年度，发行人筹资活动产 生的现金流量净额为-8,400.00 万元，均为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。 2014 年度，发行人筹资活动现金流入为 503,000.00 万元，系发行短期融资券和 短期公司债收到的现金，发行人筹资活动现金流出为 179,546.16 万元，主要为偿 还短期融资券和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2015 年 1-3 月，发行人 筹资活动现金流入为 676,500.00 万元，主要为发行人当年非公开发行股票募集的
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现金 489,500.00 万元及发行短期融资券和发行短期公司债 187,000.00 万元。发行 人筹资活动现金流出为 170,000.00 万元，系发行人偿还短期融资券。
4 、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
| 项 目 | 2015 年1-3 月/ 2015 年3 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
2013 年度/ 2013 年12 月31 日 |
2012 年度/ 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率*（%） | 53.45 | 68.86 | 19.51 | 8.82 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.23 |
4.29 |
10.01 |
| 速动比率（倍） | 1.65 | 1.23 |
4.29 |
10.01 |
| 利息保障倍数 （倍） |
5.10 | 7.79 | 22.36 | 4,782.86 |
注：资产负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司合并口径的资产 负债率分别为 8.82%、19.51%、68.86%和 53.45%。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月公司合并口径的利息保障倍数分别为 4,782.86 倍、22.36 倍、 7.79 倍和 5.10 倍。公司 2012 年末及 2013 年末资产负债率较低，且 2012 年度及 2013 年度利息保障倍数均在 20 倍以上。2014 年 7 月，发行人收到《中国人民银 行关于西部证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]208 号），根 据该通知，核准公司待偿还短期融资券的最高余额为 23 亿元，有效期一年。在 有效期内，公司可自主发行短期融资券。2014 年 12 月，发行人收到上海证券交 易所《接受证券公司短期公司债券备案通知书》（上证短债[2014]3 号），深圳证 券交易所《关于接受西部证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行 备案的通知书》（深证上[2014]418 号）。根据内容要求，上海证券交易所和深圳 证券交易所同意接受公司非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券备案，有 效期自通知书出具之日起 12 个月。为了合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬 率，2014 年以来，公司通过卖出回购金融资产、发行短期融资券和发行短期公 司债进行外部融资。截至 2014 年 12 月 31 日，公司待偿还短期融资券的余额为 17 亿元，公司发行短期公司债余额为 16.30 亿元，公司卖出回购金融资产款的余 额为 581,318.33 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，公司待偿还短期融资券的余额为 12 亿元，公司发行短期公司债余额为 23 亿元，公司卖出回购金融资产款的余额 为 658,771.48 万元。公司由于发行短期融资券和短期公司债以及卖出回购金融资 产规模增大，导致资产负债率上升，利息保障倍数降低。
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公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率 于 2012 年末及 2013 年末一直维持较高水平，2014 年末及 2015 年 3 月末，公司 由于发行短期融资券和短期公司债以及卖出回购金融资产规模增大，流动负债大 幅增长，流动比率有所下降，但流动比率仍然在 1 倍以上。
5 、盈利能力分析
发行人最近三年及一期利润表主要项目如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 79,643.56 |
|||
| 109,379.59 | 193,847.05 |
113,232.86 |
||
| 营业支出 | 63,826.76 |
|||
| 40,467.19 | 105,409.43 |
75,461.02 |
||
| 营业利润 | 15,816.80 |
|||
| 68,912.41 | 88,437.62 |
37,771.84 |
||
| 利润总额 | 16,554.90 |
|||
| 68,910.05 | 89,050.78 |
37,839.62 |
||
| 净利润 | 11,865.10 |
|||
| 51,475.86 | 66,047.96 |
27,534.10 |
||
发行人最近三年及一期营业收入、利润总额和净利润总体呈现较大幅度的增 长，2013 年末、2014 年末发行人净利润较上一年末分别增长 132.06%和 139.88%， 盈利状况良好。
（1）营业收入分析
发行人最近三年及一期营业收入的具体构成按照会计口径分类情况如下表：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||||
| 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 手续费及佣金净收入 | ||||||||
| 58,056.30 | 53.08 |
118,941.99 | 61.37 | 73,325.91 | 64.76 |
49,350.28 | 61.96 |
|
| 其中： 经纪业务 手续费净收入 |
||||||||
| 49,336.29 | 45.11 |
95,118.76 | 49.07 | 68,752.30 | 60.72 |
44,828.90 | 56.29 |
|
| 投资银行业 务手续费净收入 |
||||||||
| 7,737.80 | 7.07 |
20,108.54 | 10.37 | 3,523.58 | 3.11 |
1,666.00 | 2.09 |
|
| 资产管理业 务手续费净收入 |
||||||||
| 815.41 | 0.75 |
2,581.46 | 1.33 | 744.06 | 0.66 |
186.79 | 0.23 |
|
| 利息净收入 | ||||||||
| 10,660.52 | 9.75 |
31,947.09 | 16.48 | 24,196.79 | 21.37 |
23,633.70 | 29.67 |
|
| 投资收益 | ||||||||
| 33,396.43 | 30.53 |
34,571.01 | 17.83 | 18,912.24 | 16.70 |
2,255.70 | 2.83 |
|
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
||||||||
| -0.16 | 0.00 |
-1,562.64 | -0.81 | -2,212.40 | -1.95 |
-678.95 | -0.85 | |
| 公允价值变动收益 | ||||||||
| 7,140.97 | 6.53 |
8,084.21 | 4.17 | -3,387.31 | -2.99 |
4,170.39 | 5.24 | |
| 汇兑收益 | ||||||||
| 4.45 | 0.00 | 4.21 | 0.00 | -46.59 | -0.04 |
-3.08 | 0.00 |
|
| 其它业务收入 | ||||||||
| 120.92 | 0.11 |
298.54 | 0.15 | 231.82 | 0.20 |
236.57 | 0.30 |
|
139
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营业收入合计 109,379.59 100.00 193,847.05 100.00 113,232.86 100.00 79,643.56 100.00
公司营业收入包括手续费及佣金净收入（经纪业务手续费净收入、投资银行 业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等）、利息净收入、投资收益、 公允价值变动损益和其他业务收入等。发行人报告期内收入主要来源于经纪业务 手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、利息净收入、投资收益和公允价值 变动收益。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司营业收入分 别为 79,643.56 万元、113,232.86 万元、193,847.05 万元和 109,379.59 万元，2013 年度及 2014 年度营业收入较上一年度分别增长 42.17%和 71.19%。发行人核心 业务突出，营业收入持续增长，具有较强的市场竞争力。
①手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及最近一期 占营业收入的比重均为 50%以上。主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业 务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等，其与股票指数走势、证券市场 交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2013 年，随着证券市场的 回暖，当期市场交易量的增加及资产管理业务量的增加，发行人手续费及佣金净 收入较 2012 年增长了 48.58%。2014 年，证券行业转型创新步伐进一步加快，沪 港通、优先股试点、新三板做市、柜台市场业务、个股期权等一系列创新业务相 继推出，为我国资本市场增添了新的活力。在此背景下，市场相对活跃，成交量 增长，同时，公司投行业务积极谋求转型，大力发展债券承销业务，资产管理业 务不断完善产品体系，扩大业务规模，发行人手续费及佣金净收入较 2013 年增 长了 62.21%。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司手续费及佣金净收 入占营业收入的比重分别为 61.96%、64.76%、61.37%和 53.08%，最近三年呈下 降趋势，其中经纪业务手续费净收入占营业收入的比重分别为 56.29%、60.72%、 49.07%和 45.11%，最近三年呈下降趋势。随着证券市场的创新发展，公司积极 推进业务创新和产品创新，努力发展包括投行业务、自营业务以及资产管理业务 在内的其他业务，努力降低经纪业务手续费净收入下降对公司营业收入的影响。 ②利息净收入
发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月分别实现利息净收入
140
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23,633.70 万元、24,196.79 万元、31,947.09 万元和 10,660.52 万元，占营业收入 比例分别为 29.67%、21.37%、16.48%和 9.75%。
发行人利息收入的主要来源为存放同业利息收入、融资融券利息收入和投资 买入返售证券的利息收入。其中，存放同业利息收入为发行人各存款银行在客户 交易结算资金所产生的利差，是发行人的一项无风险收入。发行人利息支出主要 为客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、短 期融资券利息支出和短期公司债利息支出。
报告期内，发行人利息净收入呈逐年上升趋势。2013 年利息净收入比 2012 年上升 2.38%，两年基本持平。2014 年利息净收入比 2013 年上升 32.03%，主要 由于 2014 年证券市场交易活跃，融资融券、债券逆回购、股票质押式回购等业 务规模扩所致。
③投资收益及公允价值变动损益
公司投资收益主要包括证券自营业务投资金融资产的投资收益以及长期股 权投资收益等。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产 因公允价值变动产生的收益。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，扣除对联营企业和合营企业的 投资收益后，公司投资收益及公允价值变动收益之和分别为 7,105.04 万元、 17,737.34 万元、44,217.86 万元和 40,537.57 万元，占营业收入的比例为 8.92%、 15.66%、22.81%以及 37.06%，呈现逐年上升的趋势。
2014 年证券市场交易活跃，截至 2014 年 12 月底，相对于 2013 年底，上证 综指上涨 52.87%，深圳成指上涨 35.62%，创业板指数上涨 27.04%，公司证券自 营业务把握住了二级市场结构性机会，取得了较好的投资收益。
（2）营业支出分析
发行人最近三年及一期营业支出情况如下表：
单位：万元，%
| 项 目 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 金额/占比 | 金额/占比 | 金额/占比 | 金额/占比 | |
| 营业税金及附加 | ||||
| 5,874.44 | 10,685.19 |
5,760.02 |
3,327.83 |
|
| 业务及管理费 | ||||
| 32,474.71 | 93,992.77 |
69,586.29 |
57,048.46 |
|
| 资产减值损失 | ||||
| 2,069.07 | 583.98 |
-91.60 |
3,323.86 |
|
141
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| 其他业务成本 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 48.97 | 147.49 |
206.31 |
126.59 | |
| 营业支出合计 | ||||
| 40,467.19 | 105,409.43 |
75,461.02 |
63,826.76 | |
| 营业收入 | ||||
| 109,379.59 | 193,847.05 |
113,232.86 |
79,643.56 |
|
| 营业税金及附加/营业收入 | ||||
| 5.37 | 5.51 |
5.09 |
4.18 |
|
| 业务及管理费/营业收入 | ||||
| 29.70 | 48.49 |
61.45 |
71.63 |
|
| 资产减值损失/营业收入 | ||||
| 1.89 | 0.30 |
-0.08 |
4.17 |
|
| 其他业务成本/营业收入 | ||||
| 0.04 | 0.08 |
0.18 |
0.16 |
|
| 营业支出/营业收入 | ||||
| 37.00 | 54.38 |
66.64 |
80.14 |
|
报告期内，营业税金及附加和业务及管理费构成发行人营业支出的主要部 分。营业支出与营业收入呈正相关关系，一方面营业收入变化需要相应规模业务 及管 理费用支持；另一方面营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化， 使得营业税金及附加变化，发行人报告期内营业支出规模合理稳定。2012 年、 2012 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,发行人营业支出占营业收入的比重分别为 80.14%、66.64%、54.38%和 37.00%，占比逐年下降，发行人盈利能力增强。
2013 年度发行人资产减值损失为-91.60 万元，主要由于本期出售了部分已计 提减值准备的基金份额，核销相应的减值准备金额。
发行人最近三年及一期业务及管理费主要项目构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 职工工资 | 18,720.97 |
|||
| 20,944.89 | 50,619.95 | 30,192.97 |
||
| 社会保险及住房公 积金 |
2,549.27 | 10,277.39 | 9,413.05 |
9,794.30 |
| 职工福利、工会及 教育经费 |
613.61 | 2,640.18 | 1,630.50 |
1,684.82 |
| 营销费用 | 3,319.63 |
|||
| 1,223.47 | 2,461.23 | 3,329.47 |
||
| 办公及后勤费 | 4,526.83 |
|||
| 1,500.29 | 7,047.43 | 5,580.05 |
||
| 租赁、物业管理及 水电费 |
1,818.41 | 8,346.09 | 7,853.30 |
7,151.28 |
| 折旧与摊销 | 6,053.36 |
|||
| 1,513.62 | 5,831.03 | 5,818.55 |
||
| 咨讯信息费 | 1,365.42 |
|||
| 465.32 | 1,494.60 | 1,613.38 |
||
| 投资者保护基金 | 1,131.82 |
|||
| 839.96 | 1,517.89 | 666.50 |
||
| 交易设施使用及通 讯传输费 |
1,005.87 | 3,756.98 | 3,488.52 |
3,300.03 |
| 合计 | 57,048.46 |
|||
| 32,474.71 | 93,992.77 | 69,586.29 |
||
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报告期内，业务及管理费用逐年增加，主要由于职工工资、社保、福利的增 加。随着证券市场的回暖，各项业务规模逐步扩大，营业收入大幅增加，相应人 员工资及奖金随之大幅增加。
（3）净利润分析
发行人最近三年及一期净利润情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业利润 | 68,912.41 | 88,437.62 |
37,771.84 |
15,816.80 |
| 营业外收入 | 2.85 | 856.32 | 178.55 | 805.45 |
| 营业外支出 | 5.21 | 243.16 | 110.77 | 67.35 |
| 所得税费用 | 17,434.19 | 23,002.82 | 10,305.52 | 4,689.80 |
| 净利润 | 51,475.86 | 66,047.96 |
27,534.10 |
11,865.10 |
从发行人最近三年及一期的净利润来看，净利润逐年增长，发行人业绩良好。 2012 年度国内证券市场低迷，发行人实现净利润 11,865.10 万元。随着证券市场 的回暖，公司经纪业务收入及资产管理业务收入增加，2013 年度发行人实现净 利润 27,534.10 万元，同比增长 132.06%，2014 年证券市场较为活跃，成交量大 幅增长，2014 年度发行人实现净利润 66,047.96 万元，同比增长 139.88%，经营 效益明显提升。
发行人营业外收入主要为政府补助收入，发行人营业外支出主要固定资产处 置损失及对外捐赠，金额均不大。
（二）发行人财务分析（母公司口径）
1 、资产结构分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 24.76% | |||
| 1,515,659.42 | 39.92% | 694,719.88 | ||
| 其中：客户资金存款 | 19.97% | |||
| 1,242,706.75 | 32.73% | 560,430.95 | ||
| 结算备付金 | 20.02% | |||
| 302,876.55 | 7.98% | 561,868.18 | ||
| 其中：客户备付金 | 19.13% | |||
| 255,937.39 | 6.74% | 536,949.95 | ||
143
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| 融出资金 | 15.71% | |||
|---|---|---|---|---|
| 751,164.10 | 19.79% | 440,762.93 | ||
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 |
10.35% | |||
| 340,681.52 | 8.97% | 290,568.84 | ||
| 买入返售金融资产 | 18.29% | |||
| 574,898.18 | 15.14% | 513,164.66 | ||
| 应收款项 | 0.17% | |||
| 3,066.73 | 0.08% | 4,695.43 | ||
| 应收利息 | 0.47% | |||
| 17,325.67 | 0.46% | 13,131.39 | ||
| 存出保证金 | 0.42% | |||
| 15,007.18 | 0.40% | 11,891.58 | ||
| 可供出售金融资产 | 7.20% | |||
| 191,138.82 | 5.03% | 202,106.68 | ||
| 长期股权投资 | 1.19% | |||
| 43,380.13 | 1.14% | 33,380.29 | ||
| 固定资产 | 0.56% | |||
| 15,755.12 | 0.42% | 15,692.13 | ||
| 在建工程 | 0.15% | |||
| 7,585.48 | 0.20% | 4,126.37 | ||
| 无形资产 | 0.38% | |||
| 11,259.52 | 0.30% | 10,695.90 | ||
| 商誉 | 0.00% | |||
| 120.00 | 0.00% | 120.00 | ||
| 递延所得税资产 | 0.07% | |||
| 1,970.81 | 0.05% | 1,955.14 | ||
| 其他资产 | 0.26% | |||
| 4,410.16 | 0.12% | 7,372.23 | ||
| 资产总计 | 100.00% | |||
| 3,796,299.39 | 100.00% | 2,806,251.63 | ||
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 525,702.57 | 49.26% | 730,080.65 | 71.60% |
| 其中：客户资金存款 | 485,174.17 | 45.45% | 534,342.07 | 52.41% |
| 结算备付金 | 40,822.04 | 3.82% | 19,591.42 | 1.92% |
| 其中：客户备付金 | 31,167.94 | 2.92% | 15,615.25 | 1.53% |
| 融出资金 | 108,660.37 | 10.18% | 15,438.99 | 1.51% |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 |
241,600.88 | 22.63% | 90,608.11 | 8.89% |
| 买入返售金融资产 | 39,266.83 | 3.68% | 93,815.59 | 9.20% |
| 应收款项 | 500.15 | 0.05% | 336.24 | 0.03% |
| 应收利息 | 1,387.29 | 0.13% | 109.72 | 0.01% |
| 存出保证金 | 3,121.45 | 0.29% | 6,966.16 | 0.68% |
| 可供出售金融资产 | 48,550.97 | 4.55% | 25,974.71 | 2.55% |
| 长期股权投资 | 23,640.57 | 2.21% | 12,135.21 | 1.19% |
| 固定资产 | 15,240.93 | 1.43% | 14,844.63 | 1.46% |
| 在建工程 | 4.13 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 10,655.86 | 1.00% | 2,214.03 | 0.22% |
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| 商誉 | 120.00 | 0.01% | 120.00 | 0.01% |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 1,808.66 | 0.17% | 1,696.69 | 0.17% |
| 其他资产 | 6,320.39 | 0.59% | 5,697.45 | 0.56% |
| 资产总计 | 1,067,403.09 | 100.00% | 1,019,629.60 | 100.00% |
母公司的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等流 动性较强的资产，长期股权投资等非流动资产占比较低，资产的安全性高，流动 性强。发行人为非银行金融机构，发行人的资产由客户资产和自有资产组成。客 户资产主要包括客户资金存款、客户备付金和客户交易保证金。发行人自有资产 以自有资金存款、自有结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和可供出售金融资产为主，长期股权投资等长期资产占比较低。
扣除代理买卖证券款后，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末的总资产分别为 463,199.40 万元、548,591.89 万元、1,697,696.89 万元和 2,284,838.27 万元，呈现逐年增长态势。
母公司资产中占比最大的为货币资金。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 3 月，母公司货币资金分别为 730,080.65 万元、525,702.57 万元、694,719.88 万元和 1,515,659.42 万元，占总资产的比重分别为 71.60%、49.26%、24.76%和 39.92%。2012 年公司完成首次公开发行，2013 年随着募集资金逐步投入募投项 目公司自有资金存款下降，2014 年证券行业转型创新步伐进一步加快，市场交 易活跃，客户资金存款和自有资金存款都相应增加。2015 年 3 月，公司完成首 次非公开发行股票，募集资金净额为 487,423.52 万元，且 2015 年一季度股票市 场呈现牛市走势，导致发行人客户资金存款和自有资金存款皆有大幅增加。
2014 年证券市场回暖，交易逐渐活跃，2014 年下半年开始，证券市场呈现 牛市走势，母公司结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产随着公司业务的扩大 均有大幅增长。
2 、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
145
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 应付短期融资款 | 14.67% | |||
| 350,000.00 | 12.87% | 333,000.00 | ||
| 拆入资金 | 8.35% | |||
| 106,800.00 | 3.93% | 189,400.00 | ||
| 卖出回购金融资产款 | 25.62% | |||
| 658,771.48 | 24.23% | 581,318.32 | ||
| 代理买卖证券款 | 48.84% | |||
| 1,511,461.12 | 55.61% | 1,108,554.73 | ||
| 应付职工薪酬 | 1.36% | |||
| 43,573.51 | 1.60% | 30,768.29 | ||
| 应交税费 | 0.41% | |||
| 15,801.01 | 0.58% | 9,193.14 | ||
| 应付款项 | 0.25% | |||
| 14,881.55 | 0.55% | 5,764.43 | ||
| 应付利息 | 0.12% | |||
| 6,496.38 | 0.24% | 2,636.91 | ||
| 预计负债 | 0.00% | |||
| 45.00 | 0.00% | 45.00 | ||
| 递延所得税负债 | 0.34% | |||
| 10,691.16 | 0.39% | 7,815.56 | ||
| 其他负债 | 0.04% | |||
| 33.27 | 0.00% | 908.56 | ||
| 负债合计 | 100.00% | |||
| 2,718,554.48 | 100.00% | 2,269,404.94 | ||
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 拆入资金 | - | |||
| 22,200.00 | 3.69% | - | ||
| 卖出回购金融资产款 | - | |||
| 36,720.00 | 6.11% | - | ||
| 代理买卖证券款 | 96.92% | |||
| 518,811.20 | 86.25% | 556,430.19 | ||
| 应付职工薪酬 | 0.88% | |||
| 10,810.83 | 1.80% | 5,060.87 | ||
| 应交税费 | 0.46% | |||
| 3,027.00 | 0.50% | 2,627.25 | ||
| 应付款项 | 1.50% | |||
| 6,648.56 | 1.11% | 8,637.71 | ||
| 应付利息 | - | |||
| 223.49 | 0.04% | - | ||
| 预计负债 | 0.15% | |||
| 929.07 | 0.15% | 849.17 | ||
| 递延所得税负债 | 0.09% | |||
| 998.06 | 0.17% | 488.91 | ||
| 其他负债 | - | |||
| 1,083.73 | 0.18% | - | ||
| 负债合计 | 100.00% | |||
| 601,451.94 | 100.00% | 574,094.10 | ||
母公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、代理买卖证券款、卖出回购 金融资产款、应付职工薪酬和其他负债构成。2012 年末、2013 年末、2014 年末 及 2015 年 3 月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 97.80%、98.04%、 98.88%和 98.24%。
扣除代理买卖证券款后，母公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末的总负债分别为 17,663.91 万元、82,640.74 万元、1,160,850.21 万元和
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1,207,093.36 万元，2014 年较 2013 年呈现大幅增加。
2014 年至 2015 年 1-3 月，公司发行了短期融资券和短期公司债。2014 年 7 月 18 日，发行人收到《中国人民银行关于西部证券股份有限公司发行短期融资 券的通知》（银发[2014]208 号），根据该通知，核准公司待偿还短期融资券的最 高余额为 23 亿元，有效期一年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。截 至 2014 年 12 月 31 日，公司待偿还短期融资券的余额为 17 亿元，截至 2015 年 3 月 31 日，公司待偿还短期融资券的余额为 12 亿元。2014 年 11 月 10 日， 公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司发行证券公 司短期公司债券的提案》，根据上海证券交易所《接受证券公司短期公司债券备 案通知书》（上证短债[2014]3 号），深圳证券交易所《关于接受西部证券股份有 限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]418 号）， 上海证券交易所和深圳证券交易所同意接受公司非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券备案，有效期自通知书出具之日起 12 个月。截至 2014 年 12 月 31 日，公司发行短期公司债余额为 16.30 亿元，截至 2015 年 3 月 31 日，公司发 行短期公司债余额为 23 亿元。
截至 2014 年及 2015 年 3 月，母公司拆入资金及卖出回购金融资产款也呈现 大幅增加。2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，拆入资金分别为 22,200.00 万元、189,400.00 万元和 106,800.00 万元，卖出回购金融资产款分别为 36,720.00 万元、581,318.32 万元和 658,771.48 万元。
3 、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71,003.12 | 388,144.54 | -145,126.45 | -88,129.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,561.30 | -21,540.19 | -29,574.42 | -2,264.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 506,500.00 | 323,453.84 | -8,400.00 | 114,202.13 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6.09 | 5.26 | -46.59 | -3.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 561,947.91 | 690,063.45 | -183,147.46 | 23,805.27 |
2012 年、2013 年、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为-88,129.31 万元、-145,126.45 万元、388,144.54 万元和 71,003.12
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万元，呈现上升趋势，主要由于 2014 年开始证券市场开始回暖，2014 年下半年 至 2015 年一季度股票市场呈现牛市走势，大量客户进入股市，代理买卖证券收 到的现金净额大幅增加。扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营 活动产生的现金流量净额分别为-19,651.38 万元、-108,052.93 万元、-201,139.69 万元和-331,903.27 万元，逐年减少，主要由于 2014 年开始证券行业转型创新步 伐进一步加快，发行人积极推进各项业务的发展，业务规模不断扩大，对各项业 务投入增加所致。
公司投资活动现金流入主要是处置固定资产收回的现金，现金流出主要是投 资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012 年、 2013 年、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别 -2,264.47 万元、-29,574.42 万元、-21,540.19 万元和-15,561.30 万元，主要为发行 人新办公大楼的土地使用权购置及办公楼建设，截至 2015 年 3 月末，该项工程 尚未完工。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的 现金流量净额分别为 114,202.13 万元、 -8,400.00 万元、323,453.84 万元和 506,500.00 万元。
2012 年度，发行人筹资活动现金流入为 168,780.00 万元，系发行人首次公 开发行股票并上市所募集的资金。发行人筹资活动现金流出为 54,577.87 万元， 主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2013 年度，发行人筹资活动产 生的现金流量净额为-8,400.00 万元，均为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。 2014 年度，发行人筹资活动现金流入为 503,000.00 万元，系发行短期融资券和 短期公司债收到的现金，发行人筹资活动现金流出为 179,546.16 万元，主要为偿 还短期融资券和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2015 年 1-3 月，发行人 筹资活动现金流入为 676,500.00 万元，主要为发行人当年非公开发行股票募集的 现金 489,500.00 万元及发行短期融资券和发行短期公司债 187,000.00 万元。发行 人筹资活动现金流出为 170,000.00 万元，系发行人偿还短期融资券。
4 、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
2015 年 1-3 月 / 2014 年度 / 2013 年度 / 2012 年度 / 项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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| 资产负债率*（%） | 52.83 | 68.38 | 15.06 | 3.81 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.67 | 1.22 | 5.51 | 24.11 |
| 速动比率（倍） | 1.67 | 1.22 | 5.51 | 24.11 |
| 利息保障倍数 （倍） |
5.11 | 7.77 | 22.09 | 4,833.38 |
| 净资本/负债（%） | 78.07 | 36.16 |
468.01 | 2,882.96 |
注：资产负债率均扣除了代理买卖证券款的影响。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司母公司口径的资 产负债率分别为 3.81%、15.06%、68.38%和 52.83%。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月公司母公司口径的利息保障倍数分别为 4,833.38 倍、22.09 倍、7.77 倍和 5.11 倍。公司 2012 年末及 2013 年末资产负债率较低，且 2012 年 度及 2013 年度利息保障倍数均在 20 倍以上。2014 年 7 月，发行人收到《中国 人民银行关于西部证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]208 号），根据该通知，核准公司待偿还短期融资券的最高余额为 23 亿元，有效期一 年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。2014 年 12 月，发行人收到上海 证券交易所《接受证券公司短期公司债券备案通知书》（上证短债[2014]3 号）， 深圳证券交易所《关于接受西部证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债 券发行备案的通知书》（深证上[2014]418 号）。根据内容要求，上海证券交易所 和深圳证券交易所同意接受公司非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券 备案，有效期自通知书出具之日起 12 个月。为了合理利用财务杠杆，提高股东 权益报酬率，2014 年以来，公司通过卖出回购金融资产、发行短期融资券和发 行短期公司债进行外部融资。截至 2014 年 12 月 31 日，公司待偿还短期融资券 的余额为 17 亿元，公司发行短期公司债余额为 16.30 亿元，公司卖出回购金融 资产款的余额为 581,318.33 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，公司待偿还短期融资 券的余额为 12 亿元，公司发行短期公司债余额为 23 亿元，公司卖出回购金融资 产款的余额为 658,771.48 万元。公司由于发行短期融资券和短期公司债以及卖出 回购金融资产规模增大，导致资产负债率上升，利息保障倍数降低。
公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率 于 2012 年末及 2013 年末一直维持较高水平，2014 年末及 2015 年 3 月末，公司
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由于发行短期融资券和短期公司债以及卖出回购金融资产规模增大，流动负债大 幅增长，流动比率有所下降，但流动比率仍然在 1 倍以上。
5 、盈利能力分析
发行人最近三年及一期利润表主要项目如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 76,482.05 | |||
| 107,292.25 | 188,002.85 | 107,960.77 | ||
| 营业支出 | 60,498.79 | |||
| 38,163.83 | 99,695.89 | 70,670.08 | ||
| 营业利润 | 15,983.26 | |||
| 69,128.42 | 88,306.96 | 37,290.69 | ||
| 利润总额 | 16,720.03 | |||
| 69,126.06 | 88,860.97 | 37,358.47 | ||
| 净利润 | 12,004.76 | |||
| 51,844.50 | 66,102.74 | 27,164.16 | ||
母公司最近三年及一期营业收入、利润总额和净利润总体呈现上升的趋势。 从母公司最近三年及一期的净利润来看，净利润逐年增长，发行人业绩良好。 2012 年度国内证券市场低迷，发行人实现净利润 12,004.76 万元。随着证券市场 的回暖，公司经纪业务收入及资产管理业务收入增加，2013 年度发行人实现净 利润 27,164.16 万元，同比增长 126.28%，2014 年证券市场较为活跃，成交量大 幅增长，2014 年度发行人实现净利润 66,102.74 万元，同比增长 143.35%，经营 效益明显提升，盈利状况良好。
（三）未来业务目标
1 、总体战略目标
2012 年以来，中国证券行业监管部门进一步落实“放松管制、加强监管” 的监管思路，以 2012 年 5 月“证券公司创新发展研讨会”为契机，相继推出了 “创新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提 高创新能力、加快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政 策支持，证券行业迎来了创新发展的历史机遇。
发行人秉承“风控至上”的指导思想和“稳健经营、规范发展”的经营原则， 在保持传统业务优势的基础上，审时度势，充分把握政策机遇，全面加强业务协 同，加快战略转型，推动公司创新发展，提升核心竞争力。发行人将继续优化内 控体系建设，加强各部门之间协调配合，提高公司的持续盈利能力和市场竞争能 力，进一步加快优势业务发展，改善业务结构和盈利模式，使经营效果与资本实
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力相匹配，扩大创新业务规模。
2 、主要业务发展目标
发行人主要从事证券业务。2010 年以前，发行人主要经营证券经纪、投资 银行、证券自营、资产管理、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问、证券投资基金代销等证券业务；2010 年，发行人与纽约银行梅隆资 产管理国际有限公司共同出资设立纽银梅隆西部基金管理有限公司，发行人持有 51%的股权，开展股权投资管理业务；2011 年，发行人开拓了代办系统主办券商 等创新业务；2012 年发行人又相继新增开展融资融券、中小企业私募债券承销 等多项创新业务；2013 年，发行人获得了全国中小企业股份转让系统主办券商、 代理证券质押登记业务、约定购回式证券交易、转融通业务借入人、代销金融产 品、股票质押式回购交易等业务资格；2014 年，发行人获得了转融券、全国中 小企业股份转让系统做市业务、转融通证券出借交易、港股通业务交易、私募基 金综合托管业务等资格，同时发行人通过设立子公司西部优势资本投资有限公 司，开展直接股权投资业务。
发行人将严控风险、规范经营、深化转型、持续创新，强化对标管理和精细 化管理，坚定推进以资本中介为重点的业务转型和以客户需求为中心的经营发展 战略。发行人具体业务的发展战略如下：
（1）投资银行业务发展战略
发行人建立全成本核算的团队制及“准合伙制”相结合的发展模式，建立正 向激励和压力约束相结合的机制。发行人将设立创新团队，致力于整合公司内部 和外部资源，加强和延伸证券公司资本中介和财富管理职能。创新团队遵循“业 务多元化，管理专业化”的原则，各业务线专业分工、协同作战，致力于为客户 提供全品种的金融产品服务，进行差异化的竞争，构筑团队的核心竞争力，并积 极探索并购贷款和过桥融资业务的可行性。此外，投资银行部将加强与新三板、 资管、自营以及经纪业务部门的协作，并建立长效的合作机制，实现公司的多赢 局面。
（2）证券经纪业务发展战略
发行人坚持以客户为中心，以创新为手段，以财富管理为核心全面推进经纪 业务战略转型，优化客户和收入结构，成为业内带有明显区域特征的服务上乘、 运营高效、积极进取的、以客户需求为导向的综合财富管理提供商。
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（3）信用交易业务发展战略
发行人大力发展融资融券交易业务以及约定购回式证券交易业务和股票质 押式回购交易业务，提高信用交易业务的收入在营业收入中所占的比重，培育公 司新的可持续的利润增长点。
（4）证券自营业务发展战略
发行人以投资理念和研究方法为基础，以团队建设和业务创新为核心，以稳 健经营和风险控制为保障，成为具备长期稳定盈利能力和创新发展能力的优秀专 业机构投资者。发行人自营业务发展不以放大经营风险谋求超额收益，而以获取 稳定现金流、支持其他卖方业务发展及最大化提升股东价值为目标，发行人将通 过实施盈利模式多元化，全面提升自营业务盈利的稳定性和持续性，力求使自营 成为体现公司核心竞争力的重要业务之一，力争长期自营业务收益率位居上市券 商的前 30%。
（5）资产管理业务发展战略
发行人将以提供全方位资产管理服务为目标，通过产品线的全面化、丰富化、 差异化和创新性，以成熟的价值投资模式、强大的渠道、高效的后台保障、特色 化的客户服务，成为金融业内资产管理领域的领先者。
（6）场外市场业务发展战略
发行人坚持以推荐业务、持续督导业务为基础，扎实做好做市业务。 （7）期货业务发展战略
西部期货对标行业先进，着眼长远发展和业务转型，提升创新业务能力及核 心竞争力。2014 年西部期货顺利取得期货投资咨询业务资格，实现了长期以来 单一经纪业务模式的新突破。今后，西部期货将加强与其他基金公司、投顾机构 的合作，培育、提升资管产品研发设计能力和风险管理能力，围绕期权和新品种 上市，加强新业务和新品种研发，扎实开展期权及新品种知识培训、业务筹备和 市场培育。
（8）创新业务发展战略
发行人积极开拓创新，相继获得约定购回式证券交易业务试点、参与转融 通业务、中小企业私募债券承销业务试点、资产管理业务参与股指期货交易和 代销金融产品、股票质押式回购交易、转融券、证券质押登记业务代理资格、 开展私募基金综合托管业务资格等多项创新业务资格，全牌照经营格局已初步
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建立，综合业务平台建设已显现成效。发行人将稳步推进互联网证券步伐，切 实抓好互联网金融业务创新。发行人将积极利用现有的业务基础并不断开拓， 努力推动各项创新业务的进一步发展。
（四）盈利能力的可持续性分析
1 、公司所处行业的发展趋势
随着中国证监会推出以净资本为核心的风险控制指标管理办法，以及对证券 公司分类监管的监管思路的贯彻执行，中国证券业正迎来新的发展阶段。
（1）行业盈利模式的多元化
目前，我国证券行业收入依旧主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证 券自营业务，创新业务收入占比不高。在监管机构的推动下，目前，国内证券公 司在集合理财、权证创设、QDII、直接投资、融资融券等创新业务上发展较快。 2011 年 11 月，证监会发布《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》，中 小企业私募债券、新三板、资产管理、股指期货、转融通、约定购回式证券交易、 债券质押式报价回购、受托管理保险资金、并购基金等创新业务面临较快的增长 速度和巨大的增长空间。随着新业务及新政策的不断推出，行业盈利模式将向多 元化趋势发展，证券公司传统业务的占比将逐渐下降，创新业务将引导证券公司 未来的差异化竞争，创新业务收入占比将逐渐增加。
（2）行业经营的规范化
通过证券公司综合治理，证券行业在规范业务发展、基础性制度建设和优化 行业竞争格局等方面都取得了有效成果，行业监管体系不断完善，以净资本为核 心的风险监控机制已经建立，证券公司治理机制和合规管理日益成熟，证券行业 经营步入合规经营的阶段，为行业的规范健康发展奠定了坚实基础。
（3）行业发展的规模化
在行业监管机构以净资本为核心的风险监控机制下，对证券公司的净资本规 模提出了更高的要求，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切 相关，资本实力成为证券公司综合竞争力的核心要素。在此背景下，越来越多的 证券公司通过增资扩股、兼并收购、上市融资等方式充实资本金，扩大业务规模。 截至本募集说明书签署日，已有 22 家证券公司在我国 A 股市场上市，多家证券 公司已提出上市申请。
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（4）行业竞争的国际化
随着我国经济对外开放加速，证券行业也逐步迈向国际化竞争。目前，国内 已有 11 家外资参股证券公司设立。预计未来会有更多的外资证券公司加入到国 内证券市场的竞争之中。外资证券公司在产品创新、风险控制等方面的巨大的优 势，使得国内证券公司在新产品研发、推广领域将面临强有力的竞争。
此外，随着中信证券、海通证券、国泰君安、长江证券、兴业证券等多家国 内证券公司在香港设立子公司，证券公司的国际证券业务以及跨境投资银行业务 发展迅猛，行业竞争日趋国际化。
2 、公司的核心竞争力
发行人作为陕西省内唯一的上市证券公司，经过多年的经营和发展，在经纪 业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了丰富的机构及个人 客户资源，在西部地区、特别是陕西地区的客户群体对公司具有较高的认知度和 忠诚度。同时，发行人在稳健发展的基础上，紧跟行业创新步伐，注重新环境下 业务的合理布局，目前已取得多项创新业务资格，丰富的牌照优势能够为广大客 户提供全方位的金融服务。
发行人自成立以来，明确了自身的市场定位，确定了“稳健经营、规范发展” 的指导思想，坚持以稳健求发展的经营理念指导公司经营活动，贯彻“和衷共济、 共谋发展、风控至上、稳中求先”的公司文化，不断完善内控机制，在业务结构 上强调卖方业务与买方业务并重、服务性业务与投资性业务并重，实现了公司的 持续盈利和稳健发展。
发行人股东主要为国有独资公司、上市公司和实力雄厚的其他国有及民营企 业。多元化的股东结构使公司的经营兼具国企的稳健与民企的灵活，为公司的长 远发展提供了坚实的基础。目前，发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会 和管理层组成的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权 责明确、运作规范、相互协调、相互制衡。
此外，发行人已于 2015 年 3 月完成近 50 亿元的非公开发行融资工作，并滚 动发行了总计 23 亿元的短期融资券，同时发行了 23 亿元的短期公司债，用以补 充公司营运资本，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争 力和抗风险能力，实现股东的投资回报最大化。公司在持续增强自营、资管、直 投业务投资能力的同时，将不断改进合规风控、财务管理、信息技术、人才队伍
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等中后台建设，以巩固提升公司核心竞争力。
五、最近一个会计年度及最近一期末债务情况
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人待偿还短期融资券的余额为 17 亿元，发行 短期公司债余额为 16.30 亿元，转融通融入资金余额为 10.94 亿元，银行拆入资 金余额为 8 亿元：
单位：万元
| 类型 | 发行日期 | 到期日期 | 票面利率 | 面值 |
|---|---|---|---|---|
| 14西部证券CP004 | 2014年10月28日 | 2015年1月27日 | 4.30% | 60,000.00 |
| 14西部证券CP005 | 2014年11月20日 | 2015年2月19日 | 5.00% | 60,000.00 |
| 14西部证券CP006 | 2014年12月19日 | 2015年3月20日 | 6.40% | 50,000.00 |
| 短期融资券小计 | 170,000.00 | |||
| 14西部证券D1 | 2014年12月3日 | 2015年6月4日 | 5.20% | 100,000.00 |
| 14西部证券D2 | 2014年12月23日 | 2015年6月24日 | 6.70% | 63,000.00 |
| 短期公司债小计 | 163,000.00 |
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 剩余期限（天） | 利率 |
| 转融通融入资金 | 109,400.00 | 47-154 | 5.80% |
| 银行拆入资金 | 80,000.00 | 5 | 6.80% |
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人待偿还短期融资券的余额为 12 亿元，发行 短期公司债余额为 23 亿元，转融通融入资金余额为 10.68 亿元：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类型 | 发行日期 | 到期日期 | 票面利率 | 面值 |
| 15西部证券CP001 | 2015年1月22日 | 2015年4月23日 | 5.00% | 60,000.00 |
| 15西部证券CP002 | 2015年2月13日 | 2015年5月17日 | 5.08% | 60,000.00 |
| 短期融资券小计 | 120,000.00 | |||
| 14西部证券D1 | 2014年12月3日 | 2015年6月4日 | 5.20% | 100,000.00 |
| 14西部证券D2 | 2014年12月23日 | 2015年6月24日 | 6.70% | 63,000.00 |
| 14西部证券D3 | 2015年1月21日 | 2015年6月20日 | 5.40% | 67,000.00 |
| 短期公司债小计 | 230,000.00 |
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 剩余期限（天） | 利率 |
| 转融通融入资金 | 106,800.00 | 17-156 | 5.80%-6.3% |
155
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六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 3 月 31 日； 本次债券募集资金总额上限 40 亿元，不考虑发行相关费用；
本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不 发生其他变化；
本次债券募集资金总额上限 40 亿元计入 2015 年 3 月 31 日的资产负债表； 财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
1 、本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 （原报表） |
2015 年3 月31 日 （模拟报表） |
模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 2,323,359.82 | 2,723,359.82 |
400,000 |
| 负债总计 | 1,241,872.31 | 1,641,872.31 | 400,000 |
| 资产负债率 | 53.45% | 60.29% |
6.84% |
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2 、本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 （原报表） |
2015 年3 月31 日 （模拟报表） |
模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 2,284,838.27 | 2,684,838.27 | 400,000 |
| 负债总计 | 1,207,093.36 | 1,607,093.36 | 400,000 |
| 资产负债率 | 52.83% | 59.86% |
7.03% |
| 净资本/负债 | 78.07% | 58.64% | -19.43% |
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债 结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一， 为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事
项
（一）日后事项
1 、 2014 年度利润分配方案实施
2015 年 4 月 27 日发行人董事会审议通过了《西部证券股份有限公司 2014 年度利润分配方案》议案，2014 年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时 股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股并派发现金红利 1.5 元（含税），送股派现后剩余未分配利润转入下一年，同时以资本公积金每 10 股 转增股本 5 股。此次利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日实施完毕，发行人总股 本增至 2,795,569,620 股。
2 、短期融资券及短期公司债券的发行与兑付
自 2015 年 3 月 31 日至本募集说明书出具日，发行人累计发行短期融资券 340,000.00 万元，累计发行短期公司债 200,000.00 万元，兑付短期融资劵 290,000.00 万元，兑付短期公司债 430,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 类型 | 发行日期 | 到期日期 | 票面利率 | 面值 | 发行/兑付 |
|---|---|---|---|---|---|
| 15西部证券CP003 | 2015年4月10日 | 2015年7月10日 | 4.97% | 110,000.00 | 发行 |
| 15西部证券CP004 | 2015年5月13日 | 2015年8月12日 | 4.00% | 60,000.00 | 发行 |
| 15西部证券CP005 | 2015年7月7日 | 2015年9月29日 | 3.00% | 60,000.00 | 发行 |
| 15西部证券CP006 | 2015年7月15日 | 2015年10月14日 | 3.20% | 110,000.00 | 发行 |
| 短期融资券发行小计 | 340,000.00 | ||||
| 15西部证券D1 | 2015年5月18日 | 2015年8月14日 | 5.30% | 200,000.00 | 发行 |
| 短期公司债券发行小计 | 200,000.00 | ||||
| 15西部证券CP001 | 2015年1月22日 | 2015年4月23日 | 5.00% | 60,000.00 | 兑付 |
| 15西部证券CP002 | 2015年2月13日 | 2015年5月17日 | 5.08% | 60,000.00 | 兑付 |
| 15西部证券CP003 | 2015年4月10日 | 2015年7月10日 | 4.97% | 110,000.00 | 兑付 |
| 15西部证券CP004 | 2015年5月13日 | 2015年8月12日 | 4.00% | 60,000.00 | 兑付 |
| 短期融资券兑付小计 | 290,000.00 | ||||
| 14西部证券D1 | 2014年12月3日 | 2015年6月4日 | 5.20% | 100,000.00 | 兑付 |
| 14西部证券D2 | 2014年12月21日 | 2015年6月24日 | 6.70% | 63,000.00 | 兑付 |
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| 类型 | 发行日期 | 到期日期 | 票面利率 | 面值 | 发行/兑付 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14西部证券D3 | 2015年1月21日 | 2015年6月20日 | 5.40% | 67,000.00 | 兑付 |
| 15西部证券D1 | 2015年5月18日 | 2015年8月14日 | 5.30% | 200,000.00 | 兑付 |
| 短期公司债兑付小计 | 430,000.00 |
3 、次级债券发行情况
公司于 2015 年 6 月 26 日召开第四届董事会第六次会议，于 2015 年 7 月 15 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券方案的 议案》，为满足公司业务发展需求，补充净资本并获得长期稳定资金，公司拟发 行累计规模不超过 100 亿元人民币的次级债券；可以一次或分次发行；期限为不 超过 10 年（含 10 年）；每次发行可以为单一期限品种；也可以是多期限的混合 品种；票面利率可为固定利率，也可为浮动利率；募集资金全部用于补充公司营 运资金。2015 年 7 月 27 日，公司取得深交所《关于西部证券股份有限公司 2015 年次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2015】335 号）。
公司将根据未来业务的发展需要及资本结构的平衡在股东大会审议通过次 级债券发行相关议案之日起 36 个月内择机发行次级债。同时，发行人将根据市 场利率的变化，结合公司债券、次级债券、证券公司短期公司债券等多种债务融 资工具期限结构安排，合理调整公司债务结构，降低资金成本，优化资金配置。 次级债券发行预计不会对本次公司债券的偿付产生不利影响。
4 、 2015 年上半年财务数据及分析
发行人已于 2015 年 8 月 21 日披露 2015 年半年度报告。发行人 2015 年上半 年报财务会计数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 变动幅度 | 备注 | |
| 2015 年3 月31 日 | ||||
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 1 | |||
| 26,582,097,627.80 | 15,960,700,716.40 | 66.55% |
||
| 其中：客户资金存款 | ||||
| 21,959,917,715.82 | 12,850,623,615.57 | 70.89% |
||
| 结算备付金 | ||||
| 3,708,780,330.95 | 3,151,981,392.39 | 17.67% |
||
| 其中：客户备付金 | ||||
| 2,498,860,458.56 | 2,716,875,089.21 | -8.02% |
||
| 融出资金 | 2 | |||
| 11,251,404,034.46 | 7,511,641,033.04 | 49.79% |
||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 |
6,577,396,831.37 | 83.01% |
3 | |
| 3,593,961,487.88 | ||||
158
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| 衍生金融资产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 498,429.00 | - | - | ||
| 买入返售金融资产 | ||||
| 7,225,005,253.22 | 5,748,981,748.83 | 25.67% | ||
| 应收款项 | ||||
| 223,676,050.66 | 30,529,604.63 | 632.65% | ||
| 应收利息 | ||||
| 255,587,963.70 | 174,613,536.16 | 46.37% | ||
| 存出保证金 | 4 | |||
| 915,325,637.90 | 408,822,736.45 | 123.89% | ||
| 可供出售金融资产 | 5 | |||
| 2,526,864,620.07 | 1,883,705,480.74 | 34.14% | ||
| 持有至到期投资 | ||||
| 240,000,000.00 | 129,703,985.00 | 85.04% | ||
| 长期股权投资 | ||||
| 12,757,259.68 | 12,814,475.39 | -0.45% | ||
| 投资性房地产 | ||||
| - | - | - | ||
| 固定资产 | ||||
| 170,130,099.03 | 169,079,510.72 | 0.62% | ||
| 在建工程 | ||||
| 40,954,319.68 | 75,906,529.76 | -46.05% | ||
| 无形资产 | ||||
| 127,624,706.27 | 126,170,164.81 | 1.15% | ||
| 商誉 | ||||
| 6,243,686.47 | 6,243,686.47 | 0.00% | ||
| 递延所得税资产 | ||||
| 28,868,776.33 | 20,607,319.58 | 40.09% | ||
| 其他资产 | ||||
| 126,016,836.78 | 58,610,683.95 | 115.01% | ||
| 资产总计 | ||||
| 60,019,232,463.37 | 39,064,074,092.20 | 53.64% | ||
（2）合并资产负债表续表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 变动幅度 | 备注 | |
| 2015 年3 月31 日 | ||||
| 负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| - | - | |||
| 应付短期融资款 | 6 | |||
| 9,526,020,000.00 | 3,500,000,000.00 | 172.17% | ||
| 拆入资金 | 7 | |||
| 1,894,000,000.00 | 1,068,000,000.00 | 77.34% | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 |
1,686,012,729.07 | 415.12% | 8 | |
| 327,302,928.28 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 427,054.52 | - | - | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 8,103,513,899.11 | 6,587,714,789.56 | 23.01% | ||
| 代理买卖证券款 | 9 | |||
| 25,147,674,007.32 | 15,830,475,917.36 | 58.86% | ||
| 应付职工薪酬 | ||||
| 439,414,768.80 | 439,945,305.51 | -0.12% | ||
| 应交税费 | ||||
| 327,931,632.27 | 158,829,439.98 | 106.47% | ||
| 应付款项 | 10 | |||
| 923,244,181.82 | 153,209,862.18 | 502.60% | ||
| 应付利息 | ||||
| 100,841,697.54 | 64,963,791.69 | 55.23% | ||
| 预计负债 | ||||
| 450,000.00 | 450,000.00 | 0.00% | ||
| 应付债券 | ||||
| - | - | - | ||
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| 递延所得税负债 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 158,394,401.44 | 107,576,631.74 | 47.24% |
||
| 其他负债 | ||||
| 20,704,765.29 | 10,730,349.48 | 92.96% |
||
| 负债合计 | ||||
| 48,328,629,137.18 | 28,249,199,015.78 | 71.08% |
||
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | ||||
| 2,795,569,620.00 | 1,397,784,810.00 | 100.00% |
||
| 资本公积 | ||||
| 5,441,380,815.18 | 6,140,273,220.18 | -11.38% |
||
| 其他综合收益 | ||||
| 241,662,612.81 | 156,809,826.88 | 54.11% |
||
| 盈余公积 | ||||
| 498,524,609.97 | 498,524,609.97 | 0.00% |
||
| 一般风险准备 | ||||
| 496,874,326.56 | 496,874,326.56 | 0.00% |
||
| 交易风险准备 | ||||
| 427,037,266.14 | 427,037,266.14 | 0.00% |
||
| 未分配利润 | ||||
| 1,733,513,474.24 | 1,642,852,130.64 | 5.52% |
||
| 外币报表折算差额 | ||||
| - | - | - |
||
| 归属于母公司的所有者权益合计 | ||||
| 11,634,562,724.90 | 10,760,156,190.37 | 8.13% |
||
| 少数股东权益 | ||||
| 56,040,601.29 | 54,718,886.05 | 2.42% |
||
| 股东权益合计 | ||||
| 11,690,603,326.19 | 10,814,875,076.42 | 8.10% |
||
| 负债和所有者权益总计 | 60,019,232,463.37 | 39,064,074,092.20 | 53.64% | |
（3）合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | |
|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 | ||
| 一、营业收入 | 1,093,795,941.51 |
|
| 3,015,296,001.91 | ||
| 手续费及佣金净收入 | 580,563,015.22 |
|
| 1,792,496,083.00 | ||
| 其中： 经纪业务手续费净收入 | 493,362,896.43 |
|
| 1,617,574,437.79 | ||
| 投资银行业务手续费净收入 | 77,378,026.79 |
|
| 137,304,106.90 | ||
| 资产管理业务手续费净收入 | 8,154,137.99 |
|
| 34,517,274.81 | ||
| 利息净收入 | 106,605,178.72 |
|
| 362,415,739.51 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 333,964,317.31 |
|
| 697,937,694.01 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | -1,636.82 |
|
| -58,852.53 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 71,409,713.14 |
|
| 159,816,614.54 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 44,552.25 |
|
| -6,645.80 | ||
| 其它业务收入 | 1,209,164.87 |
|
| 2,636,516.65 | ||
| 二、营业支出 | 404,671,887.91 |
|
| 999,682,794.99 | ||
| 营业税金及附加 | 58,744,399.33 |
|
| 165,619,324.18 | ||
| 业务及管理费 | 324,747,091.43 |
|
| 794,685,609.14 | ||
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| 资产减值损失 | 37,710,916.16 | 20,690,656.07 |
| 其他业务成本 | 1,666,945.51 | 489,741.08 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,015,613,206.92 | 689,124,053.60 |
| 加：营业外收入 | 6,957,603.67 | 28,524.97 |
| 减：营业外支出 | 335,047.98 | 52,123.01 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 2,022,235,762.61 | 689,100,455.56 |
| 减：所得税费用 | 506,998,595.58 | 174,341,825.61 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,515,237,167.03 | 514,758,629.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,518,030,052.96 | 518,808,582.88 |
| 少数股东损益 | -2,792,885.93 | -4,049,952.93 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.56 | 0.37 |
| （二）稀释每股收益 | 0.56 | 0.37 |
| 七、其他综合收益 | 98,263,688.37 | 13,346,254.20 |
| 八、综合收益总额 | 1,613,500,855.40 | 528,104,884.15 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,616,417,723.22 | 532,343,467.21 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,916,867.82 | -4,238,583.06 |
（4）合并现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-3 月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,456,831,429.99 | 789,441,441.12 |
| 拆入资金净增加额 | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | 271,295,661.85 | 228,199,968.47 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 13,264,282,646.12 | 4,193,382,383.61 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,528,490,753.69 | 506,234,108.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,520,900,491.65 | 5,717,257,902.18 |
| 购置以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||
| 2,880,281,574.19 | 241,591,952.09 | |
| 的金融资产净减少额 | ||
| 融出资金净增加额 | 6,878,165,586.87 | 3,123,763,128.89 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 224,946,512.31 | 104,472,668.84 |
| 拆入资金净减少额 | - | 826,000,000.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 486,720,901.95 | 115,309,881.97 |
161
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| 支付的各项税费 | 419,695,101.68 | 146,403,386.10 |
| 回购业务资金减少额 | - | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,088,837,511.11 | 280,950,087.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,978,647,188.11 | 4,838,491,105.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,542,253,303.54 | 878,766,797.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 60,000,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,123,475.21 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 15,210.30 | 11,794.90 |
| 投资活动现金流入小计 | 64,138,685.51 | 11,794.90 |
| 投资支付的现金 | 249,000,000.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 | ||
| 39,048,994.34 | 58,477,364.76 | |
| 的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 288,048,994.34 | 58,477,364.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -223,910,308.83 | -58,465,569.86 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 4,894,999,996.80 | 4,894,999,996.80 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 发行债券收到的现金 | 11,396,020,000.00 | 1,870,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,291,019,996.80 | 6,764,999,996.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,200,000,000.00 | 1,700,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 345,917,052.98 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,545,917,052.98 | 1,700,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,745,102,943.82 | 5,064,999,996.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,645.80 | 44,552.25 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,063,439,292.73 | 5,885,345,776.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,223,469,199.21 | 13,223,469,199.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 30,286,908,491.94 | 19,108,814,975.44 |
| （5）母公司资产负债表 | 单位：元 | |
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年3 月31 日 |
162
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 资产： | ||
|---|---|---|
| 货币资金 | ||
| 24,151,810,596.00 | 15,156,594,180.80 |
|
| 其中：客户资金存款 | ||
| 21,040,662,916.76 | 12,427,067,492.62 |
|
| 结算备付金 | ||
| 3,630,169,247.99 | 3,028,765,530.48 |
|
| 其中：客户备付金 | ||
| 2,310,877,278.91 | 2,559,373,936.07 |
|
| 融出资金 | ||
| 11,251,404,034.46 | 7,511,641,033.04 |
|
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 |
||
| 6,188,367,068.37 | 3,406,815,187.31 |
|
| 衍生金融资产 | ||
| 498,429.00 | - |
|
| 买入返售金融资产 | ||
| 7,225,005,253.22 | 5,748,981,748.83 |
|
| 应收款项 | ||
| 210,666,375.61 | 30,667,334.58 |
|
| 应收利息 | ||
| 254,555,699.04 | 173,256,677.78 |
|
| 存出保证金 | ||
| 497,633,700.23 | 150,071,777.95 |
|
| 可供出售金融资产 | ||
| 2,542,681,461.39 | 1,911,388,194.58 |
|
| 长期股权投资 | ||
| 433,744,090.71 | 433,801,306.42 |
|
| 投资性房地产 | ||
| - | - |
|
| 固定资产 | ||
| 158,247,870.39 | 157,551,166.99 |
|
| 在建工程 | ||
| 35,920,283.95 | 75,854,804.64 |
|
| 无形资产 | ||
| 113,201,228.86 | 112,595,204.27 |
|
| 商誉 | ||
| 1,200,000.00 | 1,200,000.00 |
|
| 递延所得税资产 | ||
| 28,696,975.04 | 19,708,096.15 |
|
| 其他资产 | ||
| 205,143,250.90 | 44,101,635.08 |
|
| 资产总计 | ||
| 56,928,945,565.16 | 37,962,993,878.90 |
|
（6）母公司资产负债表续表
| （6）母公司资产负债表续表 | ||
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年3 月31 日 |
| 负债： | ||
| 应付短期融资款 | ||
| 9,526,020,000.00 | 3,500,000,000.00 |
|
| 拆入资金 | ||
| 1,894,000,000.00 | 1,068,000,000.00 |
|
| 衍生金融负债 | ||
| 427,054.52 | - |
|
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 8,103,513,899.11 | 6,587,714,789.56 |
|
| 代理买卖证券款 | ||
| 23,837,889,728.85 | 15,114,611,203.20 |
|
| 应付职工薪酬 | ||
| 431,581,065.76 | 435,735,085.18 |
|
| 应交税费 | ||
| 323,603,722.01 | 158,010,055.21 |
|
163
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| 应付款项 | ||
|---|---|---|
| 911,851,292.47 | 148,815,541.30 |
|
| 应付利息 | ||
| 100,841,697.54 | 64,963,791.69 |
|
| 预计负债 | ||
| 450,000.00 | 450,000.00 |
|
| 应付债券 | ||
| - | - |
|
| 递延所得税负债 | ||
| 157,729,401.44 | 106,911,631.76 |
|
| 其他负债 | ||
| 133,099.50 | 332,748.60 |
|
| 负债合计 | ||
| 45,288,040,961.20 | 27,185,544,846.50 |
|
| 所有者权益： | ||
| 股本 | ||
| 2,795,569,620.00 | 1,397,784,810.00 |
|
| 其他权益工具 | ||
| - | - |
|
| 资本公积 | ||
| 5,449,179,303.34 | 6,148,071,708.34 |
|
| 其他综合收益 | ||
| 244,861,148.56 | 160,169,991.56 |
|
| 盈余公积 | ||
| 498,524,609.97 | 498,524,609.97 |
|
| 一般风险准备 | ||
| 496,874,326.56 | 496,874,326.56 |
|
| 交易风险准备 | ||
| 427,037,266.14 | 427,037,266.14 |
|
| 未分配利润 | ||
| 1,728,858,329.39 | 1,648,986,319.83 |
|
| 股东权益合计 | ||
| 11,640,904,603.96 | 10,777,449,032.40 |
|
| 负债和所有者权益总计 | 56,928,945,565.16 | 37,962,993,878.90 |
（7）母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-3 月 |
| 一、营业收入 | 2,932,485,367.75 | 1,072,922,517.81 |
| 手续费及佣金净收入 | 1,747,053,333.86 | 571,237,114.69 |
| 其中： 经纪业务手续费净收入 | 1,589,219,741.01 | 485,252,992.29 |
| 投资银行业务手续费收入 | 137,304,106.90 | 77,378,026.79 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 17,427,401.77 | 6,936,840.10 |
| 利息净收入 | 342,406,693.45 | 99,240,090.78 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 656,627,013.74 | 308,522,497.22 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -58,852.53 | -1,636.82 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 184,766,371.86 | 92,661,435.19 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -10,374.15 | 60,927.54 |
| 其它业务收入 | 1,642,328.99 | 1,200,452.39 |
| 二、营业支出 | 929,944,409.10 | 381,638,311.04 |
164
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| 营业税金及附加 | 162,456,284.91 | 58,113,086.94 |
| 业务及管理费 | 729,777,208.03 | 302,834,568.03 |
| 资产减值损失 | 37,710,916.16 | 20,690,656.07 |
| 其他业务成本 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,002,540,958.65 | 691,284,206.77 |
| 加：营业外收入 | 6,957,603.67 | 28,524.97 |
| 减：营业外支出 | 309,366.98 | 52,123.01 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 2,009,189,195.34 | 691,260,608.73 |
| 减：所得税费用 | 502,312,011.96 | 172,815,561.39 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,506,877,183.38 | 518,445,047.34 |
| 六、其他综合收益 | 100,993,073.31 | 16,301,916.31 |
| 七、综合收益总额 | 1,607,870,256.69 | 534,746,963.65 |
（8）母公司现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-3 月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,400,462,591.31 | 771,324,465.86 |
| 拆入资金净增加额 | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | 200,292,111.85 | 157,196,418.47 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 12,752,342,373.91 | 4,029,063,848.26 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 928,686,293.95 | 404,411,729.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,281,783,371.02 | 5,361,996,462.22 |
| 购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 | ||
| 2,745,982,375.96 | 249,060,797.52 | |
| 金融资产及可供出售金融资产净减少额 | ||
| 融出资金净增加额 | 6,878,165,586.87 | 3,123,763,128.89 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 223,522,412.05 | 104,195,324.53 |
| 拆入资金净减少额 | - | 826,000,000.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 458,945,460.73 | 103,608,930.04 |
| 支付的各项税费 | 415,013,335.83 | 144,423,907.76 |
| 回购业务资金净减少额 | - | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 960,881,904.61 | 100,913,190.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,682,511,076.05 | 4,651,965,278.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,599,272,294.97 | 710,031,183.36 |
165
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 15,210.30 | 11,794.90 |
| 投资活动现金流入小计 | 15,210.30 | 11,794.90 |
| 投资支付的现金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 | ||
| 28,280,805.39 | 55,624,765.76 | |
| 的现金 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 128,280,805.39 | 155,624,765.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,265,595.09 | -155,612,970.86 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 4,894,999,996.80 | 4,894,999,996.80 |
| 发行债券收到的现金 | 11,396,020,000.00 | 1,870,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,291,019,996.80 | 6,764,999,996.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,200,000,000.00 | 1,700,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 345,917,052.98 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,545,917,052.98 | 1,700,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,745,102,943.82 | 5,064,999,996.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -10,374.15 | 60,927.54 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 15,216,099,269.55 | 5,619,479,136.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,565,880,574.44 | 12,565,880,574.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 27,781,979,843.99 | 18,185,359,711.28 |
合并报表主要资产负债项目的变化分析：
①货币资金增加主要由于客户资金和自有资金增加，2015 年 4 月至 6 月上 旬股票市场继续走强，股票市场交易活跃，客户资金大幅增长。
②融出资金增加主要为融出资金规模增加，2015 年 4 月至 6 月上旬股票市 场继续走强，融资融券业务规模继续扩大。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加主要由于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产股票、基金、债券等规模同时大幅增 加。
④存出保证金增加主要由于交易保证金及信用保证金同时大幅增加。2015
166
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年 4 月至 6 月上旬股票市场继续走强，股票市场交易活跃，证券交易量增加以及 期货客户开仓保证金增加。
⑤可供出售金融资产增加主要由于可供出售金融资产理财产品规模大幅增 加。
⑥应付短期融资款增加主要由于发行的证券公司短期公司债、短期融资券及 收益凭证规模增加。
⑦拆入资金增加主要由于转融通融入资金增加。
⑧以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加主要由于结构化 产品的规模增加，从而第三方投资者在结构化主体中享有的权益增加。
⑨代理买卖证券款增加主要由于客户交易结算资金余额增加。2015 年 4 月
- 至 6 月上旬股票市场继续走强，股票市场交易活跃，客户交易结算资金大幅增长。 ⑩应付款项增加主要由于暂收国海证券定向增发保证金。 合并报表主要利润表项目分析：
2015 年二季度与 2015 年一季度相比，收入及净利润皆有大幅增加。2015 年 二季度股票市场继续走强，营业收入的增加主要为受证券行情的影响而导致经纪 业务收入及资产管理业务收入增加，以及融出资金规模增加、股票质押式回购业 务规模增加而导致利息收入增加。营业成本中营业税金及附加随着应税收入的增 加而增加。净利润有大幅增加显示公司盈利能力逐渐增强。
合并报表主要现金流量表项目分析：
2015 年二季度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年一季度有大幅增加， 主要由于受证券市场行情的影响，代理买卖证券收到的现金净额大幅增加。扣除 代理买卖证券款的影响，2015 年半年度及 2015 年一季度经营活动产生的现金流 量净额分别为-672,202.93 万元及-331,461.56 万元，2015 年二季度较 2015 年一季 度基本持平，主要为发行人继续扩大业务规模而导致经营活动产生的现金流量为 负数。
综合上述分析，发行人 2015 年二季度相对于 2015 年一季度资产规模、营业 收入及净利润皆有大幅增加，主要受益于 2015 年二季度股票市场的继续走强。 扣除代理买卖证券款的影响，2015 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为 66.48%， 2015 年 3 月 31 日为 53.45%，2015 年半年度加权平均净资产收益率为 17.65%， 2015 年一季度加权平均净资产收益率为 9.23%。发行人通过发行短期融资券、证
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券公司短期公司债以及收益凭证等手段合理增加负债规模，改善资金结构，提高 净资产收益率。经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人主要财务指标未发生可 能对本期公司债券发行上市及对投资者作出投资决策产生不利影响的重大变化， 发行人符合《证券法》、《管理办法》所规定的公开发行公司债券的条件。
5 、向北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供担保。
发行人于 2015 年 8 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于为北京同创九鼎投资管 理股份有限公司提供认购履约能力担保的公告》，同意西部证券作为北京同创九 鼎投资管理股份有限公司（以下简称“收购人”）对上市公司江西中江地产股份 有限公司实施全面要约收购的收购人财务顾问，出具连带保证责任的书面承诺， 明确如要约期满，收购人不支付收购价款则由西部证券代为支付，最高代为支付 的收购价款为 15.78 亿元。收购人就本次西部证券担保事项提供反担保。截至本 募集说明书签署日，发行人及其控股子公司对外担保总额为 15.78 亿元，占 2014 年 12 月 31 日发行人净资产的比例为 29.47%。
（二）或有事项
2001 年郭东梅诉发行人西安康乐路营业部 61 万元存单纠纷一案，2003 年 12 月铜川市中级人民法院终审判令康乐路营业部一次性兑付原告现金 45 万元。 康乐路营业部于 2004 年 3 月向陕西省高级人民法院提出申诉，2005 年 10 月铜 川市中级人民法院经再审程序审理后，维持终审判决，康乐路营业部又于 2005 年 11 月向陕西省高级人民法院提出申诉，法院已受理，尚未判决。考虑可能发 生的损失，发行人按 45 万元计提预计负债。除存在上述或有事项外，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人无需披露的重大或有事项。
八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人资产权利受限情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 受限制资产类别 | 账面价值 | 受限原因 | 占净资产的 比重 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 |
1,677,461,590.00 | 抵押 | 15.51% |
| 可供出售金融资产 | 1,033,113,649.40 | 抵押 | 9.55% |
168
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
合计 2,710,575,239.40 25.06%
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人资产权利受限情况如下：
| 单位：元 占净资产的 比重 29.33% 0.73% 19.07% 49.13% |
|||
|---|---|---|---|
| 受限制资产类别 | 账面价值 | 受限原因 | 占净资产的 比重 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 |
1,587,432,303.69 | 抵押 | 29.33% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 |
39,655,160.00 | 质押 | 0.73% |
| 可供出售金融资产 | 1,032,081,819.69 | 抵押 | 19.07% |
| 合计 | 2,659,169,283.38 | 49.13% |
169
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第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金金额
本次债券的发行经发行人于 2015 年 5 月 19 日召开的公司第四届董事会第五 次会议审议通过，并经 2015 年 6 月 5 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会 表决通过。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币 40 亿元。
二、本期债券募集资金用途及运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角 色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资 金需求。本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司 的长期发展及核心竞争力的培育。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产 负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财 务风险。
本期债券募集资金全部用于补充营运资金的必要性主要体现在以下三个方 面：
1、证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加
自 2012 年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，证券行业正由 过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务 经营模式和盈利结构都将发生重大的变化，证券行业迎来创新业务的大发展。目 前，新增自营业务品种的投资、融资融券业务、约定式购回业务、资产管理产品 的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，发行人面临历史性的发 展机遇，随着发行人融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管 理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规 模的资金需求。本期公开发行公司债券募集资金用于补充营运资金发行人将能享 受到创新业务发展为公司带来的较大收益。
- 2、适当提高财务杠杆，优化发行人资产负债结构
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本期债券发行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由 2015 年 3 月 31 日 的 53.45%增加至 60.29%，非流动负债占总负债（扣除代理买卖证券款）的比例 由 2015 年 3 月 31 日的 0.87%增加至 25.02%。资产负债率的适当提高有利于发 行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高， 将使发行人债务结构得到改善。
3、落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要
2011 年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正 在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，券商的自主创新显著加快。面对证 券市场的新变化、新特点、新趋势，同时在经纪、投行等传统业务收入下滑的同 时，公司积极进行战略转型，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调 整为着力点，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持 续深化业务转型。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现发行人收 入的稳定增长。而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力 的支持。通过本次公开发行债券募集资金公司能够取得战略发展所需资金，为实 现战略目标奠定基础。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与 发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育 长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介型和创 新型业务。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营 运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开 发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。
根据目前公司的业务发展状况，本期公开发行公司债券募集资金初步拟定的 主要投资方向为补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别 是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
-
（1）扩大融资融券业务规模；
-
（2）扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模；
-
（3）提高创新型自营投资业务规模；
-
（4）其他资金安排。
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三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负 债率水平将由 2015 年 3 月 31 日的 53.45%增加至 60.29%，非流动负债占总负债 （扣除代理买卖证券款）的比例由 2015 年 3 月 31 日的 0.87%增加至 25.02%。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬 率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于公司扩大经营规模和创新转型发展
随着公司加快创新步伐，寻求转型突破，逐渐改变通道主导下的传统盈利模 式，大力发展资本中介业务，寻求新的盈利模式，势必将加大对业务的投入。公 司全面推进综合金融业务，搭建多层次综合金融产品体系，加强金融产品设计及 引进，将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金， 以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的 变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司 拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司 中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，可以优化债务结构， 满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水 平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高 资产负债管理水平和资金运营效率。
四、募集资金专项账户管理
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募 集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，公司已制定了《募集资金管
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理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用 管理与监督等进行了详细严格的规定。本次债券发行募集资金将存放于发行人指 定的专项账户，募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划 转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专 款专用。
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第八节 债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定，制定了《债券持有人会议规则》。 本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关 决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文 置备于本公司办公场所。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券 之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权 的的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等 约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《募集说明书》的规定行使如下职 权：
- 1、当发行人变更本期债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行
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人的建议做出决议；
-
2、在发行人不能偿还本期债券利息和/或本金时，对决定是否同意相关解决
-
方案做出决议，对决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券 本息做出决议，对决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者 破产的法律程序做出决议；
-
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
-
行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利做出决议；
-
4、对决定变更、解聘受托管理人做出决议；
-
5、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
-
6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》
-
或达成相关补充协议做出决议；
-
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
-
享有权利的方案做出决议；
-
8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他
-
情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
-
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、拟变更《募集说明书》的约定；
-
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
-
3、拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
-
4、发行人不能按期支付本息；
-
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
-
7、发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有
-
人书面提议召开；
-
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
-
确定性，需要依法采取行动的；
-
9、发行人提出债务重组方案的；
-
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
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（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权 限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起 3 个工作日内书面通 知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书 面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全体本期债券持 有人及有关出席对象发出会议通知。
发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人 书面提议召开的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提 议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复 日起 15 个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会 议的，发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有 人有权自行召集债券持有人会议。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。
单独持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人 会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券总额 10%以上的 多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持 有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集 人。
3、债券持有人会议应当有律师见证。召集人应当为债券持有人会议聘请律 师对以下问题进行见证并出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
-
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
-
（3）会议的表决程序、有效表决权、表决结果是否合法有效；
-
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
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（四）债券持有人会议的通知
1、债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的召集人应当至少于债券 持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告。
-
2、债券持有人会议通知公告内容包括但不限于下列事项：
-
（1）债券发行情况；
（2）债券受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
-
（3）会议时间和地点；
-
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
-
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原 则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和 身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他 机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议 的登记持有人。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第九条的规 定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或 合并持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟 审议事项。
5、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券总额 10%以 上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 5 日前提
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出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知，披 露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
6、除本规则第十七条规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议不得对会议通知 （包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的 提案进行表决并做出决议。
7、发出债券持有人会议通知后，除非因不可抗力或本规则另有规定，债券 持有人会议不得延期或取消。
因不可抗力或本规则另有规定确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议 或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之 前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议 通知的同一指定媒体上公告。
（五）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和代理人应自行承担出席、 参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有 人会议，并代为行使表决权。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权 的，应当取得债券持有人出具的委托书。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进 行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和代理人的姓名或名称及其持 有或者代表的本期未偿还债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给召集人。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照债券受 托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。
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发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做 出解释和说明。
-
3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会
-
议：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员。
（2）债券受托管理人。
（3）资信评级机构。
-
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
-
（或单位名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本 期未偿还债券总额或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（六）债券持有人会议的召开与决策程序
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有 本期未偿还债券总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会 议。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责监票，律师负责 见证表决过程，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代 表参加清点，监票人当场公布表决结果。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议外，债券 持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议主持人
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应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或 直接终止该次会议，并及时公告。召集人应根据中国证券监督管理委员会和证券 交易所的法律规定和具体规则，向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机 构及本期债券上市的证券交易所报告。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出 席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持 有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
6、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有本期债券张数的对应表决结果应计为“弃权”。
7、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期未偿还债券金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不 计入发行人本期未偿还债券总额：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；
（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。 确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股 权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。
-
8、债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总额二分之一以上（不含
-
二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能形成有效决议。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准 的事项，经有权机构批准后方能生效。
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债券持有人单独行使债权等合法权利，不得与债券持有人会议通过的有效决 议相抵触。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人做出的 决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
10、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。
召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会 议决议公告包括但不限于以下内容：
-
（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
-
人所持有、代表的本期未偿还债券总额及占发行人本期未偿还债券总额的比例；
-
（2）本次债券持有人会议的有效性；
（3）本次债券持有人会议各项议案的议题、内容和表决结果。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录。会议 记录包括以下内容：
-
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
-
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
-
（3）本期会议见证律师和监票人的姓名；
-
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
-
人所持有、代表本期未偿还债券张数及占本期未偿还债券总张数的比例；
-
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
-
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
-
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
-
12、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包
-
括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议
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会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管 期限应符合有关法律法规的规定。
（七）附则
1、法律、行政法规和部门规章对《债券持有人会议规则》另有明确规定的， 从其规定；除债券持有人会议依法行使职权外，本规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式为：在发行人选定的信息披露报纸以及深圳证券 交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的其他网站上进行公告。
3、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
4、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。
5、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发 行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》， 接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
6、本规则的修改由债券持有人会议召集人、债券受托管理人、发行人单独 或合并持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人提出修订方案，并应经债 券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、 义务条款的修改，应当由发行人提出修订方案或取得发行人的书面同意。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管 理协议》。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力 联系人：朱国柱、贝一飞 电话：0512-62938580 传真：0512-62938500
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
2015 年 6 月 12 日，本公司与东吴证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议、作为本次发行公司债券的主承销商以及 本募集说明书已披露的情况之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公 正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理基本事项
1 、协议双方
（1）在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的权益，发行人同意 根据本协议的约定聘任东吴证券作为本期债券的债券受托管理人，并同意接受债 券受托管理人的监督，东吴证券接受该聘任。
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（2）在本期债券存续期限内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法 律法规、规范性文件、自律规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的 规定，行使权利和履行义务。
（3）债券持有人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的 最大利益，并不得与债券持有人存在利益冲突。
2 、债券受托管理人代理事项范围
本期债券发行及存续期间，债券受托管理人代理事项范围如下：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）编制并出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与 本期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发 行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关 信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债 账户（如有）进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金 的使用进行持续监督；
（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进 行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）；
（10）根据法律、法规、规范性文件、募集说明书、本协议的规定及债券持 有人会议授权的其他事项。
3 、等同效力
债券持有人认购、受让或以其他合法方式持有本期债券，均视作同意东吴证 券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定，本协议 即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
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（二）发行人的权利与义务
在本期债券存续期内，发行人依据相关法律法规、《募集说明书》、《债券持 有人会议规则》的规定享有如下各项权利，承担如下各项义务：
1 、还本付息及通知义务
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人按期足额支付本期债 券的利息和本金及其他应付相关款项（如适用）。
在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前， 发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已将约定将到期的本期公司债 券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户。
2 、募集资金运用
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资 金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3 、遵守《债券持有人会议规则》
发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和 义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履 行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权 益。
4 、信息披露及相关文件的提供
（1）发行人及其高级管理人员应对债券受托管理人履行本协议项下的职责 或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，确保与债券受托管理人在正常工作 时间能够有效沟通。
在债券存续期间，发行人应根据法律、法规、规范性文件的规定，及时、公 平地履行信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表 或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、 债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（包括 但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件），均是真实、 准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，发行人应 于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人
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提供一份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与 经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从登 记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将 该名册提供给债券受托管理人或《债券持有人会议规则》规定的其他债券持有人 会议召集人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托 管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司或 适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单，并依法履行与本期债 券相关的信息披露义务。同时根据债券受托管理人合法、合理需要，向其提供相 关信息或其他证明文件。
5 、重大事项及对债券受托管理人的通知义务
本期债券存续期间内，发行人出现下列可能对偿债能力、债券价格、或对投 资者作出投资决策有重大影响的重大事项之一时，发行人应依据法律、法规及规 范性文件的要求履行信息披露义务，应在该等情形出现之日起三个工作日内以书 面方式通知债券受托管理人，并持续书面通知事件的进展和结果。
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金，或发行人未按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的 约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，或其 他未能履行《募集说明书》所约定义务的情形；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券 的利息和/或本金；
（3）任何发行人向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受 托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；
（4）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件 等）发生重大变化；
（5）债券信用评级发生变化；
（6）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报
废；
（7）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
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（8）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十；
（9）发行人放弃债权或资产，超过上年末净资产的百分之十；
（10）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产百分之 十的重大损失；
（11）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发 行人主体变更的决定；
- （12）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（13）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
-
（14）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
-
（15）发行人涉嫌违法、犯罪行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和
高级管理人员涉嫌违法、犯罪行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
-
（16）发行人拟变更募集说明书的约定或拟变更本期债券募集资金用途；
-
（17）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
-
不确定性，需要依法采取行动的；
-
（18）发行人提出债务重组方案的；
-
（19）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
-
（20）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要
合同；
（21）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对发行人偿债能 力或本期债券价格产生影响的重大事件或者存在相关的市场传言的情形；
（22）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专门人员发生变化；
- （23）发行人与受托管理人发生利害关系或利益冲突；
（24）其他可能对发行人本次债券还本付息、债券价格构成重大影响的事项、 对债券持有人权益有重大影响的事项、或对投资者作出投资决策有重大影响的事 项、或法律法规规定的其他应当及时通知债券受托管理人的情形。
就上述事件通知债券受托管理人时，发行人应就该等事项是否影响本期债券 本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对提出有效且切实可行的应对措 施。
6 、债券持有人名册的取得
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发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日 的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7 、遵守债券持有人会议规则并履行会议决议
发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应 当履行的各项职责和义务。
8 、对债券受托管理人的协助义务
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及 时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应制定专人负 责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
9 、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于 （1）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大 会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联 董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发 行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）依据适用法律和发行人公司章程 的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
10 、上市维持
在债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 11 、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适 用）的证明文件。
12 、费用及报酬的支付
发行人应按照本协议第 15.3 款的规定向债券受托管理人支付本期债券受托 管理报酬，并向债券受托管理人支付期履行受托管理职责所产生的额外费用。 13 、其他
发行人应按法律、法规、规范性文件、募集说明书、本协议的规定履行其他 义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
在本期债券存续期限内，债券受托管理人依据相关法律法规、《募集说明书》、
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《债券持有人会议规则》的规定，享有如下各项权利，并承担如下各项义务： 1 、基本职责
（1）债券受托管理人应当根据法律、法规及规范性文件的规定及本协议的 约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对 发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（2）债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况、增信措施（如有）及 偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
①就本协议第 3.5 款所约定之重大事项，列席发行人内部有权机构的决策会
议；
②查阅前述会议资料、财务会计报告和会计账簿； ③调取发行人银行征信记录； ④对发行人进行现场检查；
⑤约见发行人进行谈话。
在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据债券持有人会议规则的 规定及时召集债券持有人会议。
（3）在本期债券存续期间，债券受托管理人应当对发行人专项募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督，债券受托管理人应当对发行人发行本期 债券所募集资金的使用进行监督，并应当于发行人年度报告披露后检查发行人募 集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（4）债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持 有人会议规则的主要内容，并依据本协议第 5 条的规定报送并向债券持有人披露 受托管理事务报告。
（5）债券受托管理人应当建立对发行人的回访机制，每年对发行人进行回 访，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力 和增信措施（如有）的有效性进行全面调查和持续关注，编制回访记录，并至少 每年向市场公告一次受托管理事务报告。
（6）发行人出现本协议第 3.5 款所约定的重大事项且对债券持有人权益有 重大影响情况的，债券受托管理人在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作 日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明、提供相关证据、文件和资料，并 依据本协议第 5.2 款的规定，向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券
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持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
（7）履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按 照法律、法规、规范性文件、本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主 持债券持有人会议。
债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟 通，监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实 施。
（8）本期债券存续期间，债券受托管理人应当持续督促发行人依据法律、 法规、规范性文件、本协议及募集说明书的规定履行信息披露义务。债券受托管 理人应关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息 资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告 债券持有人。
（9）债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担 保、督促发行人履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保障措施，或者依法申 请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人履行上述义务所产生的相关费 用，由发行人承担。
（10）在债券存续期内，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之 间的谈判或者诉讼事务。
（11）发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人落实相应的 偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有 人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉履 行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人 的违约责任。
（12）在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和 义务委托其他第三方代为履行。
（13）履行本协议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等约定的债券 受托管理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权履行的其他事务。 2 、基本权利
（1）债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理费用与报酬。
- （2）对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实，且经发行人做出的任
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何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何 作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理 人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行 人做出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
（3）债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人合理查询 债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，发行 人应当予以配合。
（4）债券受托管理人为履行受托管理职责，有权向发行人调查了解所需的 资料、信息和相关情况，发行人应当予以配合。
（5）债券受托管理人履行受托管理职责时，可以聘请律师事务所、会计师 事务所等第三方专业机构提供专业服务。
3 、债券持有人会议的召集
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的 书面通知之日起 5 个工作日内以公告方式向全体本期债券持有人及有关出席对 象发出会议通知：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
-
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
-
（4）发行人不能按期支付本息；
-
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
-
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
-
面提议召开；
-
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
-
不确定性，需要依法采取行动的；
-
（9）发行人提出债务重组方案的；
-
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4 、通知的转发
若收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到
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通知或要求后两个工作日内按本协议第 14 条规定的方式将该通知或要求转发给 发行人。
债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的 信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
5 、文档的保存
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案及电子 资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、本期债券的债券持有人会议 的会议文件(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 出席会议的授权委托书等)、受托管理工作底稿，保管期限不得少于债券到期之 日或本息全部清偿后五年。
6 、债券受托管理人的辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前九十日书面通知发行 人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任 新的债券受托管理人决议之日起，其辞任方可生效，原债券受托管理人在本协议 中的权利和义务方能终止。
7 、其他
债券受托管理人应按本期债券《募集说明书》的约定履行其他义务。
东吴证券担任本协议项下的受托管理人不妨碍其：（1）为发行人的其它项目 担任发行人的财务顾问；和（2）为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销 商。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
1 、年度报告
（1）债券受托管理人应当建立对发行人的回访机制及定期跟踪机制，监督 发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措 施（如有）的有效性进行全面调查和持续关注，在每年 6 月 30 日前出具上一年 度的《受托管理事务年度报告》，向监管部门报告并公告。
（2）债券受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：
①债券受托管理人履行职责情况；
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②发行人的经营和财务状况；
③发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
④内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况 及处理结果；
⑤发行人偿债保障措施的执行情况及公司债券的本息偿付情况；
⑥发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
⑦债券持有人会议召开的情况；
⑧发生本协议第 3.5 款所列情形的，说明基本情况及处理结果；
⑨对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
2 、临时报告
本期公司债券存续期间，债券受托管理人应督促发行人按本期债券《募集说 明书》的约定、法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。发行人发生本 协议第 3.5 款所列情形，且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在 知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内出具《受托管理事务临时报告》， 向监管部门报告并公告。
3 、报告的置备与查阅
债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，向监管部门报告并登载于 监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）利益冲突的风险防范机制
1 、利益冲突的情形
债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有 人利益，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三 方谋取利益。
债券受托管理人在履行受托管理职责时，应当避免与债券持有人存在利益冲 突，包括但不限于以下情形：
（1）债券受托管理人持有发行人 5%以上有表决权股份，或通过控股、委托 管理、股份代持等形式取得发行人控制权；
（2）发行人持有债券受托管理人 5%以上有表决权股份，或通过控股、委托 管理、股份代持等形式取得债券受托管理人控制权；
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（3）本次债券发行的受托管理人为本次发行提供担保；
（4）在发行人或其控股股东担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职位 的人士担任债券受托管理人或其控股股东董事（独立董事除外）、高级管理人员 职位。
（5）其他可能导致债券受托管理人无法公正履行职责的利益冲突情形。
2 、债券受托管理人承诺
债券受托管理人不得为本期债券提供担保。债券受托管理人同时承诺，其与 发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人 的权益。
3 、利益冲突的处理
若债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在利益冲突情形，发 行人应及时披露相关信息，债券受托管理人应督促发行人履行该等义务。
若债券受托管理人在履行受托管理职责期间时存在重大利益冲突情形，且导 致受托管理人不能公正履行受托管理职责的，经债券持有人会议决议，可更换债 券受托管理人。
若发行人或债券受托管理人违反法律、法规、规范性文件及本协议的相关规 定导致利益冲突并对债券持有人造成损失的，应承担损害赔偿责任。
（六）债券受托管理人的更换
-
1、本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
-
履行变更债券受托管理人的程序：
-
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
-
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
-
（3）债券受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理
-
人的其他情形；
-
（4）债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在重大利益冲突
-
情形，且导致债券受托管理人不能公正履行受托管理职责的；
-
（5）债券受托管理人提出书面辞职；
出现上述第（1）-（4）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形 发生之日起五个工作日内书面通知发行人。
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在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合 计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会 议。
2、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人可 以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责 的要求尽快召开债券持有人会议。
3、受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或 出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在债券持有人会议 决议变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有 限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为 止。
4、发行人与债券受托管理人同意：原任债券受托管理人被更换、辞任或解 聘的，自新任债券受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任新 的债券受托管理人决议之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承 担的义务解除，由新任债券受托管理人继承原任债券受托管理人在法律、法规、 规范性文件及本协议项下的权利和义务，本协议终止。发行人应与新任债券受托 管理人签署确认书或重新签署债券受托管理协议，对新任债券受托管理人及其同 意遵守本协议约定的事宜予以确认。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向 中国证券也协会报告。
5、如果债券受托管理人被更换、辞任或其聘任自动终止，其应在新的债券 受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人 决议之日的当日与新的债券受托管理人办理完毕工作移交手续。发行人应该配合 原任债券受托管理人及新任受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新 任债券受托管理人履行本协议项下应当向原任债券受托管理人履行的各项义务。
6、原任债券受托管理人在本协议项下的权利和义务，自新任债券受托管理 人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人决议之日 起终止，但并不免除原任债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以 及应当承担的责任，新任债券受托管理人对原任债券受托管理人在本协议生效期 间内的行为不承担责任。
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（七）债券违约和救济
1 、债券违约定义
以下事件构成本协议项下的债券违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议规定，在其资产、财产或股份上设定抵押 或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本期债券的还本付息 能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违 约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管 理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券总额 25％以上的债券持有 人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监 管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更 导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；
（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括 但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续 期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿 付产生重大不利影响的情形。
2 、通知
（1）发行人一旦发现发生本协议第 8.1 款所述的债券违约事件时，应立即 书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议 中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人或合规负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约 事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
（2）债券受托管理人在得知债券违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽 快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
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3 、债券受托管理人的勤勉尽责义务
在债券违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法 采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
4 、追加担保、财产保全及其他偿债保障措施
（1）债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人 有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（2）债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发 行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申 请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保 障措施。
5 、加速清偿及措施
（1）如果本协议项下的债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍 未解除，经债券持有人会议决议通过，债券持有人可以书面方式通知发行人，宣 布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，该债券持有人会议决议 需经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人 同意方能有效。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取 了以下救济措施，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁 免其违约行为，并取消加速清偿的决定，该债券持有人会议决议需经代表本期债 券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能有效：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付 的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本 金计算的复利；或
②相关的债券违约事件已得到救济或被豁免；或 ③债券持有人会议同意的其他措施。
6 、其他救济方式
如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管 理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人 和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式
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回收本期未偿还债券的本金和利息。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规范性文件、募集 说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何 诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律 师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
（九）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简 称“贸仲”）在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议双方均有约束力。 仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。
3、当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1 、生效
本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自 本期债券根据承销协议发行并完成交割之日起开始生效起生效。
2 、修改
发行人与债券受托管理人可以对本协议进行修改或补充，以澄清有歧义的条 款，校正或补充本协议中的瑕疵条款或与本协议其他条款相冲突的条款，或以双 方认为必要或适当的其他方式对本协议的条款进行修改。除法律、法规、规范性 文件另有约定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后 生效。
本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应
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当事先经债券持有人会议同意。如不涉及债券持有人权利、义务，则无需取得债 券持有人会议同意。
任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3 、终止
发生下述情形之一时，本协议终止：
-
（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
-
（2）债券受托管理人变更，即原任债券受托管理人被更换、辞任或解聘的，
且债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人的决议；
-
（3）本期债券发行未能完成；
-
（4）其他导致本协议无法继续履行的情形。
（十一）费用和报酬
发行人为受托管理人履行债券受托管理人义务和责任支付的报酬已经包括 在双方所签署的本次债券承销协议所约定的承销佣金中。
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第十节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司不存在对外提供担保的情况。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定， 本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
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刘建武
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发 行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
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刘建武
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
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董事签名：
祝 健
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
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董事签名：
刘勇力
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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206
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
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董事签名：
范 明
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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207
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
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俞卫中
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
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庄启飞
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
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董事签名：
蒋家智
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
徐朝晖
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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211
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章 页）
董事签名：
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赵 辉
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
- （本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
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员玉玲
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
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董事签名：
昌孝润
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
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吕 超
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
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郭随英
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
王晋勇
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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- （本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
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监事签名：
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王尚敢
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
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监事签名：
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齐 冰
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页）
监事签名：
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亢 伟
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页）
监事签名：
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毋浩民
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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221
西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页）
监事签名：
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杨金铎
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年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章 页）
监事签名：
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李 伟
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年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章 页）
监事签名：
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荆学亮
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管 理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
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王宝辉
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管 理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
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何 方
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管 理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
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何 峻
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管 理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
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寇清泉
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管 理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
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黄 斌
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管 理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
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范江峰
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管 理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
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曲 莉
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。
法定代表人：
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范 力
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项目负责人：
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朱国柱
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东吴证券股份有限公司
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年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义 代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他 责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。
法定代表人：
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范 力
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项目负责人：
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朱国柱
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东吴证券股份有限公司
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年 月 日
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西部证券股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
律师事务所负责人：
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韩德晶
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经办律师：
苏 波 张翠雨
北京观韬律师事务所
年 月 日
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西部证券股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
会计师事务所负责人：
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顾仁荣
----- End of picture text -----
签字注册会计师：
朱海武
张海峰（已离职）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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西部证券股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
会计师事务所负责人：
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叶韶勋
----- End of picture text -----
签字注册会计师：
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徐秉惠 薛 燕 霍华甫
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----
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西部证券股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
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吴金善
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资信评级人员：
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张开阳 刘克东
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联合信用评级有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十二节 备查文件
一、备查文件内容
-
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015 年 1-3 月财务报告；
-
（二）主承销商出具的核查意见；
-
（三）发行人律师出具的法律意见书；
-
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
-
（五）债券持有人会议规则；
-
（六）债券受托管理协议；
-
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查 文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、 发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
交易日：除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 2:00-5:00。
（二）查阅地点
- 1 、发行人：西部证券股份有限公司
办公地址：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦
联系人：王宝辉、黄斌
电话：029-87406171
传真：029-87406259
- 2 、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联系人：朱国柱、贝一飞
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电话：0512-62938580 传真：0512-62938500
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