WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 23, 2015

国海证券股份有限公司及

国开证券有限责任公司

关于西部证券股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准西部证 券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]228号)核准, 西部 证券股份有限公司(以下简称"西部证券"、"发行人"或"公司")以非公开发 行股票的方式向特定投资者发行不超过 40,000 万股(含 40,000 万股) 人民币普 通股(A股)(以下简称"本次发行")。国海证券股份有限公司(以下简称"国 海证券"或"保荐机构"、"联席主承销商")作为西部证券本次发行的保荐机构 和联席主承销商、国开证券有限责任公司(以下简称"国开证券"、"联席主承 销商")作为西部证券本次发行的联席主承销商,认为西部证券本次发行过程及 认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规范性文件及西部证券有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求,发行定 价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合西部证 券及其全体股东的利益,并现将本次发行的有关情况报告如下:

一、发行概况

(一) 发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告 日,本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均 价的 90%,即 9.95 元/股 (注: 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

发行人和保荐机构、联席主承销商根据投资者申购报价情况, 按照价格优

$\mathbf{1}$

先、数量优先等原则合理确定本次发行价格为 25.28 元/股, 本次发行价格高于 本次发行底价。

(二) 发行数量

本次发行的发行数量为197.784.810股, 符合股东大会决议和《关于核准西 部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]228 号)中本次 发行不超过 40,000 万股 (含 40,000 万股) 新股的要求。

(三) 发行对象

本次发行对象最终确定为8名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

(四) 募集资金金额

本次发行募集资金总额为 4,999,999,996.80 元, 未超过本次发行募集资金数 额上限 500,000 万元。

经核查, 保荐机构和联席主承销商认为, 本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、2014年6月26日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司非公开发行股票 方案的提案》、《关于公司非公开发行股票预案的提案》、《关于公司非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析的提案》。

2、2014年7月18日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过 了本次非公开发行相关议案。

3、2014年8月21日,公司取得中国证监会证券基金机构监管部出具的《关 于西部证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》(证券基金机构监管部 部函[2014]1128 号), 证券基金机构监管部对发行人申请非公开发行股票无异

4、2014年11月3日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议并通过修 订公司《非公开发行股票预案》的提案。

5、2014年11月3日,公司召开2014年第二次临时股东大会,根据中国 证监会反馈意见的要求,审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效 期的提案》。

综上所述, 西部证券上述决策程序符合《公司法》、《证券法》等中国法律、 行政法规、其他规范性文件的有关规定以及《西部证券股份有限公司章程》的 规定。

经核查, 保荐机构和联席主承销商认为, 本次发行经过了发行人股东大会 的授权,并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

(一)询价对象及认购邀请书的发送

国海证券、国开证券于 2015年2月 27日 (T-3), 在北京观韬律师事务所 律师的见证下,以电子邮件或邮寄的方式向提交认购意向书的投资者97名、公 司前20名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象(基 金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家),共152名投资者发送了《西 部证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》") 及其附件;并于2015年3月2日进行了确认。发送对象的范围符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定。

经核查, 保荐机构和联席主承销商认为, 《认购邀请书》的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第一次临时股 东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、 准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分 配数量的具体规则和时间安排等情形。

议。

$\overline{\mathbf{3}}$

(二) 询价对象认购情况

根据《认购邀请书》的约定, 2015年3月4日(T日)上午 9:00-12:00 为集中接收报价时间, 在北京观韬律师事务所律师的见证下, 经发行人、国海 证券、国开证券与律师的共同核查确认,20家投资者按时、完整地发送全部申 购文件,其中12家按时足额缴纳保证金(基金公司无须缴纳)。除上海鸿彬投 资咨询有限公司1家机构未按时足额缴纳保证金以外,其余19家报价均为有效 报价。上述19家投资者的有效报价情况如下:

序号	申购对象	申购价格(元/股)	申购金额 (万元)
$\mathbf{1}$	长城证券有限责任公司	16.56	50,000.1048
$\overline{2}$	中植资本管理有限公司	24.00	60,000.0000
3	长安基金管理有限公司	17.00	50,000.0005
$\overline{\mathbf{4}}$	平安资产管理有限责任公司	15.01	50,000.0000
		10.11	98,200.0000
5	银河资本资产管理有限公司	35.00	50,000.0025
6	国华人寿保险股份有限公司	26.00	51,000.0000
7	华宝信托有限责任公司	22.80	50,001.0000
		18.00	51,000.0000
		12.00	51,000.0000
8	兴业全球基金管理有限公司	20.10	50,600.0000
9	中信证券股份有限公司	18.00	80,000.0000
10	上银基金管理有限公司	26.01	58,449.9321
		25.20	65,649.7800
11	东海基金有限责任公司	23.02	50,100.0000
12	前海开源基金管理有限公司	28.80	50,100.0000
13	宝盈基金管理有限公司	20.28	50,000.0000
		20.18	50,000.0000
		19.98	50,000.0000
14	财通基金管理有限公司	30.69	55,250.0000
		28.52	74,250.0000
		26.65	86,750.0000
15	安徽省铁路建设投资基金有限公司	24.41	50,000.0000
16	肖文革	30.05	90,000.0000
		28.00	90,000.0000
		26.00	90,000.0000
17	上海永润投资管理有限公司	27.50	60,000.0000
18	上海上科科技投资有限公司	19.5	50,000.0000
		18.5	50,000.0000
		17.5	50,000.0000

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

经核查,上述申购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次 发行认购。

(三) 发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金金额的要 求, 发行人、保荐机构和联席主承销商根据簿记建档等情况, 确定本次非公开 发行股票的发行价格为 25.28 元/股, 发行数量为 197,784,810 股, 募集资金总额 为人民币 4,999,999,996.80 元,扣除本次发行费用人民币 125,764,784.81 元,募 集资金净额为人民币 4,874,235,211.99元。发行对象及其获配股数、认购金额的 具体情况如下:

序号	询价对象名称	配售金额(元)	配售数量(股)
	银河资本资产管理有限公司	500,000,024.96	19,778,482
$\overline{2}$	国华人寿保险股份有限公司	509,999,984.00	20,174,050
$\overline{3}$	上银基金管理有限公司	584,499,309.76	23,121,017
$\overline{4}$	前海开源基金管理有限公司	500,999,975.36	19,818,037
5	财通基金管理有限公司	867,499,985.92	34,315,664
6	肖文革	899,999,979.20	35,601,265
7	上海永润投资管理有限公司	599,999,994.56	23,734,177
8	申万菱信(上海)资产管理有限公司	537,000,743.04	21,242,118
合计		4,999,999,996.80	197,784,810

本次发行最终配售情况如下:

上述 8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。

2015年3月4日,国海证券、国开证券、北京观韬律师事务所律师对拟配 售对象提交的材料进行了核查,结果如下:

1、关联关系核杳

根据《认购邀请书》的规定,参与询价的申购对象在提交的申报材料中均

作出了承诺: 不存在"发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。"

同时,国海证券、国开证券、见证律师共同根据拟配售对象提供的相关资 料核查。经共同核查,投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定, 并且与发行人、国海证券、国开证券不存在关联关系,均为有效申购。

2、备案情况核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为8家,其中,基金管理公司3家, 基金公司子公司 2 家,保险公司 1 家,境内法人 1 家,境内自然人 1 名。

1家保险公司(国华人寿保险股份有限公司)和1名境内自然人(肖文革) 以自有资金申购,不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 要求的备案登记条件,无需登记备案。

经核查, 3 家基金管理公司(上银基金管理有限公司、前海开源基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司)、2 家基金子公司(银河资本资产管理有限 公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司)及参与本次询价的产品均已按照 《认购邀请书》的要求在2015年3月3日17:00时前遵照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成登记、备案: 不存在私募投资基金 未在规定时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况。

经核查,境内法人上海永润投资管理有限公司现持有上海市虹口区市场监 督管理局核发的《营业执照》(注册号: 310109000358683), 注册资本 30000 万 元, 法定代表人为虞晓东, 经营范围为投资管理、财会管理咨询(不含代理记 帐), 商务咨询, 销售机电设备、五金交电、纺织品、服装、化工产品(不含危 险品),苗木花卉,塑料制品,金属材料,建筑装潢材料,矿产品,纺织原料(除 棉花); 经营期限为 2003 年 11 月 13 日至 2033 年 11 月 22 日。该公司的股东及 其出资为: 虞晓东出资 15000 万元, 胡余庆出资 9000 万元, 胡一帆出资 6000 万元。三名自然人股东之间为直系亲属关系,构成一致行动人。

根据上海永润投资管理有限公司出具的承诺,该公司股东以自有资金出资 设立该公司,不存在股权代持或委托他人持有的情况;公司不是基金管理人, 成立至今未通过公开或非公开方式向投资者募集资金,未从事代客理财业务。 没有收取过管理费及对投资者分红;同时,该公司确认其系以自有资金认购本 次非公开发行的股份。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金 系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管 理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。上海 永润投资管理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,以自有资金而 不是非公开募集的基金从事投资活动, 其不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金登记备案的范围。因此,上海永 润投资管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行符合《管理办法》及《实 施细则》的有关规定。

综上,拟获配对象均符合规定: 不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记 和私募基金的备案的情况。

经核查,保荐机构和联席主承销商认为,本次发行定价及配售过程中,发 行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚 持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操 纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况。

(四) 缴款与验资

2015年3月5日,发行人向8名获得配售股份的投资者发出《西部证券股 份有限公司2015年非公开发行股票缴款通知书》,通知该8名投资者按规定于 2015年3月9日15:00 时前将认购资金划转至保荐机构和联席主承销商指定的 收款账户,截至2015年3月9日15:00时止,本次发行确定的发行对象均已足 额缴纳认股款项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 3 月 10 日出具《验资 报告》(XYZH/2015XAA30006)。经过验证,国海证券已收到西部证券股份有 限公司非公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下: 1.截至 2015 年3月6日,国海证券收到西部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金的 投资者缴付的认购保证金总额为人民币 500,000,000.00 元(大写: 人民币伍亿 元整)。2.截至 2015年3月9日,国海证券股份有限公司收到西部证券股份有 限公司非公开发行股票募集资金的投资者缴付的认购资金(含保证金)总额为 人民币 4,999,999,996.80 元 (大写: 人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖 佰玖拾陆元捌角)。

2015年3月9日, 保荐机构(联席主承销商)国海证券在扣除承销及保荐 费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2015 年 3 月 10 日, 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (XYZH/2015XAA30007号), 根据该报告, 根据审验, 截至 2015年3月9日 止, 西部证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 197,784,810 股, 每股面值 1 元, 募集资金总额为人民币 4,999,999,996.80 元, 扣除各项发行费用人民币 125,764,784.81 元, 实际募集资金净额为人民币 4,874,235,211.99 元, 其中新增 注册资本(股本)为人民币 197,784,810.00 元(大写: 人民币壹亿玖仟柒佰柒 拾捌万肆仟捌佰壹拾元整), 资本公积为人民币 4,676,450,401.99 元 (大写: 人 民币肆拾陆亿柒仟陆佰肆拾伍万零肆佰零壹元玖角玖分)。本次非公开发行对象 全部以现金认购。

经核查, 保荐机构和联席主承销商认为, 本次发行的询价、定价、配售过 程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 2 月 13 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批

8

复,并于2015年2月14日对此进行了公告。

保荐机构和联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于 信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和 披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查,本次发行保荐机构(联席主承销商)国海证券股份有限公司及联席 主承销商国开证券有限责任公司认为:

(一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批 准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。

(二)发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、 发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

(三) 本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件等的相关规定:

(四)西部证券发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》的相关规定要求的,均在2015年3月3日17:00 前完成登记和备案程序。

上海永润投资管理有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金行为, 且 不属于以投资活动为目的设立的有限责任公司,本次认购资金来源于自有资金。 保荐机构、联席主承销商经核查认为,上海永润投资管理有限公司不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金登记备案的 范围。发行人律师北京观韬律师事务所认为: 发行人本次非公开发行股票已经依 法取得了必要的批准和授权;发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理 办法》及《实施细则》的有关规定,发行结果公平、公正:本次非公开发行股票 的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人、保荐机构及 联席主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合

《实施细则》的相关规定;发行人与发行对象签署的《股份认购合同》符合《管 理办法》、《实施细则》的相关规定, 合法、有效。

特此报告。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《国海证券股份有限公司及国开证券有限责任公司关于西 部证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字 盖章页)

1200 $\mathbb{Z}$ 项目协办人: 钟 朗

保荐代表人:

李金海

胡 启

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司及国开证券有限责任公司关于西部证 券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)