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WESTERN SECURITIES CO.,LTD Capital/Financing Update 2015
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Capital/Financing Update
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西部证券股份有限公司
Western SecuritiesCo..Ltd.
(陕西省西安市东新街 232 号信托大厦)
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构(联席主承销商):国海证券股份有限公司
国海证券股份有限公司 SEALAND SECURITIES CO., LTD.
联席主承销商:国开证券有限责任公司
二零一五年三月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量: 197,784,810 股
2、发行价格: 25.28 元/股
3、募集资金总额: 4,999,999,996.80元
4、募集资金净额: 4,874,235,211.99 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 197,784,810 股, 将于 2015 年 3 月 25 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中,投资者认购的的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2016 年3月25日(如遇非交易日则顺延)。
本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。
目录
| 发行人全体董事声明 | |
|---|---|
| 释 | 义……………………………………………………………………………………………… |
| 第一节 | 本次发行的基本情况 |
| 一、发行人基本信息 | |
| 本次发行履行的相关程序 | |
| 三、本次发行基本情况 | |
| 四、 | 本次发行对象概况 |
| 五、 | 本次发行相关机构 |
| 第二节 | 本次发行前后公司基本情况 |
| 一、本次发行前后前十名股东情况 | |
| $\overline{\phantom{a}}$ . | 本次发行对公司的影响 |
| 第三节 | 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 |
| 一、公司主要财务数据及指标 | |
| 管理层讨论与分析 | |
| 第四节 | 本次募集资金运用 |
| 一、本次募集资金使用情况 | |
| 本次募集资金投资项目情况 | |
| 第五节 保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规 | |
| 性的结论意见 | |
| 第六节 | 中介机构声明 |
| 一、保荐机构(联席主承销商)声明 | |
| 二、联席主承销商声明 | |
| 三、发行人律师声明 | |
| 四、审计机构声明 | |
| 五、验资机构声明 | |
| 第七节 备查文件 |
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邱金辉
祝健
庄启飞
$\overline{U}$
员玉玲
郭随英
刘勇力
蒋家智
昌孝润
徐朝晖
吕超
释义
在本报告中, 除非特别说明, 下列词语具有如下涵义:
| 公司、发行人、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 股东大会 | 指 | 西部证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 西部证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西部证券股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西部证券股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《西部证券股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《西部证券股份有限公司监事会议事规则》 |
| 《独立董事工作制度》 | 指 | 《西部证券股份有限公司独立董事工作制度》 |
| 《关联交易管理办法》 | 指 | 《西部证券股份有限公司关联交易管理办法》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 普通股、A股 | 指 | 指公司发行在外的人民币普通股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 保荐机构、保荐人、联席主承销商、国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、国开证券 | 指 | 国开证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 会计师事务所、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称: | 西部证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称: | WESTERN SECURITIES CO., LTD. |
| 法定代表人: | 刘建武 |
| 成立日期: | 2001年1月9日 |
| 公司住所: | 陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 |
| 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的 | |
| 经营范围: | 财务顾问; 证券承销与保荐; 证券自营; 证券资产管理; 融资 |
| 融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代 | |
| 销金融产品业务。 | |
| 邮政编码: | 710004 |
| 联系电话: | 029-87406171 |
传真号码: 029-87406409
互联网网址: http://www.westsecu.com
电子信箱: [email protected]
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
2014年6月26日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司非公开发行股票方案的提案》、 《关于公司非公开发行股票预案的提案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析的提案》。
2014年7月18日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了本次非 公开发行相关议案。
2014年11月3日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议并通过修订公司
《非公开发行股票预案》的提案。
2014年11月3日,公司召开2014年第二次临时股东大会,根据中国证监会反 馈意见的要求, 审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的提案》。
(二)本次发行监管部门核准过程
2015年1月16日, 西部证券非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审 核委员会的审核通过。
2015年2月13日,发行人收到证监会出具的《关于核准西部证券股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]228 号),核准西部证券股份有限公 司非公开发行不超过 40,000 万股新股。
(三) 募集资金及验资情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年3月10日出具《验资报告》 (XYZH/2015XAA30006)。经过验证,国海证券已收到西部证券股份有限公司非 公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下: 1.截至 2015 年 3 月 6 日, 国海证券收到西部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金的投资者缴付的认 购保证金总额为人民币 500,000,000.00 元(大写: 人民币伍亿元整)。2.截至 2015 年3月9日,国海证券股份有限公司收到西部证券股份有限公司非公开发行股票募 集资金的投资者缴付的认购资金(含保证金)总额为人民币 4.999.999.996.80 元(大 写: 人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元捌角)。
2015年3月9日, 保荐机构(联席主承销商)国海证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2015年3月10日, 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(XYZH/2015XAA30007 号),根据该报告,根据审验,截至2015年3月9日止,西部证券股份有限公司 非公开发行人民币普通股 197,784,810 股, 每股面值 1 元, 募集资金总额为人民币 4,999,999,996.80 元, 扣除各项发行费用人民币 125,764,784.81 元, 实际募集资金净 额为人民币 4,874,235,211.99 元, 其中新增注册资本(股本) 为人民币 197,784,810.00 元(大写:人民币壹亿玖仟柒佰柒拾捌万肆仟捌佰壹拾元整),资本公积为人民币 4,676,450,401.99 元 (大写: 人民币肆拾陆亿柒仟陆佰肆拾伍万零肆佰零壹元玖角玖 分)。本次非公开发行对象全部以现金认购。
$\overline{4}$
(四)股份登记情况
西部证券本次非公开发行新增股份已于2015年3月18日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条 件股份, 限售期为 12 个月, 预计上市流通时间为 2016 年 3 月 25 日 (如遇非交易 日则顺延)。
(五) 募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金使用管 理制度》的规定, 在资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同 监督募集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
(一) 发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币1.00 元。
(二) 发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)197,784,810股,全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(三) 发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案,发行价格不低于董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的 90%,即 9.95 元/股。
发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行 了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先等原则,最终确 定本次发行的发行价格为 25.28 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
(四) 募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 4,999,999,996.80 元,扣除各项发行费用人民
币 125,764,784.81 元后, 募集资金净额为人民币 4,874,235,211.99 元。
(五) 股份锁定期
本次非公开发行完成后, 投资者认购的股票限售期为 12 个月, 限售期白本次 发行新增股份上市首日起开始计算。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份, 限售期为12个月,预计上市流通时间为2016年3月25日(如遇非交易日则顺延)。
(六)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金使用管 理制度》的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同 监督募集资金的使用情况。
四、本次发行对象概况
(一) 发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《西部证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规 定的程序和规则,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定,发行人与保荐机构、 联席主承销商根据簿记建档等情况, 按照"价格优先"、"数量优先"、"时间优 先"等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 25.28 元/股, 发行股票数量 197.784.810 股, 募集资 金总额为 4,999,999,996.80 元, 股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 40.000 万股; 发行对象总数为 8 名, 不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下:
| 序 | 投资机构者名称 | 申购价格 | 申购金额 | 获配金额 | 占本次发行 | 限售期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | (元/股) | (元) | (元) | 比例 | (月) | |
| 银河资本资产管理有限公司 | 35 | 500,000,025 | 500,000,024.96 | 10.00% | 12 | |
| າ | 国华人寿保险股份有限公司 | 26 | 510,000,000 | 509,999,984.00 | 10.20% | 12 |
| 上银基金管理有限公司 | 26.01 | 584,499,321 | 11.69% | |||
| 25.20 | 656,497,800 | 584,499,309.76 | 12 | |||
| 4 | 前海开源基金管理有限公司 | 28.80 | 501,000,000 | 500,999,975.36 | 10.02% | 12 |
| 30.69 | 552,500,000 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财通基金管理有限公司5 | 28.52 | 742,500,000 | 867,499,985.92 | 17.35% | 12 | |
| 26.65 | 867,500,000 | |||||
| 30.05 | 900,000,000 | |||||
| 6 | 肖文革 | 28.00 | 900,000,000 | 899,999,979.20 | 18.00% | 12 |
| 26.00 | 900,000,000 | |||||
| 7 | 上海永润投资管理有限公司 | 27.50 | 60,000.0000 | 599,999,994.56 | 12.00% | 12 |
| 8 | 申万菱信(上海)资产管理有限公司 | 25.28 | 577,999,961 | 537,000,743.04 | 17.35% | 12 |
| 合计 | 4,999,999,996.80 | 100.00% |
上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下:
| 序 | 证券账户名称 | 证件号码 | 证券数量(股) | 限售月 |
|---|---|---|---|---|
| 耳 | 份 (月) | |||
| 1 | 肖文革 | 11010519****** | 35,601,265 | 12 |
| $\overline{2}$ | 申万菱信(上海)资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 | 310141000064081 | 18,743,046 | 12 |
| 3 | 申万菱信资产-工商银行-深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙) | 310141000064081 | 2,499,072 | 12 |
| $\overline{4}$ | 前海开源基金-工商银行-陕西省国际信托股份有限公司 | 440301106857410 | 19,818,037 | 12 |
| 5 | 银河资本-鑫鑫一号资产管理计划 | 310109000657118 | 19,778,482 | 12 |
| 6 | 上海永润投资管理有限公司 | 310109000358683 | 23,734,177 | 12 |
| 7 | 国华人寿保险股份有限公司一自有资金 | 310000000093588 | 20,174,050 | 12 |
| 8 | 财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托 · 恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 310000000105579 | 2,768,987 | 12 |
| 9 | 财通基金-工商银行-增益1号资产管理计划 | 310000000105579 | 237,342 | 12 |
| 10 | 财通基金-平安银行-王世强 | 310000000105579 | 474,683 | 12 |
| 11 | 财通基金-光大银行-富春佳翰定增 117 号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,582,278 | 12 |
| 12 | 财通基金-工商银行-富春 160 号资产管理计划 | 310000000105579 | 2,068,829 | 12 |
| 13 | 财通基金-光大银行-财通基金-金色木棉定增1号资产管理计划 | 310000000105579 | 158,228 | 12 |
| 14 | 财通基金-平安银行-汪闻然 | 310000000105579 | 791,139 | 12 |
| 15 | 财通基金-工商银行-财通定增 1 号资产管理计划 | 310000000105579 | 158,228 | 12 |
| 16 | 财通基金-工商银行-富春定增 223 号资产管理计划 | 310000000105579 | 3,164,557 | 12 |
| 17 | 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 210号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,186,709 | 12 |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 | 310000000105579 | 712,025 | 12 |
| 19 | 财通基金-工商银行-富春定增 208 号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,028,481 | 12 |
| 20 | 财通基金-光大银行-中信定增 2 号资产管理计划 | 310000000105579 | 395,570 | 12 |
| 21 | 财通基金−光大银行−财通基金−富春定增 96 号资产管理计划 | 310000000105579 | 593,354 | 12 |
| 22 | 财通基金-光大银行-财通基金-富春分级型定增宝1号资产管理计划 | 310000000105579 | 276,899 | 12 |
| 23 | 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 120号资产管理计划 | 310000000105579 | 593,354 | 12 |
| 24 | 财通基金-光大银行-富春定增 156 号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,186,709 | 12 |
| 25 | 财通基金-光大银行-富春源通定增 2 号资产管理计划 | 310000000105579 | 205,696 | 12 |
| 26 | 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 107号资产管理计划 | 310000000105579 | 118,671 | 12 |
| 27 | 财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发9号资产管理计划 | 310000000105579 | 395,570 | 12 |
| 28 | 财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发 10 号资产管理计划 | 310000000105579 | 395,570 | 12 |
| 29 | 财通基金-光大银行-财通基金-开元定增 1 号资产管理计划 | 310000000105579 | 158,228 | 12 |
| 30 | 财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定增 1号资产管理计划 | 310000000105579 | 197,785 | 12 |
| 31 | 财通基金-工商银行-广发1号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,186,709 | 12 |
| 32 | 财通基金-兴业银行-富春华安 1 号资产管理计划 | 310000000105579 | 158,228 | 12 |
| 33 | 财通基金-工商银行-何迎洲 | 310000000105579 | 197,785 | 12 |
| 34 | 财通基金-光大银行-富春定增 200 号资产管理计划 | 310000000105579 | 3,164,557 | 12 |
| 35 | 财通基金-光大银行-富春定增 203 号资产管理计划 | 310000000105579 | 395,570 | 12 |
| 36 | 财通基金-工商银行-富春定增 92 号资产管理 | 310000000105579 | 237,342 | 12 |
| 计划 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 37 | 财通基金-工商银行-富春定增 57 号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,977,848 | 12 |
| 38 | 财通基金-光大银行-富春定增 58 号资产管理计划 | 310000000105579 | 276,898 | 12 |
| 39 | 财通基金-光大银行-富春定增 207 号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,582,278 | 12 |
| 40 | 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 86 号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,582,278 | 12 |
| 41 | 财通基金-光大银行-富春恒泰华盛定增 22 号资产管理计划 | 310000000105579 | 791,139 | $12 \overline{ }$ |
| 42 | 财通基金-光大银行-富春恒泰华盛定增 78 号资产管理计划 | 310000000105579 | 791,139 | 12 |
| 43 | 财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司 | 310000000105579 | 197,785 | 12 |
| 44 | 财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公킈 | 310000000105579 | 118,671 | 12 |
| 45 | 财通基金-工商银行-富春定增 79 号资产管理计划 | 310000000105579 | 237,342 | 12 |
| 46 | 财通基金-光大银行-财通基金-安信广州定增1号资产管理计划 | 310000000105579 | 197,785 | 12 |
| 47 | 财通基金-工商银行-富春定增 125 号资产管理计划 | 310000000105579 | 1,186,709 | 12 |
| 48 | 财通基金-平安银行-张永珍 | 310000000105579 | 395,570 | 12 |
| 49 | 财通基金-兴业银行-上海盛宇股权投资中心(有限合伙) | 310000000105579 | 791,139 | 12 |
| 50 | 上银基金-浦发银行-上银基金财富 37 号资产管理计划 | 310000000120385 | 23,121,017 | 12 |
(二) 发行对象的基本情况
1、银河资本资产管理有限公司
住所: 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室
法定代表人: 陈勇
注册资本: 人民币 5000.0000 万元整
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
成立日期: 2014年4月22日
经营范围: 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务, 实业投 资, 投资管理, 投资咨询, 创业投资, 资产管理, 商务咨询, 市场营销策划
2、国华人寿保险股份有限公司
住所: 上海市浦东新区世纪大道 88号4层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人: 刘益谦
注册资本: 人民币 280000.0000 万元整
公司类型: 股份有限公司(非上市)
成立日期: 2007年11月8日
经营范围: 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务: 上述业 务的在保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的 其他业务
3、上银基金管理有限公司
住所: 上海市浦东新区秀浦路 2388号 3 幢 528 室
法定代表人: 金煜
注册资本: 人民币 30000.0000 万元整
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
成立日期: 2013年8月30日
经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其他业务
4、前海开源基金管理有限公司
住所: 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 (入驻: 深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人: 王兆华
公司类型: 有限责任公司
成立日期: 2013年1月23日
经营范围: 基金募集, 基金销售, 特定客户资产管理, 资产管理和中国证监会
许可的其他业务
5、财通基金管理有限公司
- 住所: 上海市银城中路68号时代金融中心 41 楼
- 法定代表人: 阮琪
- 注册资本: 人民币 20000.0000 万元整
- 公司类型: 非上市企业
- 成立日期: 2011年6月21日
- 经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
6、肖文革
住所: 北京市朝阳区****
身份证号码: 11010519****
- 7、上海永润投资管理有限公司
- 住所: 上海市曲阳路 1 号 12 楼 A1203 室
- 法定代表人: 虞晓东
- 注册资本: 人民币 30000.0000 万元整
- 公司类型: 有限责任公司(国内合资)
- 成立日期: 2003年11月13日
经营范围: 投资管理, 财会管理咨询(不含代理记账), 商务咨询。销售机电 设备、五金交电、纺织品、服装、化工产品(不含危险品),苗木花卉,塑料制品, 金属材料, 建筑装潢材料, 矿产品, 纺织原料(除棉花)
8、申万菱信(上海)资产管理有限公司
住所: 中国 (上海) 自由贸易试验区希雅路 69号2 幢 4层 4201室
- 法定代表人: 过振华
- 注册资本: 人民币 2000.0000 万元整
- 公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
- 成立日期: 2014年3月13日
- 经营范围: 特定客户资金管理业务; 中国证监会许可的其他业务
(三)本次发行对象及与公司的关联关系及备案情况核杳
经保荐机构、联席主承销商和见证律师核查,本次发行 8 名发行对象与发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机 构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接 或间接方式参与本次发行认购。上述8名发行对象包括基金管理公司3家,基金公 司子公司2家, 保险公司1家, 境内法人投资者1家, 境内自然人1名。经保荐机 构、联席主承销商、见证律师共同核杳:
1家保险公司(国华人寿保险股份有限公司)和1名境内自然人(肖文革)以 自有资金申购,不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求的 备案登记条件,无需登记备案。
经核查, 3 家基金管理公司(上银基金管理有限公司、前海开源基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司)、2家基金子公司(银河资本资产管理有限公司、 申万菱信(上海)资产管理有限公司)及参与本次询价的产品均已按照《认购邀请 书》的要求在2015年3月3日17:00时前遵照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》的规定完成登记、备案: 不存在私募投资基金未在规定时间完成私募 基金管理人的登记和私募基金的备案的情况。
经核查, 境内法人上海永润投资管理有限公司现持有上海市虹口区市场监督管 理局核发的《营业执照》(注册号:310109000358683),注册资本 30000 万元, 法定代表人为虞晓东, 经营范围为投资管理、财会管理咨询(不含代理记帐), 商 务咨询,销售机电设备、五金交电、纺织品、服装、化工产品(不含危险品),苗 木花卉, 塑料制品, 金属材料, 建筑装潢材料, 矿产品, 纺织原料 (除棉花): 经 营期限为 2003年 11月 13日至 2033年 11月 22日。该公司的股东及其出资为: 虞 晓东出资 15000 万元,胡余庆出资 9000 万元,胡一帆出资 6000 万元。三名自然人 股东之间为直系亲属关系,构成一致行动人。
根据上海永润投资管理有限公司出具的承诺,该公司股东以自有资金出资设立
该公司,不存在股权代持或委托他人持有的情况: 公司不是基金管理人, 成立至今 未通过公开或非公开方式向投资者募集资金,未从事代客理财业务。没有收取讨管 理费及对投资者分红:同时,该公司确认其系以自有资金认购本次非公开发行的股 份。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或 者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。上海永润投资管 理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,以自有资金而不是非公开募集 的基金从事投资活动, 其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规定的私募投资基金登记备案的范围。因此,上海永润投资管理有限公司以自有 资金参与本次非公开发行符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定。
综上,拟获配对象均符合规定:不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募 基金的备案的情况。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易, 未来也无交易安排。对 于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相 应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
(五)本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后,公司的实际控制人仍为陕西省电力建设投资开发公 司。本次发行前,截至2015年2月13日,陕西省电力建设投资开发公司持有发行 人 354,094,656 股权,为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公 司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上,本次发行前后,公司实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发 生变化。
五、本次发行相关机构
- (一) 保荐机构 (联席主承销商)
- 名称: 国海证券股份有限公司
- 法定代表人: 何春梅
- 办公地址: 广西壮族自治区桂林市辅星路 13号
- 保荐代表人: 李金海、胡启
- 项目协办人: 钟朗
- 经办人员: 安宇、李宝、魏博静、褚鹏
- 电话: 0771-5539010
- 传真: 0771-5569659
- (二) 联席主承销商
- 名称: 国开证券有限责任公司
- 法定代表人: 黎维彬
- 办公地址: 北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层
- 经办人员: 蒋叶琴、傅佳、徐炜、张昕玮
- 电话: 010-51789360
- 传真: 010-51789053
- (三) 发行人律师
- 名称: 北京观韬律师事务所
- 负责人: 韩德晶
- 办公地址: 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
- 经办律师: 左屹、李侦
- 电话: 010-66578066、029-88422608
- 传真: 029-88420929
- (四) 审计机构
- 名称: 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)
- 负责人: 叶韶勋
- 办公地址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
注册会计师: 徐秉惠、霍华甫
电话: 029-88364536-806、029-88364536-307
传真: 029-88364578
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况
截至 2015年2月13日,发行人前十名股东持股情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陕西省电力建设投资开发公司 | 354,094,656 | 29.51% |
| $\overline{2}$ | 上海城投控股股份有限公司 | 247,058,782 | 20.59% |
| 3 | 西部信托有限公司 | 150,000,000 | 12.50% |
| 4 | 北京远大华创投资有限公司 | 58,947,100 | 4.91% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司一申万菱信申银万国证券 | 11,600,574 | 0.97% |
| 行业指数分级证券投资基金 | |||
| 6 | 陕西宝光集团有限公司 | 11,449,512 | 0.95% |
| 7 | 中铁宝桥集团有限公司 | 9,771,125 | 0.81% |
| 8 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 8,294,144 | 0.69% |
| 9 | 中国电信集团陕西省电信公司 | 7,977,342 | 0.66% |
| 10 | 陕西通信实业公司 | 6,422,170 | 0.54% |
| 合计 | 865,615,40 | 72.13% | |
| 股本 | 1200,000,000 | 100% |
(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况
本次发行后, 公司前十大股东持股情况如下表所示:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 陕西省电力建设投资开发公司 | 354,094,656 | 25.33% | |
| $\mathbf{2}$ | 上海城投控股股份有限公司 | 247,058.782 | 17.68% |
| 3 | 西部信托有限公司 | 150,000,000 | 10.73% |
| 4 | 北京远大华创投资有限公司 | 58,947,100 | 4.22% |
| 5 | 肖文革 | 35,601,265 | 2.55% |
| 6 | 上海永润投资管理有限公司 | 23,734,177 | 1.70% |
| 7 | 上银基金-浦发银行-上银基金财富 37 号资产管理计划 | 23,121,017 | 1.65% |
| 8 | 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 | 20,174,050 | 1.44% |
| 9 | 前海开源基金-工商银行-陕西省国际信托股份有限公司 | 19.818,037 | 1.42% |
| 10 | 银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划 | 19.778,482 | 1.41% |
| 合计 | 952,327,566 | 68.13% | |
| 股本 | 1,397,784,810 | 100% |
二、本次发行对公司的影响
(一) 股本结构变动情况
本次非公开发行 197,784,810 股, 发行前后股本结构变动情况如下:
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量(股) | 比例 | 数量 (股) | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 512,388,800 | 42.70% | 710,173,610 | $50.81%$ | |
| 无限售条件的流通股 | 687,611,200 | 57.30% | 687,611,200 | $49.19%$ | |
| 股份总数 | 1200,000,000 | 100.00% | 1,397,784,810 | 100.00% |
(二) 资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 4.874.235.211.99 元,公司总 资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将 得到改善, 财务风险将降低, 公司抗风险能力将得到提高。
(三) 业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用补充公司营运资金,主要用于 扩大融资融券业务规模: 扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务 规模;提高创新型自营投资业务规模;其他资金安排。本次发行及募集资金投资项 目实施后, 公司的主营业务不变。
(四) 公司治理变动情况
本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公 司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。
本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 本次发行对 公司治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构 更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
(五) 公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管 理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六) 公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
(七) 公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 197,784,810 股, 发行后股票共计 1,397,784,810 股。以 2014 年1-9月和2013年的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及每 股收益如下:
| 发行前 | 发行后 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | /2014年1-9月 | /2013年 | /2014年1-9月 | 2014年9月30日2013年12月31日2014年9月30日2013年12月31日/2013年 |
| 每股净资产(元) | 4.22 | 3.87 | 7.11 | 6.81 |
| (元) | በ 35 | 0.23 | 0.30 | 0.20 |
注:发行后每股净资产分别按照 2013年12月 31日和 2014年9月 30日归属于母公司股东 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算;发行后每股收益分别按照2013年度和 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2011 年度、2012 年度的财 务报表及财务报表附注进行了审计,并分别出具了"中瑞岳华审字[2012]第0042号" 和"中瑞岳华审字[2013]第3727号"标准无保留意见审计报告;信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)对发行人2013年度的财务报表及财务报表附注进行了审计, 并出具了"XYZH/2013XAA3026号"标准无保留意见审计报告。发行人 2014年三 季报财务数据未经审计。
(一) 主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位: 人民币万元
| 项目 | 2014/9/30 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2011/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 2, 051, 533. 18 | 1, 113, 536, 76 | 1, 055, 657. 70 | 988, 038, 25 |
| 负债合计 | 1, 545, 481. 27 | 648, 888.47 | 610, 050.39 | 670, 281.90 |
| 股东权益 | 506, 051.91 | 464, 648, 29 | 445, 607. 30 | 317, 756.35 |
| 属于母公司股东权益 | 506, 051.91 | 464, 648, 29 | 444, 786, 42 | 316, 919.06 |
2、合并利润表主要数据
单位: 人民币万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 111, 412, 62 | 112, 867. 23 | 79, 294. 05 | 103, 279. 25 |
| 营业支出 | 54, 981. 12 | 75, 261.37 | 63, 466.05 | 73,086.57 |
| 营业利润 | 56, 431.50 | 37, 605.86 | 15,828.00 | 30, 192.68 |
| 利润总额 | 56, 716. 10 | 37, 673, 64 | 16, 566. 09 | 30, 744, 27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 42, 083. 08 | 27, 390. 21 | 11, 889.91 | 22, 323.71 |
| 少数股东损益 | 19.40 | $-16.41$ | $-57.04$ |
3、合并现金流量表主要数据
单位: 人民币万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 315, 081.74 | $-137,950.28$ | $-81, 822, 83$ | $-264, 879.80$ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-6, 328, 33$ | $-23,095,27$ | $-2, 513.92$ | $-6, 115, 30$ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 162, 440.00 | $-8,400.00$ | 114, 202. 13 | $-1,040.00$ |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 13.55 | $-46.60$ | $-3.08$ | $-71.47$ |
| 现金及现金等价物净增加额 | 471, 206. 96 | $-169, 492, 15$ | 29, 862, 30 | $-272, 106.58$ |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,080,769.11 | 609, 562, 15 | 779, 054.30 | 749, 192, 00 |
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} = \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} + \mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
(二) 主要财务指标
| 项目 | $2014 - 9 - 30$ | $2013 - 12 - 31$ | $2012 - 12 - 31$ | $2011 - 12 - 31$ | |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产负债率(母公司报表)(%) | 54.16 | 15.06 | 3.81 | 5.06 | |
| 资产负债率(合并报表) | $(%)$ | 54.26 | 15.28 | 3.95 | 5.12 |
| 每股净资产(元) | 4.22 | 3.87 | 3.71 | 3.17 | |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 营业利润率$(%)$ | 50.65 | 33.32 | 19.96 | 29.23 | |
| 资产收益率$(%)$ | 3.58 | 2.05 | 1.19 | 2.55 | |
| 资产周转率(次) | 0.1347 | 0.2230 | 0.1985 | 0.3030 | |
| 每股经营活动现金流量 | (元) | 2.63 | $-1.15$ | $-0.68$ | $-2.65$ |
| 扣除非经常性损益前每 | 基本 | 0.35 | 0.23 | 0.10 | 0.22 |
| 股收益(元) | 稀释 | 0.35 | 0.23 | 0.10 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后每 | 基本 | 0.35 | 0.23 | 0.10 | 0.22 |
| 股收益(元) | 稀释 | 0.35 | 0.23 | 0.10 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益前净 | 全面摊薄 | 8.32 | 5.89 | 2.67 | 7.04 |
| 资产收益率(%) | 加权平均 | 8.65 | 6.02 | 2.73 | 7.10 |
| 扣除非经常性损益后净 | 全面摊薄 | 8.27 | 5.89 | 2.55 | 6.90 |
| 资产收益率(%) | 加权平均 | 8.61 | 6.01 | 2.60 | 6.98 |
| 项目 | 加权平均净资产 | 每股收益(元/股) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 收益率(%) | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2014年1-9月 | |||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.65 | 0.35 | 0.35 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.61 | 0.35 | 0.35 | ||
| 2013年度 | |||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.02 | 0.23 | 0.23 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.01 | 0.23 | 0.23 | ||
| 2012年度 | |||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.73 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.60 | 0.10 | $0.10$ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年度 | ||||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.10 | 0.22 | 0.22 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.98 | 0.22 | 0.22 1 |
二、管理层讨论与分析
(一) 偿债能力分析
1、公司偿债能力相关指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下:
| 主要偿债指标 | 2014-9-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 (母公司报表)ر%′ | 54.16 | 15.06 | 3.81 | 5.06 |
| 资产负债率(合并报表)(%) | 54.26 | 15.28 | 3.95 | 5.28 |
注: 上表中的财务指标计算公式为:
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(总资产-代理买卖证券款)。
2012年末,公司资产负债率较2011年末减小了1.09个百分点,主要原因是2012 年公司完成首次公开发行, 资产大幅增加; 2013 年末, 公司资产负债率较 2012 年 末大幅增加 11.25 个百分点, 主要是由于随着公司业务范围继续扩大, 资金需求量 增加。
2、同行业可比上市公司比较
2011-2013年末, 证券行业可比上市公司资产负债率如下:
| 资产负债率 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券公司 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | |||
| 西南证券 | 57.50% | 16.88% | 19.40% | ||||
| 2 | 国海证券 | 23.32% | 39.57% | 41.70% | |||
| 3 | 国金证券 | 27.45% | 17.48% | 19.68% | |||
| 4 | 东吴证券 | 36.94% | 15.97% | 12.28% | |||
| 5 | 东北证券 | 45.23% | 27.10% | 42.50% | |||
| 6 | 山西证券 | 20.90% | 7.28% | 3.08% | |||
| 7 | 太平洋证券 | 29.11% | 24.06% | 34.59% | |||
| 可比上市公司均值 | 34.35% | 21.19% | 24.75% | ||||
| 西部证券 | 15.28% | 3.95% | 5.28% |
数据来源: 各证券公司年度报告
与同行业可比上市公司的平均值相比,2012年末西部证券资产负债率低于可比
上市公司的平均水平, 主要原因是公司于 2012 年完成首次公开发行, 净资产增长 较大。2013年随着募集资金项目的投入,公司增加卖出回购业务以做大业务规模, 使得公司资产和负债同数额增加, 故资产负债率逐年提高。
(二) 资产周转能力分析
1、公司近三年及一期的资产周转指标
| 资产周转指标 | 2014年1-9月 | 2013年 | 年2012 | 歪2011 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产周转率次. | 0.1347 | 0.2230 | 19850.1 | 0.3030 |
| 净资产周转率次. | 0.2296 | 0.2482 | 0.2082 | 0.3281 |
注: 上表中的财务指标计算公式为:
资产周转率=营业收入/期初和期末的(资产总额-代理买卖证券款)的平均余额。
公司总资产周转率与净资产周转率较低的状况主要是由证券行业的特点所决 定的。公司资产周转率主要与国内证券的景气程度相关,报告期内我国证券市场持 续低迷,因此证券公司资产周转率出现下降趋势。2012年公司资产周转率明显下降, 一方面由于证券市场低迷, 2012年公司营业收入下降明显, 另一方面公司卖出回购 业务增加等因素导致总资产规模有所增加。2013年公司资产周转率较 2012年有所 提高。
2、同行业可比上市公司比较
2011-2013年, 证券行业可比上市公司资产周转能力指标如下:
| 总资产周转率 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券公司 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | ||
| 西南证券 | 0.1028 | 0.1023 | 0.0863 | |||
| 2 | 国海证券 | 0.2710 | 0.2918 | 0.2926 | ||
| 3 | 国金证券 | 0.1818 | 0.2614 | 0.2869 | ||
| 4 | 东吴证券 | 0.1479 | 0.1591 | 0.1907 | ||
| 5 | 东北证券 | 0.1493 | 0.1572 | 0.1433 | ||
| 6 | 山西证券 | 0.1630 | 0.1567 | 0.1646 | ||
| 7 | 太平洋证券 | 0.1651 | 0.1739 | 0.2183 | ||
| 可比上市公司均值 | 0.1687 | 0.1861 | 0.1975 | |||
| 西部证券 | 0.2230 | 0.1985 | 0.3030 |
数据来源: 各证券公司年度报告
与同行业可比上市公司平均值相比,公司总资产周转次数高于同行业平均水 平,主要原因系报告期内公司总资产规模低于可比上市公司均值。
(三) 盈利能力分析
| 盈利能力指标 | 2014年1-9月 | $2013$ 年 | 2012年 | 2011年 |
|---|---|---|---|---|
| 销售毛利率(%) | 50.65 | 33.32 | 19.96 | 29.23 |
| 销售净利率(%) | 37.77 | 24.28 | 14.97 | 21.56 |
| 总资产收益率(%) | 6.85 | 2.05 | 1.19 | 2.55 |
| 加权平均净资产收益率(% ) | 8.65 | 6.02 | 2.73 | 7.10 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.35 | 0.23 | 0.10 | 0.22 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.35 | 0.23 | 0.10 | 0.22 |
1、公司近三年及一期的盈利能力指标
证券公司的经营状况和宏观经济密切相关。2011年,国内宏观调控持续增强, 房地产限购等措施不断出台,欧债、美债危机不断发酵,股市、债市呈现单边下跌 行情, 上证指数从年初开盘价 2,852.65 点下跌到年末收盘价 2,199.42 点, 跌幅为 22.90%, 深证成指从年初开盘价 12,458.55 点下跌到年末收盘价 8,918.82 点, 跌幅 为 28.41%; 2012 年, 股票市场总体成交低迷, 上证指数在低位徘徊, 缺乏系统性 盈利机会,而债券市场整体表现平稳,结构性牛市显著,上证指数从年初开盘价 2.169.39 点上升到年末收盘价 2,269.13 点, 涨幅为 4.60%, 深证成指从年初开盘价 8.695.99 点上涨到年末收盘价 9.116.49 点, 涨幅为 4.84%; 2013 年, 国内证券市场 基本维持区间波动格局,上证指数从年初开盘价 2.276.99 点下跌到年末收盘价 2,115.98 点, 跌幅 7.07%, 深证成指从年初开盘价 9.096.07 点下跌到年末收盘价 8,121.79 点, 跌幅为 10.71%。从上述市场背景可以看出, 最近三年国内证券市场持 续低迷,受市场不景气的影响, 2012年发行人各项盈利能力指标均出现不同程度的 下降,同时,由于发行人 2012 年通过 IPO 补充了资本,导致 2012 年资产收益率、 加权平均净资产收益率等较 2011 年出现了一定程度的下降。2013 年,公司强化对 标管理和精细化管理,坚定推进以资本中介为重点的业务转型和以客户需求为中心 的经营转型战略,着力改善业务结构,推动盈利模式多元化,融资融券业务业绩表 现良好,成为公司第三大利润来源,公司各项盈利能力指标均明显改善,达到或超 过了2011年度水平。
2014 年上半年,我国宏观经济运行总体平稳,结构调整稳中有行,经济发展保 持依然保持在合理的区间,资本市场方面,IPO 重启后给市场带来不小的压力,截 至 2014年 6月 30日, 上证指数收于 2.048.33 点, 相比 2013年年末收盘点位下跌 3.2%,深证成指收于 7,343 点,相比 2013 年末收盘点位下跌 9.59%。面对行业创新 发展的大环境, 公司紧抓业务发展机遇, 在有效控制风险的前提下, 以创新为驱动,
通过业务结构调整培育新的利润增长点, 推动战略转型, 各项业务均稳步发展。
2、同行业可比上市公司比较
(1) 同行业可比上市公司的盈利能力指标
2011-2013年, 证券行业可比上市公司盈利能力指标如下表所示:
| 2013 年度盈利能力指标 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券公司 | 销售净利率 | 资产收益率 | 净资产收 | 每股收益(基 | 每股收益(稀 |
| (%) | $($ % $)$ | 益率(%) | 本)(元) | 释)(元) | ||
| $\mathbf{I}$ | 西南证券 | 32.40 | 2.69 | 5.94 | 0.27 | 0.27 |
| $\overline{2}$ | 国海证券 | 18.85 | 2.64 | 6.92 | 0.15 | 0.15 |
| 3 | 国金证券 | 20.41 | 2.40 | 4.85 | 0.245 | 0.245 |
| $\overline{4}$ | 东吴证券 | 24.15 | 2.23 | 4.97 | 0.19 | 0.19 |
| 5 | 东北证券 | 27.34 | 2.65 | 6.56 | 0.49 | 0.49 |
| 6 | 山西证券 | 18.68 | 1.68 | 4.00 | 0.11 | 0.11 |
| 7 | 太平洋证券 | 15.34 | 1.64 | 3.46 | 0.045 | 0.045 |
| 可比上市公司均值 | 22.45 | 2.28 | 5.24 | 0.19 | 0.21 | |
| 西部证券 | 24.28 | 2.05 | 6.02 | 0.23 | 0.23 | |
| 2012年度盈利能力指标 | ||||||
| 序号 | 证券公司 | 销售净利率 | 资产收益率 | 净资产收 | 每股收益(基 | 每股收益(稀 |
| $($ % $)$ | $($ % $)$ | 益率(%) | 本)(元) | 疏)(元) | ||
| $\mathbf{1}$ | 西南证券 | 27.00 | 1.96 | 3.37 | 0.15 | 0.15 |
| $\overline{2}$ | 国海证券 | 11.24 | 1.46 | 4.92 | 0.07 | 0.07 |
| $\overline{\mathbf{3}}$ | 国金证券 | 17.89 | 2.56 | 5.73 | 0.274 | 0.274 |
| $\overline{4}$ | 东吴证券 | 20.61 | 1.82 | 3.77 | 0.14 | 0.14 |
| 5 | 东北证券 | 12.60 | 1.04 | 2.93 | 0.20 | 0.20 |
| $\sigma$ | 山西证券 | 13.68 | 1.11 | 2.36 | 0.06 | 0.06 |
| $\overline{7}$ | 太平洋证券 | 13.41 | 1.50 | 3.32 | 0.043 | 0.043 |
| 可比上市公司均值 | 16.63 | 1.64 | 3.77 | 0.13 | 0.13 | |
| 西部证券 | 14.97 | 1.19 | 2.73 | 0.10 | 0.10 | |
| 2011年度盈利能力指标 | ||||||
| 序号 | 证券公司 | 销售净利率 | 资产收益率 | 净资产收 | 每股收益 | 每股收益(稀 |
| (%) | ( %) | 益率(%) | (基本)(元) | 疏)(元) | ||
| 1 | 西南证券 | 25.25 | 10.19 | 4.27 | 0.11 | 0.11 |
| $\overline{c}$ | 国海证券 | 9.00 | 1.97 | 5.22 | 0.05 | 0.05 |
| $\overline{\mathbf{3}}$ | 国金证券 | 21.46 | 3.98 | 7.40 | 0.232 | 0.232 |
| $\overline{\mathbf{4}}$ | 东吴证券 | 18.16 | 1.32 | 4.00 | 0.15 | 0.15 |
| 5 | 东北证券 | $-18.65$ | $-0.94$ | $-4.63$ | $-0.24$ | $-0.24$ |
| $\overline{6}$ | 山西证券 | 17.64 | 1.26 | 3.18 | 0.08 | 0.08 |
| $\overline{7}$ | 太平洋证券 | 23.54 | 2.90 | 7.69 | 0.095 | 0.095 |
| 可比上市公司均值 | 13.77 | 2.95 | 3.88 | 0.07 | 0.07 | |
| 西部证券 | 21.56 | 2.55 | 7.10 | 0.22 | 0.22 |
数据来源: WIND 资讯
与同行业可比上市公司的平均值相比,2011年,西部证券的销售净利率、资产 收益率、净资产收益率和每股收益指标均超过可比上市公司的平均值;2012年,西 部证券的营业利润率、资产收益率、净资产收益率和每股收益指标均低于可比上市 公司的平均值,主要原因是传统经纪业务的比重较高,公司业绩受经纪业务起伏的 影响较大,公司的净资产规模和股本规模较小,创新业务的发展受到较大限制。2013 年随着公司经营情况的好转和创新业务的快速发展,西部证券的销售净利率、资产 收益率、净资产收益率和每股收益指标均超过可比上市公司的平均值。
| 母公司风险控制指标 | 2014-9-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 净资本监管要求 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净资本(万元) | 406,065.03 | 386,770.78 | 404,244.49 | 272,887.51 | |
| 净资产(万元) | 507,324.89 | 465,951.15 | 445,535.49 | 317,553.27 | |
| 净资本/各项风险资本准备之和 | 438.73% | 551.50% | 1028.91% | 702.47% | $\geq 100%$ |
| 净资本/净资产 | 80.04% | 83.01% | 90.73% | 85.93% | $\geq 40%$ |
| 净资本/负债 | 67.75% | 468.01% | 2,882.96% | 1,667.17% | ≥8% |
| 净资产/负债 | 84.65% | 563.83% | 3,177.43% | 1,940.05% | $\geq$ 20% |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 | 17.96% | 17.36% | 4.11% | 14.14% | $\leq 100%$ |
| 自营固定收益类证券/净资本 | 82.88% | 57.40% | 24.62% | 28.53% | ≤500% |
| 各项风险资本准备之和(万元) | 92,555.06 | 70,131.07 | 39,288.71 | 38,846.75 |
(四) 风险监管指标分析
2012年, 公司净资本较 2011年上升 48.14%, 主要原因是公司 2012年完成首 次公开发行。2013年, 公司净资本较 2012年下降 4.32%, 主要原因是公司自营规 模加大,导致金融资产风险调整增加,净资本因此减少。
公司净资本指标大大高于经营常规证券业务所需的最低要求(2亿元), 也能 符合部分创新业务(比如直接投资业务要求最近12个月净资本不低于15亿元)的 监管要求,但要争取更多、更高端的创新业务,公司亟需补充更多净资本。
报告期内, 公司风险监管指标中的比率指标均明显优于监管水平。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50 亿元, 用于增加公司资本 金, 补充公司营运资金, 优化公司业务结构, 扩大公司业务规模特别是创新业务规 模, 提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
本次募集资金主要用于以下方面:
1、扩大融资融券业务规模:
2、扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模:
3、提高创新型自营投资业务规模:
4、其他资金安排。
二、本次募集资金投资项目情况
(一)扩大融资融券业务规模
融资融券业务风险可控, 收益稳定, 对于提高证券公司的盈利水平, 优化证券 公司的收入结构及盈利模式, 整合证券公司的客户资源, 降低证券行业周期性波动 具有重大的意义。随着融资融券业务转入常规监管阶段、融资融券标的券范围的扩 大, 融资融券业务已进入快速增长阶段。根据深沪交易所统计数据, 截至 2013 年 末,证券公司融资融券业务规模已达 3,465.27 亿元,同比增长 287.11%。
自公司获得融资融券业务资格以来, 融资融券业务已成为公司新的盈利增长 点。公司拟运用本次非公开发行募集的部分资金扩大融资融券业务规模,实现融资 融券业务收入的持续快速增长。
(二)扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务的规模
证券公司股票质押式回购交易业务与约定购回式证券交易业务与银行、信托等 其他融资渠道相比,证券公司从事该等资本中介业务的审核周期短、客户准入门槛 低、能接受质押的证券范围较宽,加上其自身拥有大量以股票为基础资产的存量客 户和对股票的估值定价及研究实力,证券公司开展股票质押式回购交易业务具有较 强的竞争力, 发展前景十分广阔。
公司自开展该等业务以来,规模增长十分迅猛,截至目前业务规模已超过 15 亿元,未来发展空间依然较大,公司将运用本次非公开发行募集的部分资金扩大股 票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务的规模。
(三) 提高创新型自营投资业务规模
随着证券行业的创新空间全面打开,创新型自有资金投资业务种类不断增加, 如期货现货套利交易、ETF 套利交易、另类投资业务等。投资领域不断扩大、投资 规模不断增加, 单纯依赖单向高风险证券自营业务的自有资金投资模式不断改善。
为进一步提高自有资金的利用效率,培育新的利润增长点,公司拟运用本次非 公开发行的部分募集资金加强对创新型自营投资业务的投入,继续做大创新型自营 投资业务规模。
(四) 其他资金安排
随着资本市场的深入发展, 行业创新的加速发展, 证券行业未来面临巨大的发 展空间。在监管部门的大力支持下,将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司 将密切关注监管政策和市场形势变化, 利用本次非公开发行的募集资金, 适时推进 未来各项创新业务的发展。此外,随着证券行业的快速发展,行业将面临新一轮的 整合,证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次非公开发 行募集资金,为将来可能出现的并购机会做好资金准备。
第五节 保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次发 行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查,本次发行保荐机构 (联席主承销商) 国海证券股份有限公司及联席主 承销商国开证券有限责任公司认为:
(一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。
(二)发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价 格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
(三)本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文 件等的相关规定。
(四) 西部证券发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》的相关规定要求的,均在2015年3月3日17:00前完 成登记和备案程序。
上海永润投资管理有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金行为,日不 属于以投资活动为目的设立的有限责任公司,本次认购资金来源于自有资金。保荐 机构、联席主承销商经核查认为,上海永润投资管理有限公司不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金登记备案的范围。发 行人律师北京观韬律师事务所认为: 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必 要的批准和授权; 发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实 施细则》的有关规定,发行结果公平、公正;本次非公开发行股票的发行对象符合
《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人、保荐机构及联席主承销商向投 资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相 关规定:发行人与发行对象签署的《股份认购合同》符合《管理办法》、《实施细
$\sim$
$\sim$
则》的相关规定,合法、有效。
$\sim$
$\sim$ $\epsilon$
第六节 中介机构声明
一、保荐机构(联席主承销商)声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
一种
钟朗
保荐代表人:
胡启 李金海
法定代表人:
二、联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告 暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:左屹 $\frac{f}{z}$ dwg
法定代表人: 韩德晶
四、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发 行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字 注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无 异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
霍华南 中国注册会计师
法定代表人: CV 1/2 67
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况 报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况 报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师: 中国注册会计师
华南 中国注册会计师
法定代表人: 01 1/2 4/
第七节 备查文件
(一) 国海证券股份有限公司出具的《关于西部证券股份有限公司非公开发行 股票发行保荐书》和《关于西部证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报 告》。
(二) 北京观韬律师事务所出具的《关于西部证券股份有限公司非公开发行股 票的法律意见书》和《关于西部证券股份有限公司非公开发行股票的律师工作报 告》。
