WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 26, 2014

西部证券股份有限公司

截至2013 年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告

西部证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）， 编制了本公司于 2012 年 4 月 26 日募集的人民币普通股资金截至 2013 年 12 月 31 日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董 事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]408 号文《关于核准西部证券 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2012 年 4 月 23 日向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）200,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价格 8.70 元。募集资金总额为人民币 1,740,000,000.00 元，扣除证券承销 费和保荐费人民币 52,200,000.00 元后，实际收到募集资金为人民币 1,687,800,000.00 元（以下简称“募集资金”），扣除公司自行支付的中介机构费 和其他发行费用人民币 16,178,693.65 元，募集资金净额人民币 1,671,621,306.35 元。本次募集资金于 2012 年 4 月 26 日到位，已经中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字（2012）第 0097 号验资报告。

2012 年 5 月 30 日，本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国工商 银行股份有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支 行、中国农业银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司 西安分行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金实行专户存储。募集资金存入银行情况如下：

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1

		单位：人民币元	单位：人民币元
开户银行	开户账号	存入资金额	2013年12月31 日余额
中国工商银行 股份有限公司 西安市东新街 支行	3700012129027321021	165,000,000.00	182,036.05
中国建设银行 股份有限公司 西安市东新街 支行	61001865000052506160	365,000,000.00	1,539,558.45
中国农业银行 股份有限公司 西安钟楼支行	26145001040017372	365,000,000.00	14,974,979.19
上海浦东发展 银行股份有限 公司西安分行 营业部	72010153900000176	382,800,000.00	40,598,254.49
北京银行股份 有限公司西安 分行营业部	03150100000123500010894	410,000,000.00	163,101,091.87
合计		1,687,800,000.00	220,395,920.05

截至 2013 年 12 月 31 日募集资金专户余额 22,039.59 万元，包括尚未使用 完毕的前次募集资金 16,904.52 万元，以及前次募集资金存款累计利息净收入 5,135.08 万元。

二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额 167,162.13 万元，截至 2013 年 12 月 31 日已累计 使用 150,257.61 万元，尚未使用完毕的前次募集资金 16,904.52 万元。

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2

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

1、募集资金承诺投资项目及使用计划

依据《西部证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集 资金运用条款，本公司上市募集资金扣除发行费用后，全部补充公司营运资金， 具体用途包括经纪业务、自有资金投资业务、客户资产管理业务、投资银行业 务、对期货公司和基金公司进行增资、研发投入、创新业务以及信息技术。

2012 年 6 月 12 日本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2012 至 2013 年度募集资金使用计划》，该计划具体内容为：

• （1）计划向西部期货有限公司追加投资 1.2 亿元；

• （2）计划追加自营业务投资规模 5 亿元；开展融资融券业务，资本金规模

• 5 亿元；

• （3）计划设立直投子公司，注册资本 2 亿元；

• （4）计划向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资 1.02 亿元；

• （5）计划增加信息系统投入 0.7 亿元；

• （6）计划新设证券交易营业部 10 家，需拨付注册资本 0.5 亿元。 募集资金承诺投资计划金额为 15.42 亿元。

2013 年 7 月 3 日本公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于 调整公司剩余募集资金使用计划的提案》。截止提案日已使用募集资金 11.21 亿 元，其中：开展融资融券业务的资金规模 5 亿元和追加自营业务投资规模 5 亿 元已全部按计划使用；向西部期货有限公司追加投资额由 1.2 亿元变更为 0.7 亿 元；向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资额由 1.02 亿元变更为 0.51 亿元。剩 余募集资金使用计划如下：

• （1）计划设立直投子公司，初始投入资金 1 亿元；

• （2）计划增加信息系统投入 0.7 亿元；

• （3）计划新设证券交易营业部 13 家，需拨付注册资本 0.65 亿元；

• （4）其余募集资金（含资金存款利息收入）全部用于约定购回式证券交易

• 业务或股票质押式回购交易业务，按当日余额计算，约为 3.56 亿元。

本次调整募集资金承诺投资计划金额 5.91 亿元，调整后募集资金承诺投资 计划总金额为 17.12 亿元。

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3

2、募集资金项目的实际投资金额与募集资金承诺投资计划金额之差异

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司募集资金项目的实际投资金额为 150,257.61 万元，与募集后承诺投资计划金额 171,200 万元的差异为 20,942.39 万元，该差 异包含尚未投入使用的前次募集资金 16,904.52 万元，以及截至 2013 年 7 月 3 日本公司董事会调整剩余募集资金使用计划的提案日累计收取的募集资金存款 利息收入 4,037.87 万元。

3、前次募集资金实际投资项目变更 本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

• 5、闲置募集资金临时用于其他用途

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的 情况。

6、未使用完毕的前次募集资金

截至 2013 年 12 月 31 日，尚未使用完毕的前次募集资金 16,904.52 万元， 未使用金额占前次募集资金总额的比例为 10.02%。

根据 2013 年 7 月 3 日本公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过的 《关于调整公司剩余募集资金使用计划的提案》及实际使用情况，剩余资金（包 含截止提案日已收取的资金存款利息收入）20,942.39 万元的使用计划和安排如

下：

• （1）计划设立直投子公司，初始投入资金 1 亿元；

• （2）计划增加信息系统投入 5,442.39 万元；

• （3）计划新设证券交易营业部 11 家，需拨付注册资本 5,500 万元。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司的营运资金， 增强本公司的资本实力，优化业务结构，扩大业务规模，符合公司募集资金运 用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与本 公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效 益。

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4

四、认购股份资产的运行情况

本公司前次发行股份未涉及认购股份资产。

五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较 本公司将前次募集资金实际使用情况与公司年度已披露的定期报告和其他 信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。

西部证券股份有限公司董事会

2014 年 6 月

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附件：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			168,780.00	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额		150,257.61
扣除发行费用后实际募集的资金净额				167,162.13	各年度使用募集资金总额				150,257.61
变更用途的募集资金总额				0.00	2012年				20,000.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%	2013年				130,257.61
投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使 用状态日期/或截止 日项目完工程度
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
补充营运资金	补充营运资金	上市募集资金扣除发 行费用后，全部补充公 司营运资金	171,200.00	150,257.61	上市募集资金扣除发 行费用后，全部补充公 司营运资金	171,200.00	150,257.61	20,942.39
其中：1、向西部期货有 限公司追加投资	其中：1、向西部期货有 限公司追加投资		7,000.00	7,000.00		7,000.00	7,000.00	-
2、追加自营投资规模和 融资融券业务资金规模	2、追加自营投资规模和 融资融券业务资金规模		100,000.00	100,000.00		100,000.00	100,000.00	-
3、设立直投子公司	3、设立直投子公司		10,000.00	-		10,000.00	-	10,000.00
4、向纽银梅隆西部基金 管理公司追加投资	4、向纽银梅隆西部基金 管理公司追加投资		5,100.00	5,100.00		5,100.00	5,100.00	-
5、信息系统投入	5、信息系统投入		7,000.00	1,557.61		7,000.00	1,557.61	5,442.39
6、新设营业部注册资本	6、新设营业部注册资本		6,500.00	1,000.00		6,500.00	1,000.00	5,500.00
7、约定购回式证券交易 业务或股票质押式回购 交易业务	7、约定购回式证券交易 业务或股票质押式回购 交易业务		35,600.00	35,600.00		35,600.00	35,600.00	-
8、补充其他营运资金	8、补充其他营运资金
合计			171,200.00	150,257.61		171,200.00	150,257.61	20,942.39

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