WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 13, 2012

招商证券股份有限公司 关于西部证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发 行 保 荐 书

保荐人（主承销商）

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西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

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声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐 管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证 监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐人名称

招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐人”）

2、本保荐人指定保荐代表人情况

（1）保荐代表人姓名

解刚、张鹏

（2）保荐代表人保荐业务执业情况

解刚保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持续 督导期间
	杭州海康威视数字
1	技术股份有限公司 首次公开发行股票	持续督导	是
	并上市项目
	西部证券股份有限
2	公司首次公开发行	尽职调查、尽职推荐	否
	股票并上市项目

张鹏保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持续 督导期间
	西部证券股份有限
1	公司首次公开发行	尽职调查、尽职推荐	否
	股票并上市项目
	山东金城医药化工
2	股份有限公司首次 公开发行股票并在	尽职调查、尽职推荐	否
	创业板上市项目

3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员

（1）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：崔广强

其他项目组成员：王炳全、李丽芳、王玲玲、孙卫金、吕映霞、傅承、吴虹

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生、王志伟、于国庆

（2）项目协办人保荐业务执业情况

西部证券项目原协办人崔广强目前已经从招商证券辞职。

（二）发行人基本情况

发行人名称	西部证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“西部证 券”）
注册地点	陕西省西安市东新街232 号信托大厦
股份公司成立时间	2001 年1 月9 日
联系电话	（029）87406171
	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相
经营范围	关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经
	营证券业务许可证有效期至2012 年8 月20 日）
本次证券发行类型	首发公开发行人民币普通股（A 股）并上市
发行数量	不超过20,000 万股
发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式
发行对象	在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人及其他机 构（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外

（三）保荐人与发行人之间的关联关系

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截止本保荐书出具之日，我公司、我公司的实际控制人招商局集团、重要关 联方均不存在持有发行人或发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截止本保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均 不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况

本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均 不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（四）本保荐人内部审核程序和内核意见

1、本保荐人的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐人投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的 立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达 到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便 对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施， 另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过 程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决 方案的制定。内核部是本保荐人发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立 项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方 案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。

第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销 商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正 式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量 和效率，降低我公司的发行承销风险。

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投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7 名委员（含7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。

2、本保荐人对西部证券股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐人证券发行内核小组已核查了西部证券首次公开发行股票申请材料， 并于2007 年11 月25 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9 人，实际参加人数为9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为西部证券已达到首次公开发行股票有关法律法规的要 求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表 决通过，同意推荐西部证券首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。

受全球金融危机影响，同时，西部证券存在股东不符合证券公司股东“参一 控一”监管要求等原因，西部证券报送了补充2008 年年报并更新的申请材料后， 证监会对其IPO 审核处于暂停状态。本次西部证券补充2009 年及2010 年年度报 告后，本保荐人证券发行内核小组对更新后的申请材料进行再次核查，并于2011 年2 月20 日召开内核会议，同意推荐西部证券首次公开发行股票并上市申请材 料（补充2009 年及2010 年年报）上报中国证监会。

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二、保荐人的承诺

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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三、 对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序

1、发行人董事会对有关发行上市议案的审议

2007 年12 月9 日，发行人如期召开第二届董事会第二十一次会议。发行人 董事共计14 名，实际出席本次会议的董事14 名。会议由董事长刘建武先生主持， 经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案，并决定将前述议案提请 股东大会审议。

2011 年2 月10 日，发行人如期召开第三届董事会第二次会议。发行人董事 共计14 名，实际出席本次会议的董事12 名。会议由董事长刘建武先生主持，经 与会董事审议，一致通过了《关于提请<股东大会授权公司董事会办理股票发行 上市具体事项>的提案》、《关于<公司发行前滚存利润分配>的提案》，并决定将前 述议案提请发行人2010 年度股东大会审议。

2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2007 年12 月10 日，发行人如期召开2007 年第七次临时股东大会。出席本 次股东大会的股东及股东代表共15 人，代表发行人股份10 亿股。本次股东大会 以10 亿股赞成、0 股反对、0 股弃权，审议通过《关于公司申请首次公开发行股 票并上市的议案》，包括：（1）发行股票种类；（2）发行股票面值；（3）发行数 量；（4）发行对象；（5）发行方式；（6）定价方式；（7）募集资金用途；（8）募 集资金总额；（9）股票上市交易所；（10）决议的有效期，审议通过《关于授权 董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议 案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章 程>的议案》等议案，同意发行人公开发行20,000 万股境内上市人民币普通股并 上市。

2011 年2 月25 日，发行人如期召开2010 年度股东大会。会议审议通过了 《关于股东大会授权公司董事会办理股票发行上市具体事项的议案》和《关于公 司发行前滚存利润分配的议案》。

发行人律师君泽君律师事务所出具《关于西部证券股份有限公司申请首次公 开发行股票并上市的法律意见书》及《补充法律意见书》认为，上述股东大会会

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议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的 条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、内部控制制度及本保荐人的适当核查，发行人 已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体 系。发行人目前有14 名董事，其中5 名为发行人选任的独立董事；董事会下设 五个专门委员会即：风险控制委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员；发行人设8 名监事，其中5 名是由股东代表选任的监事，3 名 是由职工代表选任的监事。

根据本保荐人的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中瑞岳华会计 师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第0195 号《关于西部证券股份 有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人律师君泽君律师事务所出具的《关于西 部证券股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》及补充法律意 见书，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作； 股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更 符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 中瑞岳华审字[2011]第00266 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同 及本保荐人的适当核查，报告期内发行人归属于母公司所有者权益呈现增长趋 势，由2008 年12 月31 日的 199,047.62 万元增长到2010 年12 月31 日的 311,491.73 万元；发行人盈利能力具有可持续性，2008 年、2009 年及2010 年 归属于母公司所有者的净利润分别为39,992.19 万元、79,158.09 万元和 53,708.41 万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

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根据发行人的说明、发行人审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 中瑞岳华审字[2011]第00266 号《审计报告》、中瑞岳华专审字[2011]第0195 号《关于西部证券股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本保荐人的适当核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总 数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为 百分之十以上）

发行人目前的股本总额为人民币100,000.00 万元。根据发行人2007 年第七 次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过20,000 万股人民币普通 股。本次发行后，发行人的股本总额为人民币120,000.00 万元，其中公开发行 的人民币普通股股份为发行人股份总数的16.67%，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项和第（三）项的规定。

（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定

1、主体资格

（1）根据陕西省政府2000 年7 月3 日出具的《关于设立西部证券股份有限 公司的批复》（陕政函［2000］132 号），中国证监会2001 年1 月8 日出具的《关 于西部证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2001]3 号）、《发起人协议》、 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第00266 号《审计报 告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、 发行人律师君泽君律师事务所出具的《关于西部证券股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市的法律意见书》及补充法律意见书、历年年检的《企业法人营业 执照》等文件和本保荐人的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限 公司，符合《首发办法》第八条的规定。

为落实国务院关于对证券经营机构系统清理、整顿和规范，证券业、信托业 与银行业实行分业经营、分业管理的政策，陕西省政府决定由陕西证券（本公司 的主要前身）合并重组宝鸡证券、陕西信托及西北信托所属证券营业部。2000 年6 月5 日，陕西证券、宝鸡证券、陕西信托和西北信托签署了《合并重组协议》， 同意陕西证券合并重组宝鸡证券、陕西信托和西北信托所属证券营业部，并在此 基础上增资扩股，重组为“西部证券股份有限公司”。

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2000 年6 月27 日，陕西证券和宝鸡证券的原股东、陕西信托、西北信托以 及陕西省电力公司等新入股股东共同签署了《关于组建西部证券股份有限公司的 协议书》（以下简称“《发起人协议》”），发起人一致同意在陕西证券进行重组的 基础上，发起设立“西部证券股份有限公司”。

2000 年7 月3 日，陕西省政府以《关于设立西部证券股份有限公司的批复》 （陕政函［2000］132 号）同意设立西部证券。

2000 年8 月30 日，证监会以《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》 （证监机构字［2000］197 号）核准筹建西部证券。

2001 年1 月8 日，证监会以《关于西部证券股份有限公司开业的批复》（证 监机构字[2001]3 号）同意发行人开业，核准发行人注册资本为人民币10 亿元， 核准发起人股东及其出资，同意《西部证券股份有限公司章程》。发行人开业后， 陕西证券、宝鸡证券依法解散，其所属营业部与陕西信托和西北信托所属证券营 业部均依法变更为发行人的证券营业部。

2001 年1 月9 日，发行人在陕西省工商行政管理局注册成立，获发注册号 为6100001011168 的企业法人营业执照（2007 年11 月15 日换发注册号为 610000100026931 的企业法人营业执照)。2001 年1 月11 日，发行人取得证监会 核发的Z28461000 号《经营证券业务许可证》。

截至本发行保荐书出具日，发行人已持续经营超过三年。不存在根据法律、 法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九 条的规定。

（2）根据陕西五联有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕会验字 [2000]第178 号）、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资复核报告》（中 瑞华恒信专审字[2007]第980 号）、发行人律师君泽君律师事务所出具的《关于 西部证券股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》及补充法律 意见书、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐人的适当核查， 发行人的注册资本已足额缴纳，除持有的陕西精密合金股份有限公司的180,000 股股份（持股比例0.07%）的股权因退市原因，无法完成变更登记手续外，发起 人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营 业执照》，发行人主要从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活

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动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务，发行人的生产经营符合国家产业政策，符 合《首发办法》第十一条的规定。

（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。

①发行人的主营业务为从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务，最近三年没有发生重大变化。根据中 瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第00266 号《审计报 告》，发行人2008 年-2010 年营业收入主要来经纪业务收入，分别占营业收入的 89.39%、88.55%和78.20%。

②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发 行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董事、 高级管理人员变化情况如下：

Ι.董事变化情况

2009 年3 月29 日，发行人2008 年度股东大会同意邢西唯因个人原因不再 担任董事，并选举杨静接任。

2010 年7 月29 日，发行人2010 年第四次临时股东大会同意李哲、哈立新 因个人原因不再担任公司董事，并选举赵辉、王珂为公司董事。

ΙΙ.高级管理人员变动情况

2009 年1 月19 日，本公司第二届董事会第三十一次会议同意聘任邱旭东担 任合规总监；同时，同意徐剑钧因个人原因不再担任董事会秘书，并聘任强涛担 任董事会秘书。

2009 年3 月16 日，本公司第二届董事会第三十三次会议同意聘任祝健担任 副总经理。

2010 年8 月6 日，本公司第二届董事会第四十五次会议同意安保和因个人 原因不再担任总经理，并聘任祝健担任公司总经理；同时，同意徐剑钧因个人原 因不再担任副总经理。

2010 年11 月24 日，本公司第二届董事会第四十八次会议同意邢西唯因个 人原因不再担任副总经理，并聘任陶娟、何方担任副总经理。

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上述董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法 律、法规和公司章程的规定。除上述情况外，本公司的董事、监事和高级管理人 员在报告期内不存在其他变动情况。

保荐人认为：最近三年董事、高级管理人员的变化主要是由于根据监管部门 的要求股东发生了变化，随之引起董事、高级管理人员变化；股东方派出的股东 代表发生变化引起董事变化，或是作为国有控股企业其内部正常的人力资源提 升。发行人近三年稳健经营的风格没有改变，经营模式没有发生改变。近三年， 发行人的业务结构更为合理，尤其是投资银行业务近三年实现了跨越式发展。近 三年董事、高管的变动不会对发行人造成重大不利影响。

③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人 的确认和本保荐人的适当核查，发行人最近三年内实际控制人为陕西省投资集团 （有限）公司，没有发生变更。

（5）根据发行人控股股东陕西省电力建设投资开发公司出具的声明和本保 荐人的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规 定。

2、独立性

通过对发行人的业务流程、组织结构图、中瑞岳华会计师事务所有限公司出 具的中瑞岳华审[2011]第00266 号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证 明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、 董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行 人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行 了适当核查，本保荐人确认：

（1）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符 合《首发办法》第十四条的规定。

（2）发行人的资产完整。发行人合法拥有与业务经营有关的土地、房屋建 筑物、交通运输设备、电子及电器设备等固定资产以及商标、软件、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有经营证券业务所需的相关业务资格，符合《首 发办法》第十五条的规定。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

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董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职， 符合《首发办法》第十六条的规定。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首 发办法》第十七条的规定。

（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同 的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十 条的规定。

3、规范运行

（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会” 会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第二十一条的规定。

（2）经本保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二 十二条的规定。

（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和 本保荐人的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12 个月内受到证券交易所 公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。

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（4）本保荐人经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中瑞岳华会计 师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第0195 号《关于西部证券股份 有限公司内部控制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、业务经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发办法》第二十四条的规定。

（5）根据工商、税务、社保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函 和本保荐人的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条 的规定：

① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、中瑞岳华会计师事务所有限公司 出具的中瑞岳华审字[2011]第00266 号《审计报告》和本保荐人的适当核查，发 行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十 六条的规定。

（7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、中瑞岳华会计师事务所有限 公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第0195 号《关于西部证券股份有限公司内部 控制的鉴证报告》和本保荐人对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核 查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《首发办法》第二十七条的规定。

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4、财务与会计

根据查阅和分析中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 中瑞岳华审字[2011]第00266 号《审计报告》和中瑞岳华专审字[2011]第0195 号《关于西部证券股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目 明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会 议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐人的适 当核查，本保荐人认为：

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

（2）发行人于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合 《首发办法》第二十九条的规定。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第 三十条的规定。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三 十二条的规定。

(6）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第 00266 号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第三十三条的规定：

① 发行人在2008 年度、2009 年度及2010 年度的归属于母公司股东的净利 润分别为人民币39,992.19 万元、人民币79,158.09 万元、人民币53,708.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币40,084.07 万元、人民币79,045.16 万元、人民币53,225.50 万元，按照扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计为人民 币172,354.73 万元，超过3,000 万元；

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② 发行人在2008 年度、2009 年度及2010 年度的经营活动产生的现金流量 净额分别为人民币-279,936.90 万元、人民币675,261.19 万元、人民币 -250,126.32 万元，累计为145,197.98 万元，超过人民币5,000 万元。另外， 发行人最近3 个会计年度的营业收入累计为430,429.69 万元，超过3 亿元；

③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币100,000.00 万元，股本总额超过 人民币3,000 万元；

④ 截至2010 年12 月31 日，发行人无形资产为2,511.56 万元，其中扣除 土地使用权后的无形资产的金额为2,511.56 万元，占发行人净资产的比例为 0.80%，不高于20%；

⑤ 发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。

(7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

(8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

(9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。

(10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三 十七条的规定：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险；

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⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

(1）根据发行人2007 年第七次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟 用于补充公司营运资金，用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》 第三十八条的规定。

(2）经查阅和分析发行人募集资金的具体用途、发行人的书面说明文件和本 保荐人的适当核查，发行人募集资金金额与发行人现有经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。

（3）根据发行人的说明和本保荐人的适当核查，发行人募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的 规定，符合《首发办法》第四十条的规定。

(4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资的可 行性进行了认真分析，符合《首发办法》第四十一条的规定。

(5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要和本保荐人的适 当核查，募集资金按照预定用途实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。

(6）根据发行人相关资料和本保荐人的适当核查，发行人已经制定了《募集 资金管理办法》，建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。

（四）发行人存在的主要问题和风险

对于发行人存在的主要问题和风险，发行人已在招股说明书中作了重大事项 提示。

综上所述，本保荐人认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》 等有关规定，本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。 在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人 未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐人内核小组认为发行人符 合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐西部证券申请首次公开发 行股票并上市。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人

签名：崔广强__ 年 月 日

保荐代表人

签名：解刚___ 年 月 日

张鹏___ 年 月 日

保荐业务负责人

内核负责人

签名：余维佳___ 年 月 日 保荐人法定代表人

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签名：宫少林___ 年 月 日
招商证券股份有限公司
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附件1

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权解刚、张鹏两位同志担任西部证券股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表 人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

授权人（法定代表人）签字：

宫少林

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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