WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2016-024

西部证券股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月8 日 以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第四届董事会全体董事发出 了召开第四届董事会第十三次会议的通知及议案等资料。2016 年4 月20 日，本次会议在陕西省西安市东新街319 号陕西人民大厦会展 中心二楼以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事14人， 实际出席董事14人，董事俞卫中委托董事庄启飞代为表决，公司监事 和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和 国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法 有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过了公司《2015 年度董事会工作报告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。《2015年度董事会工作报告》与 本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

2、审议通过了公司《第四届董事会战略委员会2015 年度工作报

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告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 3、审议通过了公司《第四届董事会薪酬与考核委员会2015 年度

• 工作报告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 4、审议通过了公司《第四届董事会提名委员会2015 年度工作报

• 告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 5、审议通过了公司《第四届董事会审计委员会2015 年度工作报

• 告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 6、审议通过了公司《2015 年年度报告及其摘要》。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2015 修订)》、《证券公司年度报告内 容与格式准则（2013 年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第38 号——公司债券年度报告的内容与格式》要求编 制的《西部证券股份有限公司2015 年年度报告及其摘要》。《2015 年

年度报告》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》与本公告 同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 该提案尚需提交股东大会审议。

• 7、审议通过了《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报

• 告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报

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告发表了独立意见，公司保荐机构国海证券就公司2015年度募集资金 存放与使用情况出具了专项核查意见。

8、审议通过了公司《2015 年度净资本等风险控制指标具体情况 和达标情况报告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《公司2015 年度内部控制评价报告》。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就公司2015年度内部控制评价报告发表了独立意 见，公司保荐机构国海证券出具了核查意见。《公司2015年度内部控 制评价报告》及《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日在巨 潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露。

10、审议通过了公司《2015 年度合规报告》。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《公司2015 年度社会责任报告》。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2015年度社会责任报告》与本决议同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露。

12、审议通过了公司2015年度利润分配预案。经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司）年初未分配 利润1,130,541,272.49元，加上本期实现的净利润1,964,484,128.36 元,减去依据《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题 的有关规定，分别按照本期实现净利润的10%提取法定盈余公积金 196,448,412.84元、一般风险准备196,448,412.84元和交易风险准备 196,448,412.84元，扣除本期内分配的利润908,560,126.48元。截止 2015年12月31日，可供分配的未分配利润总额为1,597,120,035.85 元。

2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本

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• 2,795,569,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含 税），本次分配将派发现金股利615,025,316.40元，派现后未分配利 润982,094,719.45元转入下一年度。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 公司独立董事就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见。 该提案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了公司《2015 年度董事绩效考核和薪酬情况的专 项说明》的提案。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就2015年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明 发表了独立意见。该提案尚需提交股东大会听取，详见与本公告同日 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度董事 绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

14、审议通过了公司《2015 年度高管人员绩效考核和薪酬情况 的专项说明》的提案。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就2015年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项 说明发表了独立意见。该提案尚需提交股东大会听取，详见与本公告 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度 高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

• 15、审议通过了公司2015 年度高管人员绩效考核及2016 年资本

• 成本率的提案。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

16、审议通过了《公司预计2016 年度日常关联交易的提案》。

在审议《公司预计2016年度日常关联交易的提案》时，关联董事 刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉 先生回避表决。

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表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就预计日常关联交易事项发表了独立意见，公司保 荐机构出具了核查意见。该提案尚需提交股东大会审议。

《西部证券股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公 告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。

17、审议通过了向西部优势资本投资有限公司增资的提案。同意 公司向西部优势资本投资有限公司增资3亿元，使其注册资本由2亿元 增加至5亿元，以进一步增强西部资本的行业竞争实力。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了对公司2016年度发行集合及专项资管计划进行集 中授权的提案。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

19、审议通过了关于再次延长公司发行短期融资券授权期限的提 案。同意自2016年11月8日原授权期限期满之日起，再次延长发行短 期融资券授权期限36个月（到2019年11月7日止），其他授权事项不变。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 该提案尚需提交股东大会审议。

• 20、审议通过了开展人民币利率互换交易及人民币利率互换集中

• 清算代理业务两项创新业务的提案。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 21、审议通过了《公司2016 年度投资者关系管理工作计划》。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 《公司2016年度投资者关系管理工作计划》与本决议同日在巨潮

• 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

• 22、审议通过了《聘请2016 年度审计机构的提案》，同意聘请信

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永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构， 负责公司 2016 年度财务审计和内控审计工作。

公司独立董事就公司聘请2016年度审计机构的事项发表了独立 意见。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。 该提案尚需提交股东大会审议。

• 23、审议通过了聘任公司证券事务代表的提案。（简历详见附件） 公司董事会聘任杨金铎先生为公司证券事务代表，任期自本次董

• 事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

• 24、审议通过了公司《2016年第一季度报告》。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 《公司2016年第一季度报告》与本决议同日在《证券时报》、《中

• 国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

25、审议通过了公司符合配股条件的提案。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对 照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续 性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使 用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关 于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。 该提案尚需提交股东大会审议。

26、逐项审议通过了公司配股方案的提案。 公司本次配股方案具体如下：

• （一）发行股票的种类和面值

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本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。 （二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。 （三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总 数为基数，按照每10 股配售不超过3 股的比例向全体股东配售。配 售股份不足1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 有关规定处理。若以公司截至2015 年12 月31 日的总股本 2,795,569,620 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 838,670,886 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增 股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的 总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事 会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

（四）定价原则及配股价格

（1）定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资 产值；

②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标， 并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格

依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终 配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主

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承销商协商确定。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• （五）配售对象

• 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在

• 中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

• 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

• 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依

• 其持股比例享有。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• （七）发行时间

• 本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机

• 向全体股东配售股份。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• （八）承销方式

• 本次配股采取代销方式。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• （九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币50 亿元，扣除发行费用后 将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优 化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。根据公 司发展目标，本次募集资金拟投资于如下项目：

• （1）信用交易的融资融券和质押式回购业务，不超过人民币30

• 亿元；

• （2）创新型自营业务，不超过人民币15 亿元；

• （3）资产管理业务，不超过人民币3 亿元;

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• （4）信息系统建设，不超过人民币1 亿元;

• （5）其他资金安排，不超过人民币1 亿元 ; 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• （十）本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月 内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的 核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、 法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案 进行调整。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）开立募集资金专户

根据相关监管要求，同意设立募集资金专用账户，用于存放本次 配股发行募集资金。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 该提案尚需提交股东大会审议。

• 27、审议通过了公司配股募集资金使用的可行性分析报告的提案。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司配股募 集资金使用的可行性分析报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上披露。

• 28、审议通过了公司前次募集资金使用情况报告的提案。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司截至 2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《西部证券股份有 限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》全文

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与本公告同日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

29、审议通过了股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜 的提案。同意公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会 进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条 件下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次配股 相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会决议，根据具体情况制定、调整和实施本次配股的具体方案，其中 包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体 认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式 和投入金额、设立募集资金专用账户以及其他与本次配股发行和上市 有关的事宜；

（2）签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合 同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、 与募集资金相关的协议等；

（3）决定并聘请本次配股的保荐机构、律师和会计师等中介机 构；

（4）办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关 政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市 申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（5）根据本次实际配股的结果，修改公司章程相应条款并报有 关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相 关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票登记及 在深圳证券交易所上市事宜；

（7）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利 息返还已经认购的股东；

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（8）如上市公司配股发行有新的规定或市场情况发生变化，除 涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的， 根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈 意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次配股方案及募集资金 投向进行调整并继续办理本次配股事宜；

• （9）办理与本次配股有关的其他事项；

• （10）上述第5 项、第6 项、第7 项授权自公司股东大会审议通

• 过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。

• 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 该提案尚需提交公司股东大会审议。

• 30、审议通过了公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的提

案。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》与本决议同日在

• 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

• 该提案尚需提交公司股东大会审议。

• 31、审议通过了配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 《配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》与本决议同

• 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

• 该提案尚需提交公司股东大会审议。

• 32、审议通过了聘请公司配股保荐机构和主承销商的提案。同意

• 聘请中泰证券股份有限公司为公司本次配股的保荐机构和主承销商， 聘请东吴证券股份有限公司为公司本次配股的联合主承销商。

• 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 33、审议通过了聘请公司配股律师事务所的提案。同意聘请北京

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观韬律师事务所为公司2016 年配股的法律服务机构，为本次配股提 供法律服务并出具律师工作报告和法律意见书。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

34、会议审议通过了《召开西部证券股份有限公司2015年度股东 大会的提案》，决定公司2015年度股东大会现场会议于2016年5月11

日14：00在西安东新街319号陕西人民大厦国际会展中心二楼召开。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 《西部证券股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》与

• 本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露。

35、会议听取了《公司2015年度独立董事述职报告》，报告全文 与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公 司独立董事将在公司2015年度股东大会上进行述职。 特此公告。

附件：证券事务代表杨金铎个人简历

西部证券股份有限公司董事会 2016年4月20日

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杨金铎个人简历

一、基本情况：

杨金铎，男，汉族，中共党员，1972 年1 月出生，籍贯陕西宝鸡，现居住 地西安，1993 年7 月参加工作，本科学历，已取得一般证券业务执业资格。

二、主要学习经历：

• 1990 年9 月-1993 年7 月，就读于陕西经贸学院市场营销专业，大专学历； 2000 年9 月-2002 年12 月，在西安交通大学会计专业学习，本科学历（在

职攻读）。

三、主要工作经历：

• 1993 年7 月-1995 年7 月，在宝鸡市第二建筑公司工作；

• 1995 年7 月-2000 年12 月，在宝鸡证券公司任办公室副主任；

• 2001 年1 月-2012 年9 月，在西部证券工作，先后担任宝鸡管理部任综合部

• 经理、监事会办公室任副主任；

• 2012 年9 月-2015 年9 月，在西部证券监事会办公室任主任；

• 2015 年9 月至今，在西部证券证券事务部任总经理；

• 期间：2007 年11 月至今，在西部证券任职工监事。

• 杨金铎先生未持有公司股份，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证

• 券交易所惩戒。

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