WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jun 13, 2012

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：临2012-007

西部证券股份有限公司

关于第三届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司于2012年6月1日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第 三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知 及议案等资料。2012年6月11日，本次会议在陕西省西安市西安人民 大厦以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长刘建武先生主持，14名董事全部出席，公司监 事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共 和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合 法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

• 1、审议通过《关于修改<公司章程>的提案》，同意提请股东大

• 会审议（具体内容详见 附件1）。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

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• 2、审议通过《西部证券股份有限公司股东大会网络投票管理办

• 法》，同意提请股东大会审议。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 3、审议通过《公司2012至2013年度募集资金使用计划》。

《公司2012至2013年度募集资金使用计划》符合公司《招股说明 书》第十四节第二条“本次募集资金的用途”相关投向的说明，具体 情况为：

• （1） 计划向西部期货有限公司追加投资1.2亿元；

• （2） 计划追加自营业务投资规模5亿元；开展融资融券业务，资 金规模5亿元；

• （3） 计划设立直投子公司，注册资本2亿元；

• （4） 计划向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资1.02亿元；

• （5） 计划增加信息系统投入0.7亿元；

• （6） 计划新设证券交易营业部10家，需拨付注册资本0.5亿元。 以上计划共需使用募集资金15.42 亿元。公司将结合相关业务资

• 格取得及项目进展情况，在相关投资、业务规模的提案经董事会或股 东大会批准，并在保荐机构招商证券及保荐代表人的监督下，适时由 募集资金专用账户转至相关业务。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 4、审议通过《公司2012年度投资者关系管理工作计划》。

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表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 5、会议审议通过《关于向西部期货有限公司增资的提案》，原

• 则同意公司独家向西部期货有限公司增资，同意公司按照国家有关法 律法规的规定选聘资产评估机构，授权公司经营管理层办理与增资有 关的相关手续，待具体增资方案确定后，提交董事会审议。

• 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 6、审议通过《关于聘请股东大会见证律师的提案》。 表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

• 7、审议通过《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的

• 提案》。决定公司2012年第二次临时股东大会于2012年6月28日在西 安市东新街319号西安人民大厦会展中心二楼召开。

• 《西部证券股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会

• 的通知》与本决议同日公告。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

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附件1

西部证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
第一章 总则
第三条 公司于【批准日期】 经中国证监会（ ）号文批 准，首次向社会公众发行人 民币普通股【 】股，于【上 市日期】在【 】证券交易 所上市。	第三条 公司于2012 年3 月 27 日经中国证监会【证监许 可（2012）408】号文批准， 首次向社会公众发行人民币 普通股2 亿股，于2012 年5 月3 日在深圳证券交易所上 市。	基于首次公开发行 股票并上市，补充章 程条款的内容。
第六条 公司注册资本为人 民币【】元。	第六条 公司注册资本为人 民币1,200,000,000 元。	基于首次公开发行 股票并上市，补充章 程条款的内容。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 经国家证券监督 管理部门批准和公司登记 机关核准，公司经营下列业 务：证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证 券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间 介绍业务。 公司变更业务范围，须 经国家证券监督管理部门 批准，依照法定程序修改公 司章程，并在公司登记机关	第十三条 经国家证券监督 管理部门批准和公司登记机 关核准，公司经营下列业务： 证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业 务；融资融券业务。 公司变更业务范围，须 经国家证券监督管理部门批 准，依照法定程序修改公司 章程，并在公司登记机关办	基于中国证监会对 公司融资融券业务 资格的批复，依据 《证券法》第125条、 第129 条、第142 条 制定。

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办理变更登记。	理变更登记。
第三章 股份 第一节 股份发行
第十七条 公司发行的股 份，在中国证券登记结算有 限责任公司【】分公司（以 下简称“证券登记机构”） 集中存管。	第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司（以下简 称“证券登记机构”）集中存 管。	基于首次公开发行 股票并上市，补充章 程条款的内容。
第十九条 公司股份总数为 【】,全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 1,200,000,000 股,全部为 普通股。	基于首次公开发行 股票并上市，补充章 程条款的内容。
第三章 股份 第三节 股份转让
第二十六条 公司股份可以 依法转让。	第二十六条 公司股东持有 的股份可以依法转让。股东 转让股份，应当在依法设定 的证券交易所进行，或者按 照国务院规定的其他方式进 行。 （一）公司股票如果被终 止上市，公司股票将进入代 办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改本章 程中的前述规定。	基于首次公开发行 股票并上市，依据 《深圳证券交易所 中小企业板块上市 公司特别规定》第三 条制定。
第二十八条 发起人持有的 公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内 不得转让。公司发起人所持 股份的转让应当遵循法律、 行政法规及监管部门的规	第二十八条 发起人持有的 公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不 得转让。公司发起人所持股 份的转让应当遵循法律、行 政法规及监管部门的规定执	基于首次公开发行 股票并上市，依据 《关于进一步规范 中小企业板上市公 司董事、监事和高级 管理人员买卖本公 司股票行为的通知》 第三条制定。

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定执行。 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分 之二十五；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。	行。 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十 五；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的 公司股份。 公司董事、监事和高级 管理人员在申报离任六个月 后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东
第三十一条 公司召开股东 大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权 益的股东。	第三十一条 公司召开股东 大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股 东。 未经中国证监会批准， 任何机构和个人不得直接或 间接持有公司5%以上股份， 否则应限期改正，未改正前， 相应股份不具有表决权。	依据《关于加强上市 证券公司监管的规 定（2010 修订）》（证 监会公告[2010]20 号）第三条以及《股 东承诺函》第一条制 定。
第三十九条 公司的控股股 东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损	第三十九条 公司的控股股 东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243

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失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股 东的利益。	失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人 应当善意使用其控制权，不 得利用其控制权从事有损于 公司和中小股东合法权益的 行为。 控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不得利 用关联交易、资产重组、垫 付费用、对外投资、担保、 利润分配和其他方式直接或 者间接侵占公司资金、资产， 损害公司及其他股东的利 益。	号）第4.2.2、4.2.3 条制定。
第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开
第七十三条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并至少保 存十五年。	第七十三条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保管期 限为永久。	与本章程第139 条 董事会会议记录保 管期限、第172 条监 事会会议记录保存 期限保持一致。
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股 东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减 少注册资本； （二）公司的分立、合 并、解散和清算；	第七十七条 下列事项由股 东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算；	依据《关于进一步落 实上市公司现金分 红有关事项的通知》 （2012 年5 月4 日发 布）第四条制定。

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（三）本章程的修改； （四）审议批准公司在 一年内购买、出售重大资 产、对外投资超过公司最近 一期经审计净资产百分之 三十以上的事项； （五）按照担保金额连 续十二个月内累计计算原 则，公司的对外担保总额超 过最近一期经审计总资产 （扣除客户保证金）百分之 三十的担保； （六）股权激励计划； （七）发行公司债券； （八）回购公司股票； （九）法律、行政法规或 本公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他 事项。 公司实施上述第（六） 项的股权激励计划应当事 先取得中国证监会的批准。	（三）本章程的修改； （四）审议批准公司在一 年内购买、出售重大资产、 对外投资超过公司最近一期 经审计净资产百分之三十以 上的事项； （五）按照担保金额连续 十二个月内累计计算原则， 公司的对外担保总额超过最 近一期经审计总资产（扣除 客户保证金）百分之三十的 担保； （六）股权激励计划； （七）发行公司债券； （八）回购公司股票； （九）确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行 调整或者变更； （十）法律、行政法规或 本公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事 项。 公司实施上述第（六）项 的股权激励计划应当事先取 得中国证监会的批准。
第八十二条 董事、监事候 选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会 有权向公司董事会推荐下	第八十二条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有 权向公司董事会推荐下届董	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第2.2.12 条制 定。

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	届董事候选人，并提供董事 候选人的简历和基本情况， 提交股东大会选举。 单独或合计持有公司 股本总额的百分之五以上 的股东可提出董事或非由 职工代表担任的下届监事 候选人名单，并提供候选人 的简历和基本情况，提交股 东大会选举。 现任监事有权向公司 监事会推荐非由职工代表 担任的下届监事候选人，并 提供监事候选人的简历和 基本情况，经监事会进行资 格审核后，提交股东大会选 举。 （二）监事会中的职工 代表由公司职工通过民主 方式选举产生。 （三）公司董事会、监 事会或单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立 董事候选人名单。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票 制。 当公司股东单独持有 公司股份达到百分之三十 以上或与关联方合并持有 公司股份达到百分之五十 以上时，董事（包括独立董 事）、监事的选举应当实行 累积投票制。	事候选人，并提供董事候选 人的简历和基本情况，提交 股东大会选举。 单独或合计持有公司股 本总额的百分之五以上的股 东可提出董事或非由职工代 表担任的下届监事候选人名 单，并提供候选人的简历和 基本情况，提交股东大会选 举。 现任监事有权向公司监 事会推荐非由职工代表担任 的下届监事候选人，并提供 监事候选人的简历和基本情 况，经监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代 表由公司职工通过民主方式 选举产生。 （三）公司董事会、监事 会或单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选 人名单。 股东大会选举二名以上 董事（包括独立董事）或监 事时实行累积投票制度。 当公司股东单独持有公 司股份达到百分之三十以上 或与关联方合并持有公司股 份达到百分之五十以上时， 董事（包括独立董事）、监事 的选举应当实行累积投票 制。 前款称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董

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前款称累积投票制是 指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。	事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
第八十八条 除累积投 票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁臵或不 予表决。	第八十八条 除累积投票制 外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决，股 东或其代理人在股东大会上 不得对同一事项的不同提案 同时投同意票。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁 臵或不予表决。	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第2.2.10 条制 定。
第五章 董事会 第一节董事
第一百零二条 有下列情 形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或 者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公	第一百零二条 有下列情形 之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或 者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第3.2.3 条制定

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	司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大 的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）因违法行为或者违 纪行为被解除职务的证券 交易所、证券登记结算机构 的负责人或者证券公司的 董事、监事、高级管理人员， 自被解除职务之日起未逾 五年； （八）因违法行为或者违 纪行为被撤销资格的律师、 注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信 评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员，自被 撤销之日起未逾五年； （九）国家机关工作人员 和法律、行政法规规定的禁 止在公司中兼职的其他人 员； （十）因重大违法违规行 为受到金融监管部门的行 政处罚，执行期满未逾三 年； （十一）自被中国证监会	司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大 的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）因违法行为或者违 纪行为被解除职务的证券交 易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董 事、监事、高级管理人员， 自被解除职务之日起未逾五 年； （八）因违法行为或者违 纪行为被撤销资格的律师、 注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评 级机构、资产评估机构、验 证机构的专业人员，自被撤 销之日起未逾五年； （九）国家机关工作人员 和法律、行政法规规定的禁 止在公司中兼职的其他人 员； （十）因重大违法违规行 为受到金融监管部门的行政 处罚，执行期满未逾三年； （十一）自被中国证监会 撤销任职资格之日起未逾三

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撤销任职资格之日起未逾 三年； （十二）自被中国证监会 认定为不适当人选之日起 未逾二年； （十三）法律、行政法规 或部门规章规定的其他内 容。	年； （十二）自被中国证监会 认定为不适当人选之日起未 逾二年； （十三）被证券交易所公 开认定不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员； （十四）最近三年内受到 证券交易所公开谴责； （十五）因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （十六）法律、行政法规 或部门规章规定的其他内 容。
第五章 董事会 第二节 独立董事
第一百一十六条 独立董事 具有以下职权： （一）重大关联交易应 由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 上述重大关联交易是 指公司拟与关联人达成的 总额高于三百万元或高于 公司最近经审计净资产值 百分之五的关联交易。 （二）向董事会提议聘 用或解聘会计师事务所；	第一百一十六条 独立董事 具有以下职权： （一）重大关联交易应由 独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。 上述重大关联交易是指 公司拟与关联人达成的总额 高于三千万元或高于公司最 近经审计净资产值百分之五 的关联交易。 （二）向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所；	参照中国证监会、上 海证券交易所、深圳 证券交易所的相关 规定制定。

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（三）向董事会提请召 开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审 计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会 召开前公开向股东征集投 票权。 独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。	（三）向董事会提请召开 临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计 机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召 开前公开向股东征集投票 权。 独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董 事应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管 理人员； （三）公司董事、高级管 理人员的薪酬计划、激励计 划等事项； （四）公司的股东、实际 控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分 之五的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （五）独立董事认为可能 损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他	第一百一十七条 独立董 事应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管 理人员； （三）公司董事、高级管 理人员的薪酬计划； （四）公司的股东、实际 控制人及其关联企业对公司 现有或新发生的总额高于三 千万元或高于公司最近经审 计净资产值的百分之五的借 款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠 款； （五）独立董事认为可能 损害中小股东权益的事项； （六）公司当年盈利但年 度董事会未提出包含现金分	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第3.5.3条制定； 依据《关于上市公司 以集中竞价交易方 式回购股份的补充 规定》第一条制定。

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事项。	红的利润分配预案； （七）需要披露的关联交 易、对外担保（不含对合并 报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财 务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重 大事项； （八）重大资产重组方案、 股权激励计划； （九）公司以集中竞价交 易方式回购股份； （十）有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、 交易所业务规则及本章程规 定的其他事项。 独立董事发表的独立意 见类型包括同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、 清楚。
第一百一十八条 独立董 事连续三次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。	第一百一十八条 独立董 事连续三次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职 责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑 或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第2.2.2条制定。

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	当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披 露。
第一百一十九条 独立董 事应当在股东大会年度会 议上提交工作报告。	第一百一十九条 独立董 事应当在股东大会年度会议 上提交工作报告。 独立董事应在年度报告 中，对公司累计和当期对外 担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明，并发表独 立意见。	依据《关于规范上市 公司与关联方资金 往来及上市公司对 外担保若干问题的 通知》证监发【2003】 56 号第二条制定。
第五章 董事会 第三节 董事会
第一百二十二条 公司董 事会设立风险控制委员会、 审计委员会、战略委员会、 提名委员会和薪酬与考核 委员会等专门委员会。各专 门委员会在董事会授权下 开展工作，为董事会的决策 提供咨询意见，对董事会负 责。专门委员会的组成和职 能由董事会确定。 专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。各专 门委员会可以聘请外部专 业人士提供服务，由此发生 的合理费用由公司承担。专 门委员会应当向董事会提 交工作报告。	第一百二十二条 公司董 事会设立风险控制委员会、 审计委员会、战略委员会、 提名委员会和薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门 委员会在董事会授权下开展 工作，为董事会的决策提供 咨询意见，对董事会负责。 专门委员会的组成和职能由 董事会确定。 专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并 担任召集人。各专门委员会 可以聘请外部专业人士提供 服务，由此发生的合理费用 由公司承担。专门委员会应 当向董事会提交工作报告。 （一）审计委员会是董事 会按照本章程设立的专门工 作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第2.3.4 条制定

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查工作，审核公司的财务信 息及其披露。 审计委员会成员由5 名 董事组成，独立董事占多数， 委员中至少有一名独立董事 为会计专业人士。召集人应 当为会计专业人士。董事长、 二分之一以上独立董事或者 三分之一以上董事可以提名 审计委员会委员。 （二）风险控制委员会是 董事会设立的专门机构，主 要负责指导公司风险管理工 作。风险控制委员会对董事 会负责。 风险控制委员会成员由 7 名董事组成，董事长、二 分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事可以提名风 险控制委员会委员。 （三）战略委员会是董事 会按照本章程设立的专门工 作机构，主要负责对公司中 长期发展战略和重大战略投 资决策进行研究并提出建 议。 战略委员会成员由7 名 董事组成。董事长、二分之 一以上独立董事或者三分之 一以上董事可以提名战略委 员会委员。 （四）提名委员会是董事 会按照本章程设立的专门工 作机构，主要负责制定公司 董事、高级管理人员人选的 选择标准、任职资格、考核 程序；负责选择公司董事、 高级管理人员，并向董事会

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	提出任免建议。 提名委员会成员由5 名 董事组成，独立董事占多数。 董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上董事 可以提名提名委员会委员。 （五）薪酬与考核委员会 是董事会按照本章程设立的 专门工作机构，主要负责制 定公司董事、高级管理人员 的薪酬标准与方案；负责审 查公司董事、高级管理人员 履行职责并对其进行年度考 核；负责对公司薪酬制度执 行情况进行监督。 薪酬与考核委员会成员 由5 名董事组成，独立董事 占多数。董事长、二分之一 以上独立董事或者三分之一 以上董事可以提名薪酬与考 核委员会委员。
第一百二十六条 董事会 应当确定对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、关 联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东 大会批准。	第一百二十六条 董事会应 当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批 准。	依据《上市公司章程 指引》第110条制定。
第一百二十七条 应由董 事会审批的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出 决议。	第一百二十七条 应由董事 会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第7.4.4条制定。
第一百三十七条 董事与	第一百三十七条 董事与	依据《深圳证券交易

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董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 董事会决议以现场书 面投票方式、现场举手投票 方式或通讯投票方式进行 表决。	董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。 董事会决议以现场书面 投票方式、现场举手投票方 式或通讯投票方式进行表 决。 董事会审议应当提交股 东大会审议的重大关联交易 事项（日常关联交易除外）， 应当以现场方式召开全体会 议，董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。	所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第2.3.7条制定。
第一百三十八条 董事会会 议应当由董事本人出席，董 事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上 的投票权。	第一百三十八条 董事会会 议应当由董事本人出席，董 事因故不能亲自出席的，应 当审慎选择并以书面形式委 托其他董事代为出席，独立 董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董 事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。董 事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第3.3.3条制定。

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	代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董 事会会议上接受超过两名董 事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时，非关 联董事不得委托关联董事代 为出席会议。
第七章 监事会 第一节 监事
第一百六十一条 监事由 股东代表和公司职工代表 担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事总人数 的三分之一。 公司任一股东推选的 董事占董事会成员二分之 一以上时，其推选的监事不 得超过监事会成员的二分 之一。	第一百六十一条 监事由股 东代表和公司职工代表担 任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事总人数的三 分之一。 最近二年内曾担任过公 司董事或者高级管理人员的 监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 单一股东提名的监事不 得超过公司监事总数的二分 之一。	依据《深圳证券交易 所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （深证上【2010】243 号）第3.2.4条制定。
第十章 财务会计和利润分配 第一节 财务会计制度
第一百九十四条 公司可 以采取现金或者股票方式 分配股利。公司派发股利 时，按照有关法律、法规的 规定代扣代缴股东股利收 入的应纳税金。 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回	第一百九十四条 公司可以 采取现金、股票或者现金股 票相结合方式分配股利。公 司派发股利时，按照有关法 律、法规的规定代扣代缴股 东股利收入的应纳税金。 公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并	依据中国证监会对 上市公司树立回报 股东意识、完善分红 政策及其决策机制 的要求制定。经股东 大会授权，公司上市 期间三届七次董事 会对2007 年第七次 临时股东大会审议

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报，公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性。经股东 大会批准，公司可以进行中 期现金分红。 现金分配股利应符合 有关法律法规及中国证监 会的有关规定，由董事会根 据公司经营情况拟订，报股 东大会审议决定。	兼顾公司的可持续发展，公 司利润分配政策应保持连续 性和稳定性。	通过的《西部证券股 份有限公司章程（上 市章程草案）》进行 修订，本次提交股东 大会审核确认。
	增加一条：第一百九十五条 公司A 股股票首次公开发行 并上市后，在满足公司正常 生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公 司每年应当采取现金方式分 配股利; 在符合届时法律法 规和监管规定的前提下，公 司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之三十。 公司采取现金、股票或者 现金股票相结合方式分配股 利的应符合有关法律法规及 中国证监会的有关规定，由 董事会根据公司经营情况拟 订方案，报股东大会审议决 定。	依据中国证监会对 上市公司树立回报 股东意识、完善分红 政策及其决策机制 的要求制定。经股东 大会授权，公司上市 期间三届七次董事 会对2007 年第七次 临时股东大会审议 通过的《西部证券股 份有限公司章程（上 市章程草案）》进行 修订，本次提交股东 大会审核确认。
	增加一条：第一百九十六条 公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应在定期报告 中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。	依据中国证监会对 上市公司树立回报 股东意识、完善分红 政策及其决策机制 的要求制定。经股东 大会授权，公司上市 期间三届七次董事 会对2007 年第七次 临时股东大会审议 通过的《西部证券股 份有限公司章程（上

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		市章程草案）》进行 修订，本次提交股东 大会审核确认。
	增加一条：第一百九十七条 公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案，须 经董事会审议后提交股东大 会批准。	依据中国证监会对 上市公司树立回报 股东意识、完善分红 政策及其决策机制 的要求制定。经股东 大会授权，公司上市 期间三届七次董事 会对2007 年第七次 临时股东大会审议 通过的《西部证券股 份有限公司章程（上 市章程草案）》进行 修订，本次提交股东 大会审核确认。

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