WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 13, 2012

西部证券股份有限公司 经办律师: 多

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北京而宏

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第二届董事会第 义决议

西部证券股份有限公司(以下自 ) 第二届董事会第二 司 十一次会议于2007年12月9日在西安万年饭店召开。会议应到董事 14人, 实到董事14人, 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定。本次会议由董事长刘建武主持。会议审议并形成如 下决议:

会议审议通过了《关于豁免章程规定的董事会会议通知期 $-\sqrt{2}$ 的提案》。会议同意豁免公司按照章程规定提前十日通知的义务,缩 短董事会会议的通知期限:公司全体董事均对第二届董事会第二十 一次会议的会议通知、召集和召开程序、议案内容不持任何异议。

表决结果: 同意14票; 反对 0票; 弃权 0票。

二、 会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票及上市方案 的提案》。会议同意将该提案提交股东大会进行审定。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

三、 会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理 股票发行上市具体事项的提案》。会议同意提请股东大会授权公司董 事会办理股票发行上市相关的具体事项。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

四、 会议审议通过了《关于发行前滚存利润分配的提案》。会议 同意截至本次发行前最后一个审计基准日已形成的可供分配的滚存

利润, 由本次发行前的老股东按发行前的股份比例享有: 如本次发 行在 2008 年度内顺利完成, 则自本次发行前最后一个审计基准日至 公司本次发行股票并上市之日止所新增形成的可供分配的滚存利润 由本次发行后新老股东按发行后的股份比例享有。会议同意将该提 案提交股东大会进行审定。

表决结果: 同意 14 票; 反对 0 票; 弃权 0 票。

五、 会议审议通过了《关于提请股东大会审议<西部证券股份 有限公司章程(上市章程草案)>的提案》。会议同意根据上市公司 的法律、法规、规范性文件以及公司实际情况的需要,对《公司章 程》进行全面修改,拟订《西部证券股份有限公司章程(草案)》, 并提请公司股东大会审议批准。该《公司章程》经中国证券监督管 理委员会批准,于公司股票在证券交易所上市之日起生效实施。

表决结果: 同意 14 票; 反对 0 票; 弃权 0 票。

六、 会议审议了《关于符合上市要求的相关制度制定和修改的 提案》。为完善公司治理结构,规范公司运作并使公司相关制度符合 公司股票公开发行上市后法律法规的要求以及公司实际情况的需 要, 公司董事会同意制定并修改以下相关制度:

(一) 制定新的公司制度, 句括:

1、 制定《股东大会议事规则》并作为《公司章程》附件。

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表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

2、 制定《董事会提名委员会工作规则》。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

3、 制定《董事会战略委员会工作规则》。

表决结果:同意 14 票:反对 0 票:弃权 0 票。

第2页共7页

4、 制定《董事会秘书工作规范》。 表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。 5、 制定《对外投资管理制度》。 表决结果: 同意14票: 反对0票: 弃权0票。 6、 制定《关联交易决策制度》。 表决结果: 同意14票: 反对0票: 弃权0票。 7、 制定《募集资金管理办法》。 表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。 8、 制定《投资者关系管理制度》。 表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。 9、 制定《责任管理基本制度》。 表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

(二) 修改已有的公司制度, 句括:

1、 修改《董事会议事规则》并作为《公司章程》附件。

表决结果: 同意14票: 反对0票: 弃权0票。

2、 修改《总经理工作细则》。

表决结果: 同意14票: 反对0票; 弃权0票。

3、 修改《风险控制委员会工作暂行办法》并更名为《董事会 风险控制委员会工作规则》。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

4、 修改《风险控制管理暂行规定》。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

5、 修改《董事会审计委员会工作规程》并更名为《董事会审 计委员会工作规则》。

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表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

第3页共7页

6、 修改《薪酬与考核委员会工作规程》并更名为《董事会薪 酬与考核委员会工作规则》。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

7、 修改《独立董事制度》。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

8、 修改《信息披露制度》。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

(三)会议同意将上述(一)中的第1、6项制度和(二)中的 第1、7、8项制度提交股东大会审议批准。同时提请股东大会授权 公司董事会在公司首次公开发行股票成功后,结合首次发行的情况 及法律、法规及规范性文件对上述制度进行补充。

表决结果: 同意14票: 反对0票: 弃权0票。

七、 会议审议通过了《关于设置风险控制、战略、审计、薪酬 与考核、提名等五个董事会专门委员会的提案》。会议同意在董事会 已下设风险控制委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的基础上, 增设战略委员会和提名委员会,并对现有各专门委员会的成员进行 调整。各专门委员会的组成人员如下:

(一)风险控制委员会由董事长刘建武、董事总经理安保和、董 事邢西唯、刘勇力、哈立新、王伟、王晖组成。其中公司董事长刘建 武担任主席职务, 董事、总经理安保和担任副主席职务。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

(二)战略委员会由董事长刘建武、独立董事李相启、柴朝明、 非独立董事安保和、杨军、李哲、邢西唯组成。其中公司董事长刘建 武担任主席职务。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

(三) 审计委员会由独立董事王伟、王晖、黄翼忠, 非独立董事 刘勇力、杨付忠组成。由具有会计专业背景的独立董事王伟担任主席 职务。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

(四)提名委员会由独立董事王晖、李相启、黄翼忠,非独立董 事杨付忠、徐朝晖组成。由独立董事王晖担任主席职务。

表决结果: 同意14票: 反对0票: 弃权0票。

(五) 薪酬与考核委员会由独立董事柴朝明、李相启、黄翼忠, 非独立董事杨军、徐朝晖组成。由独立董事柴朝明担任主席职务。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

会议审议通过了《关于聘请公司发行上市会计师事务所 八、 和律师事务所的提案》。会议同意公司聘请北京中瑞华恒信会计师事 务所作为公司首次公开发行股票的审计机构,并同意聘请中瑞华恒 信会计师事务所为公司 2007 年度审计机构, 不再执行公司 2006 年 度股东大会关于聘请审计机构的决议: 会议同意公司聘请北京君泽 君律师事务所作为公司首次公开发行股票的律师机构。会议同意将 该提案提交股东大会审定。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

会议审议通过了《关于提请审议自营和客户资产管理业 九、 务投资决策委员会工作规则及责任追究制度的提案》。具体为:

(一)《公司客户资产管理业务投资决策委员会工作规则》

表决结果: 同意 14 票; 反对 0 票; 弃权 0 票。

(二)《公司自营业务投资决策委员会工作规则》

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

(三)《公司客户资产管理业务决策责任追究制度》

表决结果: 同意 14 票: 反对 0 票: 弃权 0 票。

(四)《公司自营业务决策责任追究制度》

表决结果: 同意14票: 反对0票: 弃权0票。

会议审议通过了《关于提请审议公司近三年又一期财务 $+$ 报告的提案》。董事会审议通过了经公司上市审核机构中瑞华恒信会 计师事务所审计调整后的公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007年1~9月财务报告。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

十一、会议审议通过了《关于召集2007年第十次临时股东大会 的提案》。公司董事会同意于 2007 年 12 月 10 日在西安万年饭店召 集召开公司 2007年第十次临时股东大会, 审议《关于豁免章程规定 的股东大会会议通知期的提案》等八项提案。

表决结果: 同意14票; 反对0票; 弃权0票。

第6页共7页

(本页为第二届董事会第二十一次会议决议签署页,无正文)

到会董事签名:

船弟刘建成 杨仕忠 易保 开展了 ! 刘多力

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