WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Oct 7, 2021

北京市天元(西安)律师事务所关于陕西投资集团有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书北京市天元(西安)律师事务所西安市雁塔区翠华路号西安人力资源服务产业园层181912邮编:710061

北京市天元(西安)律师事务所

关于陕西投资集团有限公司免于以要约方式增持股份之

法律意见书

天元西安意字(2021)第 12 号

致:陕西投资集团有限公司

北京市天元(西安)律师事务所(以下简称"本所")接受陕西投资集团有限 公司(以下简称"陕投集团"、"收购人")委托,作为专项法律顾问,就其受让西 部信托有限公司(以下简称"西部信托"、"一致行动人"、"出让人")持有的西部 证券股份有限公司(以下简称"上市公司"、"西部证券")256,775,944股股份,占 西部证券总股本的5.74%,可免于以要约方式进行的相关事宜,根据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司国有股份监督管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其它相关法律法规等规定,出具 本法律意见书。

声 明

本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在 的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见,并声明 如下:

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、收购人及其一致行动人已作出保证,其已经向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师参考 或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。

三、收购人及其一致行动人已作出保证,其向本所律师提供的资料和文件是 真实、准确和完整的,不存在重大隐瞒和遗漏;有关材料上的签字和/或印章均真 实,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

四、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件之一,随同收购 报告书及其他材料一起披露,并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本 法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所书面许可,不得用于其他任何目 的。

正 文

一、 收购人及其一致行动人的主体资格

(一)收购人基本情况

经本所律师核查,收购人陕投集团的基本情况如下:

公司名称	陕西投资集团有限公司
统一社会信用代码	91610000583547998F
成立日期	年月日20111115
法定代表人	袁小宁
注册资本	万元人民币1,000,000
注册地址	陕西省西安市新城区东新街号陕西信托大厦楼23211-13
公司类型	有限责任公司(国有独资)
经营期限	无固定期限
登记机关	陕西省市场监督管理局
经营范围	煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建;地质技术服务、地质灾害处理;测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工;煤炭开采的筹建;电力、化工、矿业、新能源的开发;项目投资(仅限公司自有资金);房地产开发与经营;酒店经营的筹建;贸易;铁路运销;省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)收购人的一致行动人西部信托的基本情况

经本所律师核查,西部信托的基本情况如下:

公司名称	西部信托有限公司
统一社会信用代码	91610000741252117L
成立日期	年月日2002718
法定代表人	徐谦
注册资本	万元人民币200,000
注册地址	陕西省西安市新城区东新街号232
公司类型	其他有限责任公司
经营期限	无固定期限
登记机关	陕西省市场监督管理局
经营范围	资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;

受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资
信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同
业拆借;法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人不 存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人陕投集团及其一致行动人 西部信托系在中国境内依法设立并有效存续有限公司,其不存在根据中国法律法规 及规范性文件,以及公司章程规定的需要终止的情形;收购人不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的 情形

经本所律师核查,上市公司西部证券的总股本为 446,958.17 万股,本次收购 前后收购人和出让人持有上市公司股份情况,如下表所示:

股东名称	本次收购前		本次收购后
	股份数量(股)	占比(%)	股份数量(股)	占比(%)
陕投集团	1,321,757,915	29.57	1,578,533,859	35.31
西部信托	342,775,944	7.67	86,000,000	1.93
合计	1,664,533,859	37.24	1,664,533,859	37.24

本次收购前,陕投集团持有上市公司 1,321,757,915 股股份,占上市公司总股 本的 29.57%,是上市公司的控股股东;陕投集团控股的西部信托持有上市公司 342,775,944 股股份,占上市公司总股本的 7.67%;陕投集团及一致行动人西部信 托合计持有上市公司 1,664,533,859 股股份,占上市公司总股本的 37.24%。

本次收购后,陕投集团及一致行动人西部信托合计持有上市公司37.24%的股权, 陕投集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次收购不会导致上市公司控制权 发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项之规定,收购人与出让人 能够证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,且未导致上市公 司的实际控制人发生变化的,收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购人陕投集团实际控制人为陕西省国资委,本次出让人西部信托实际控 制人为陕投集团,因此,本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化。

本所律师认为,本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方 式增持股份的条件。

三、 本次收购履行的法定程序

(一)本次收购已经履行的授权与批准

1、2021年9月6日,陕投集团召开董事会同意以非公开协议转让方式受让西部 信托持有的西部证券5.74%的股份(25677.5944万股),转让价格按照《上市公司国 有股权监督管理办法》的规定确定;2021年9月9日,陕投集团出具《关于西部信托 减持西部证券股份并以未分配利润转增注册资本的批复》(陕投集团金字[2021]13 号),同意西部信托以非公开协议转让方式,将其持有的西部证券的256,775,944股 股份转让给陕投集团。

2、2021 年 9 月 16 日,西部信托召开董事会审议通过减持所持西部证券股票 的议案;2021 年 9 月 26 日,西部信托召开股东会并作出决议,同意西部信托将其 持有的西部证券的 256,775,944 股股份以协议转让的方式转让给陕投集团;西部信 托已就本次关联交易完成了向中国银行保险监督管理委员会陕西监管局的事前报 告。

3、2021 年 9 月 29 日,陕投集团与西部信托签署《西部信托有限公司与陕西投 资集团有限公司之西部证券股份有限公司股份转让协议》,约定西部信托将其持有 的西部证券的 256,775,944 股股份转让给陕投集团。

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(二)本次收购尚需履行的授权与批准

截至本法律意见书出具之日,本次收购尚需取得深交所出具关于本次收购的合 规性审核确认意见。

本所律师认为,除上述尚需履行的程序外,本次收购已履行了必要的法定程序。

四、 本次收购不存在法律障碍

经本所律师核查,陕投集团收购标的股份为西部信托持有的西部证券部分流通 股,本所律师认为,本次收购不存在法律障碍。

五、 本次收购的信息披露

根据收购人、出让人说明,收购人、出让人将通过上市公司西部证券就本次收 购相关事宜在指定信息披露媒体上公告《西部证券股份有限公司简式权益变动报告 书》、《西部证券股份有限公司收购报告书摘要》等相关文件。

本所律师认为,本次收购的信息披露安排符合法律、法规及规范性文件规定。

六、 本次收购过程中不存在证券违法行为

经本所律师核查,本次收购:

(一)已经获得收购人和出让人必要的批准及授权;

(二)收购人、出让人、上市公司,承诺将依法履行信息披露义务;

(三)收购人的董事、监事、高级管理人员,以及前述人员的直系亲属在《股 份转让协议》签署日前六个月内没有买卖西部证券股份的行为;

(四)出让人的董事、监事、高级管理人员,以及前述人员的直系亲属在《股 份转让协议》签署日前六个月内存在买卖西部证券股份的行为,具体如下:

交易人	与收购人及其一致行动人董监高的关系	交易日期	成交数量(股)
		年月日(买入)2021430	2,472

韩宗望	西部信托副总经理	年月日(买入)202156	18,000
		年月日(买入)2021728	20,000
		结余数量(股)	40,472
	西部信托监事	年月日(买入)2021630	3,100
兰馨		年月日(买入)202175	1,600
		年月日(买入)202176	1,600
		年月日(卖出)2021915	7,500
		结余数量(股)	7,600
黄子张	西部信托监事兰馨的配偶	年月日(卖出)2021719	12,500
		结余数量(股)	0

1、针对上述股票买卖情形,西部信托副总经理韩宗望已出具承诺如下:

"自查期间,本人有买卖西部证券股份有限公司的股票情况,但本人绝无泄露 有关信息或者建议他人买卖西部证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为,上述 股票买卖系本人基于对证券市场的投资判断进行的正常证券投资行为。"

2、针对上述股票买卖情形,西部信托职工监事兰馨已出具承诺如下:

"自查期间,本人及本人直系亲属有买卖西部证券股份有限公司的股票情况, 但本人绝无泄露有关信息或者建议他人买卖西部证券股票、从事市场操纵等禁止交 易的行为,上述股票买卖系本人及本人直系亲属基于对证券市场的投资判断进行的 正常证券投资行为。"

除上述情形外,在自查期间,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理 人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属不存在买卖西部证券股票的情况。

本所律师认为,陕投集团及其一致行动人在本次收购中不存在证券违法行为。

七、 结论意见

综上,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》规定的免于以要约方式 增持股份的条件。收购人已按规定就本次收购事项通知上市公司,并提交相关公告 文件,上市公司将在深圳证券交易所网站等媒体安排披露并报备《收购报告书摘要》、

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《收购报告书》等相关文件,符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规 定。

(以下无正文)