WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 20, 2021

中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司

预计 2021 年度日常关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券"、"保荐机构")作为西部证 券股份有限公司(以下简称"西部证券"、"公司")非公开发行 A 股股票并上市 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等有关规定,就西部证券预计 2021 年度日常关联交易事项进行了 审慎核查,并出具核查意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 等有关法律法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》 (以下简称"《关联交易管理制度》")等公司制度规定,西部证券结合公司日常 经营和业务发展需要,对公司 2021 年度日常关联交易进行预计。

公司与关联方发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司与关联方因证 券和金融服务、证券和金融产品交易、租赁服务、综合服务等发生的交易。关联 方名称、2021 年日常关联交易预计金额及 2020 年同类交易实际发生总金额详见 后述表格内容。

(二)预计公司 2021 年日常关联交易类别和金额

根据《上市规则》相关规定,公司结合业务发展状况对 2021 年度将发生的 日常关联交易情况预计如下:

关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交 易定价 原则 合同签订 金额或预 计金额 截至披 露日已 发生金 额 上年发 生金额 证券和金融产 品服务 陕西投资集团有限公司及其控制企业 公司为关联方 提供资产证券 参照行 业同类 由于业务 发生的时 1.30 15.03 上海城投控股股份有限公司及其控制 - 15.46

单位:人民币万元

	企业	化等资产管理	业务水	间、金额无
	西部信托有限公司	服 务 取 得 收	平定	法准确预计,以实际	32.28	32.20
	其他关联方	入。	价。		-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供		发生数额计算。	-	507.08
	西部信托有限公司	承销及保荐服			-	-
	其他关联方	务取得收入。			-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业				5.47	174.53
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业	为关联方提供财务顾问服务			-	-
	西部信托有限公司	取得收入。			-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供资产重组、股			-	-
	西部信托有限公司	份制改制等方			-	-
	其他关联方	面服务取得收入。			-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供			-	70.75
	西部信托有限公司	投资咨询服务			-	-
	其他关联方	取得收入。			-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供证券代理买卖			8.01	28.51
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业	交易服务、期货经纪服务等			-	17.30
	西部信托有限公司	产 生 佣 金 收入、通过特定			-	-
	其他关联方	交易席位为关联方提供交易服务取得的席位收入。			-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	关联方销售公司发行的金融			-	-
	西部信托有限公司	产品等服务支付的费用。			-	-
小计	——	——	——	——	47.06	860.86
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	关联方或其发			-	-
证券和金融产品交易	上海城投控股股份有限公司及其控制企业	行的金融产品认购公司非公开发行或管理	参照行业同类业务水平定价。	由于业务发生的时间、金额无法准确预计,以实际发生数额计算。	-	-
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方	的金融产品。			-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	公司管理的资			-	-
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业	产管理计划认			-	-
	西部信托有限公司	购关联方发行的金融产品。			-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	与关联方进行			-	-
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业	债券的认购与			-	-
	西部信托有限公司	交易。			-	-

	其他关联方				-	-
小计	——	——	——	——	-	-
租赁服务	陕西投资集团有限公司及其控制企业	租赁关联方房屋支付的费用。	参照市场租金,经	注1	2430.47	8814.22
		公司公务车辆停车费。	双方公平协商确定。	不超过4万元	-	-
	西部信托有限公司	关联方租赁公司房屋取得收入。	参照房屋租赁合同。	注2	5.56	120.29
小计	——	——	——	——	2,436.03	8,934.51
综合服务	陕西投资集团有限公司及其控制企业	接受关联方提供会议和酒店服务等支付的费用。		由于会议、住宿、餐饮等情况发生费用无法估计,以实际发生数额计算。	20.27	49.60
		接受关联方办提供公场地物业管理及员工餐厅管理服务等 支 付 的 费用。	参照市场价格,经双方公平协商确认。	物业管理费不超过600万元,其余费用以实际发生数额计算。	78.32	871.88
		接受关联方提供招投标服务等 支 付 的 费用。		由于业务发生的时间、金额无法准确预计,以实际发生数额计算。	-	-
小计	——	——	——	——	98.59	921.48

注:

1、公司与陕西投资集团有限公司所属公司上海金陕实业发展有限公司就租赁上海"晶耀商务 广场"3号楼作为办公场地支付费用,年租金不超过人民币6000万元(含税);与陕投集团所 属公司西安人民大厦有限公司就租赁西安人民大厦西楼作为办公场地支付费用,年租金为人 民币3400万元(含税)。

2、公司与西部信托有限公司就租赁房屋的关联交易事项详见于2020年4月29日披露的《西部 证券股份有限公司关于上海总部"晶耀商务广场"3号楼办公场地局部对外出租的公告》 (2020-036)。

(三)上年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币万元

			实际发	预计发	实际发生额占同	实际发生额	披露日期及
关联交易类别	关联人	关联交易内容	生金额	生金额	类业务比例(%)	与预计金额差距(%)	索引

		为关联方提供债券承销取得收入。	50708		1.08%	——
	陕西投资集团有限公司	为关联方提供财务顾问服务取得收入。	14151	上年度未预计	2.73%	——	、2020年14月2日披露的《西部证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》(2020-017);2、2020年4月29日披露的《西部证券股份有限公司关于上海总部晶"耀商务广场"3号楼办公场地局部对外出租的公告》(2020-036);3、2020年7月1日披露的《西部证券股份有限公司新增日常关联交易预计的 公 告 》(2020-045);4、2020年10月23日披露的《西部证券股份有限
		为关联方提供专业投资咨询服务取得收入。	70.75		2.91%	——
		为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入。	2.80		0.00%	——
		为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。	13.81		1.11%	——
证券和金融产品服务	陕西省华秦投资集团有限公司	为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入。	21.99		0.02%	——
	西部信托有限公司	为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。	32.20		2.59%	——
	陕西省水电开发有限责任公司	为关联方提供财务顾问服务取得收入。	1887		0.36%	——
	陕西省煤田物探测绘有限公司	为关联方提供财务顾问服务取得收入。	14.15		0.03%	——
	陕西省成长性企业引导基金管理有限公司	为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。	122		0.10%	——	公司新增日常关联交易预计的公告》(2020-073)。
	陕西航空产业资产管理有限	为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、	0.23		0.00%	——

公司通过特定交易席位为关联方提供交易
服务产生的席位收入。
陕西航空产业发展集3.490.00%团有限公司	——
上海城为关联方提供资产投控股证券化等资产管理15.461.24%投资有服务取得收入。限公司	——
为关联方提供证券代理买卖交易服上海城务、期货经纪服务投控股等产生佣金收入、17.300.02%股份有通过特定交易席位限公司为关联方提供交易服务产生的席位收入。	——
小计——860.86————	——
西安人公司租赁西安人民万3400民大厦大厦西楼作为办公元(含3,238.1018.39%有限公场地支付的费用。税)司	95.24%
上海金公司租赁上海晶不超过"陕实业耀商务广场"3号楼万60005,5761231.67%发展有作为办公场地支付元(含限公司的费用。税)	92.94%
出租的房屋租赁相关服办公场务地建筑面积约租赁公司上海晶"西部信1169.6耀商务广场"3号楼9平方托有限1202925.88%作为办公场地的收米,租公司入。赁价格元7.1/平方米/日。	94.67%
小计——8,934.51————	——
物业管理费不陕西金接受关联方办提供超过信餐饮公场地物业管理及万600871.884.19%综合服务有限公员工餐厅管理服务元,其司等支付的费用。余费用未预计。	——
西安人接受关联方提供会上年度46.900.23%	——

	民大厦有限公司索菲特酒店	议和酒店服务等支付的费用。		未预计
	陕西金信实业发展有限公司西安皇冠假日酒店	接受关联方提供会议和酒店服务等支付的费用。	2.70		0.01%	——
	陕西天地地质有限责任公司	接受关联方提供的工程建设项目支付的费用。	426.61	——	15.25%	——
	小计	——	1,348.09	——	——	——
采购或销售商品	陕西华山创业有限公司	因疫情防控常态化工作需要,向关联方采购防疫物资。	76.91	不超过90万元(含税)	0.65%	85.46%

注:陕西天地地质有限责任公司所涉及工程项目为公司2019年度公开招标中标项目

除上述预计日常关联交易以外,公司与关联方发生下列关联交易时,可按《上 市规则》第十章及《关联交易管理制度》第四十一条的规定免予履行相关义务:

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

4、深圳证券交易所认定的其他情况。

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

1、陕西投资集团有限公司

陕西投资集团有限公司(以下简称"陕投集团")注册资本为 100 亿元人民 币,法定代表人袁小宁,住所为陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼;经营范围为:煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建;地质技术服务、 地质灾害处理;测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工;煤炭开采的筹建; 电力、化工、矿业、新能源的开发;项目投资(仅限公司自有资金);房地产开 发与经营;酒店经营的筹建;贸易;铁路运销;省政府要求的对全省重点产业领 域和重大发展项目的投资管理;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

2、上海城投控股股份有限公司

上海城投控股股份有限公司(以下简称"城投控股")注册资本金为人民币 252,957.56 万元,法定代表人戴光铭,经营范围为:实业投资;原水供应;自来 水开发;污水治理;污水处理及输送;给排水设施运营、维修;给排水工程建设; 机电设备制造与安装;技术开发咨询和服务;饮用水及设备;饮用水工程安装及 咨询服务。

3、西部信托有限公司

西部信托有限公司(以下简称"西部信托")注册资本为人民币 15 亿元人民 币,法定代表人徐谦,经营范围为:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证 券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基 金投资业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业 务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查 等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律、法规规定或中 国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

4、其他关联方

公司预计的其他关联方是指根据《上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条,以及《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条规定的,除上述 第 1 至 3 项关联方以外,公司的其他关联法人、关联自然人。

(二)与公司的关联关系

7

1、陕投集团为公司实际控制人、控股股东,因此与公司构成关联关系,符合 《上市规则》第 10.1.3 条第(一)项及第(二)项规定的关联关系情形。

2、城投控股持有公司 5%以上股份,因此与公司构成关联关系,符合《上市 规则》第 10.1.3 条第(四)项规定的关联关系情形。

3、西部信托持有公司 5%以上股份;公司实际控制人、控股股东陕投集团为 西部信托有限公司的实际控制人,因此与公司构成关联关系,符合《上市规则》 第 10.1.3 条第(二)项及第(四)项规定的关联关系情形。

4、其他关联方符合《上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条, 以及《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常,财务状况良好,且过往的 交易均能正常履约,各关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例 进行,各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议,交易金额根据实际 业务开展情况及协议约定计算,付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

(二)关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内,公司根据业务开展实际需要与关联人签订 相关协议。关联交易发生超出预计范围的,公司将按照《上市规则》相关规定及 时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易的目的和对公司的影响

(一)公司与前述关联方的关联交易,有助于公司业务的开展,并将为公司 带来一定的收益,也为公司日常经营活动开展提供便利;

(二)相关关联交易定价参考市场价格进行,不存在损害非关联股东利益及 公司利益的情形;

(三)相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交 易而对关联人形成依赖。

五、关联交易的决策程序

公司于 2021 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事 会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司预计 2021 年度日常关联交易的 提案》,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。 本次关联交易尚需股东大会审议,该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定的 要求。

六、保荐机构核查意见

1、公司 2021 年度预计发生的日常关联交易是与关联方发生的正常交易事 项,符合公司正常经营活动开展的需要,符合公开、公平、公正的原则,关联交 易定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形;

2、公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖关系;

3、上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,并经公司 第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过,关联董事 回避表决,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律法规的要求。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会逐项 审议表决;

4、上述关联交易将遵循市场化定价原则;

5、保荐机构对西部证券预计 2021 年度日常关联交易无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司预计

孙晓刚 许超

中泰证券股份有限公司