WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jun 29, 2017

中泰证券股份有限公司

关于西部证券股份有限公司

新增预计2017年度日常关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券"、"保荐机构")作为西部证券 股份有限公司(以下简称"西部证券"、"公司")持续督导工作的保荐机构,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等文件的要求, 对西部证券新增2017年度预计日常关联交易进行了审慎 核杳, 核杳情况及核杳意见如下:

新增预计日常关联交易基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

(一) 新增预计日常关联交易概述

根据公司第四届董事会第十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的 《关于租赁西安人民大厦办公用房的提案》,公司与西安人民大厦签订了《房屋租 凭合同》, 公司搬迁完成后, 将在日常经营活动中发生物业管理、水电、设备设施 维保、停车等综合服务费用, 并与物业管理方陕西金信物业管理发展有限公司签订 物业管理及相关服务协议, 新增预计2017年度日常关联交易。由于水电使用、停车、 设备设施维保、餐饮等发生的费用无法准确预计,以实际发生额计算。

(二) 新增预计日常关联交易类别和金额

1、根据公司与陕西金信物业管理发展有限公司签订的相关协议, 预计关联交易 情况如下:

项目	关联交易方	定价依据	预计交易金额	相关业务或事项介绍
物业管理、水电、	陕西金信物丨		参照行业丨由于水电使用、	公司承租西安人民大厦西楼
设备设施维保、停工	业管理发展		同类物业 停车、设备设施	作为办公场地, 现由产权人西

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关联方介绍和关联关系 $\equiv$ .

(一) 陕西金信物业管理发展有限公司与公司关联关系

1、公司名称: 陕西金信物业管理发展有限公司

2、法定代表人: 张智博

3、注册资本: 612万元人民币

4、住所: 陕西省西安市碑林区朱雀路中段1号(陕西信息大厦)

5、主营业务: 物业管理; 房地产咨询服务; 房屋租售、咨询服务; 物业区域有 偿服务: 停车场(库)经营服务; 餐饮管理、餐饮服务等。

陕西金信物业管理发展有限公司是由陕西省投资集团(有限)公司和陕西金信 实业发展有限公司共同出资成立。陕西省投资集团(有限)公司持有陕西金信实业 发展有限公司96.67%股权及陕西金信物业管理发展有限公司49.02%股权, 同时陕西 金信实业发展有限公司持有陕西金信物业管理发展有限公司50.98%股权。因陕西省 投资集团(有限)公司为西部证券实际控制人陕西能源集团有限公司全资子公司, 故陕西金信物业管理发展有限公司与公司构成关联关系。

关联交易的目的、定价原则和对公司的影响 三、

1、公司与前述关联方的关联交易,属于公司日常经营活动所必需产生的费用;

2、相关关联交易定价参考市场价格进行,不存在损害非关联股东利益及公司利 益的情形;

3、相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而产 生影响。

四、 审议程序

公司独立董事对公司新增预计2017年度日常关联交易情况进行了仔细的事前核 杳, 经公司独立董事认可后, 将上述日常关联交易的议案提交公司第四届董事会第 二十五次会议予以审议。经核查, 公司独立董事认为: 公司本次新增预计2017年度 日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联董事回避了表决,表决程序符合

《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定;且定价公允, 不存在损害公司股东, 特别是中小股东利益的情形。同意将该提案提交股东大会审 议。

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于新增预计2017年度日常关联 交易的提案》,关联董事回避了表决,该提案需提交公司股东大会审议。

公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于新增预计2017年度日常关联交 易的提案》,监事会对公司本次新增预计2017年日常关联交易的提案无异议,需提 交公司股东大会审议。 $\frac{1}{2}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}$ . The $\mathcal{L}^{\text{max}}$

保荐机构意见 五、

本保荐机构就公司本次新增日常关联交易的事项及相关材料进行了审慎核查, 发表意见如下:

1、公司新增预计2017年度日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项,符 合公司日常经营活动的需要, 没有损害公司和中小股东的利益;

2、本次关于公司新增预计2017年度日常关联交易的提案经公司第四届董事会第 一十五次会议审议通过, 关联董事回避了表决, 经公司第四届监事会第十三次会议 审议通过,且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见, 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易事 项应提交股东大会进行表决;

3、本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而产 牛影响:

3

4、上述关联交易将遵循市场化定价原则,保荐机构将持续跟踪交易实际发生的 定价是否公允;

5、保荐机构对西部证券本次新增预计 2017 年度发生的日常关联交易无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司新增 预计2017年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名: 林

林宏金

樊海东