WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 13, 2017

股票简称: 西部证券

债券简称: 15 西部 01、15 西部 02

股票代码: 002673

债券代码: 112282、112283

西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行

公司债券受托管理事务报告(2016年度)

发行人:

ESTERN

西部证券股份有限公司 WESTERN SECURITIES CO., LTD.

陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦

债券受托管理人:

苏州工业园区星阳街 5 号

2017年6月

inRoja

重要声明

东吴证券股份有限公司("东吴证券")编制本报告的内容及信息均来源于西部证券股 份有限公司(以下简称"西部证券"、"发行人"或"公司")对外公布的《西部证券股份有 限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中 介机构出具的专业意见。东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事官做出 独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情 况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东吴证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称: 西部证券股份有限公司

英文名称: WESTERN SECURITIES CO., LTD.

二、本期公司债券核准文件及核准规模

西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券经中国证券监督管 理委员会"证监许可[2015]1938号"文核准。发行人获准发行总规模不超过人民币 40 亿元 (含40亿元)的公司债券(以下简称"本期债券")。发行人本期债券采用一次发行的方式, 发行规模为人民币 40 亿元,已于 2015 年 9 月 24 日发行完成。

三、本期债券基本情况

1、债券名称: 西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(品 种一)(简称为"15西部01")、西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公 司债券(品种二)(简称为"15西部02")。

2、债券简称及代码:本期债券分二个品种:品种一为3年期(以下简称"3年期品种"), 债券简称"15 西部 01",债券代码为 112282, 发行规模为 14.30 亿元; 品种二为 5 年期, 附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称"3+2年期品种"), 债券简称"15 西部 02", 债券代码为 112283, 发行规模为 25.70 亿元。

3、发行规模: 本期债券发行总规模为 40 亿元, 其中 3 年期品种发行规模为 14.30 亿 元, 3+2年期品种发行规模为 25.70 亿元。

4、债券期限: 3年期品种发行期限为3年期, 3+2年期品种发行期限为5年期。

5、票面利率:本期发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行 前市场情况共同协商确定。3年期品种最终票面利率为 4.00%, 3+2 年期品种最终票面利率 为4.08%。

6、债券票面金额: 本期债券每张票面金额为100元。

7、发行价格: 本期债券按面值发行。

8、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

9、起息日: 2015年9月22日。

10、付息日期: 本期债券 3 年期品种的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息;本期债券3+2 年期品种的付息日期为2016年至2020年每年的9月22日,若投资者行使回售选择权,则 回售部分债券的付息日期为自 2016年至 2018年每年的 9月 22日, 如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息。

11、计息期限:本期债券3年期品种的计息期限为2016年至2018年的9月22日止: 本期债券 3+2 年期品种的计息期限为 2016 年至 2020 年的 9 月 22 日止, 若投资者行使回 售选择权,则回售部分债券的计息期限为自 2016 年至 2018 年的 9 月 22 日止。

12、兑付日期: 本期债券 3 年期品种的兑付日期为 2018 年 9 月 22 日, 如遇法定节假 日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息;本期债券3+2年期品种的兑付 日期为 2020年9月22日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日期为2018 年9月22日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息。

13、还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利。每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种,若投资者 在第3年末行使回售选择权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日 2018年9月22日一起支付。

14、付息、兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

15、担保情况: 本期债券无担保。

16、本期债券发行时的信用等级及评级机构: 根据联合信用评级有限公司出具的《西 部证券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》(联合评字[2015]299 号), 公司的主 体信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内, 资信评级机构将在评 级报告正式出具后每年讲行定期或不定期跟踪评级。

17、最新跟踪评级及评级机构: 在本期债券存续期内, 联合信用评级有限公司将在每 年西部证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西部证券股份有限公司2015年面向合 格投资者公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司于 2016年6月16日出具了 2016年跟踪评级 报告(联合【2016】612号), 维持公司债券"15西部01"和"15西部02"债项信用等级 为 AA+, 维持公司主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定。

联合信用评级有限公司将于近日出具本期公司债券 2017 年跟踪评级报告,详细情况敬 请投资者关注跟踪评级报告。

18、债券受托管理人: 东吴证券股份有限公司。

19、主承销商: 东吴证券股份有限公司。

20、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部用于补 充流动资金。

21、登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

22、上市交易场所: 深圳证券交易所。

第二节 发行人 2016 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

(一)公司设立

发行人系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》(陕政函 [2000] 132 号)、中国证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》(证监机构字[2000]197 号)和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2001]3号)批准,在陕西 证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司 整体或所属证券营业部合并重组的基础上,吸收符合法定条件的企业以现金入股,采取发 起设立方式,于2001年1月9日注册成立的股份有限公司。设立时,西部证券注册资本为 $1,000,000,000$ 元。

(二) 发行人设立后历次股本变化情况

2012年4月,经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2012]408号)批准,西部证券首次向社会公开发行人民币普通股(A股) 股票 200,000,000 股, 每股面值 1 元, 每股发行价为人民币 8.70 元, 募集资金总额为人民 币 174,000 万元。2012 年 5 月 3 日, 公司在深圳证券交易所挂牌上市, 股票简称"西部证 券",股票代码"002673"。首次公开发行股票完成后,公司注册资本变更为1,200,000,000 元。

2015年3月,经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]228 号) 批准, 西部证券非公开发行人民币普通股(A股) 197,784,810 股, 募集资金总额为人民币 4,999,999,996.80 元。2015年3月18日, 本次非公开发行股票 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行股票 完成后, 公司注册资本变更为 1,397,784,810 元。

发行人于 2015 年 4 月 27 日召开第四届董事会第四次会议,于 2015 年 5 月 19 日召开 2014年度股东大会, 审议通过《公司2014年利润分配预案的提案》, 此次分配以实施分配 方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利1.5元 (含税),同时以资本公积金每10股转增股本5股。此次分配已于2015年6月12日实施

完成, 发行人股本增加 1,397,784,810 股, 注册资本变更为 2,795,569,620 元。

2017年3月,经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司配股的批复》(证监许 可【2017】316号)批准,公司实际配股增加股份为706.270.150股,配股价格为6.87元/ 股, 募集资金总额为 4,852,075,930.50 元。经深圳证券交易所批准, 公司本次配股发行的股 票于 2017年4月20日上市流通。本次配股完成后公司总股本为 3.501.839.770 股。

二、发行人 2016年度经营情况

2016年受国内宏观经济形势、监管政策等因素影响, 证券行业整体营业收入及净利润 同比下滑明显。2016年公司实现营业收入34.06亿元,同比下降39.61%%; 归属于上市公 司股东的净利润 11.25 亿元, 同比下降 42.99%。截至 2016 年 12 月 31 日, 公司资产总额 541.84 亿元, 所有者权益总额 124.76 亿元, 母公司净资本 118.27 亿元; 每股收益 0.40 元, 加权平均净资产收益率 9.20%。在 2016年证券公司分类监管评级中,公司继续获得 A 类 A 级券商评级。

2016 年, 公司经纪、自营、投行、资管、信用交易业务占公司总收入的比例分别为 33.31%、21.81%、11.63%、3.61%和 20.60%。其中, 公司经纪业务、自营业务收入占比较 大。

三、发行人 2016年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	2016年末	2015年末	增减率 (%)
资产总额	54,183,909,300.85	58,236,472,422.30	$-6.96%$
负债总额	41,707,739,640.43	46,042,725,321.53	$-9.42%$
归属于母公司股东的权益	12,408,051,150.88	12,138,688,030.87	$2.22%$
所有者权益	12,476,169,660.42	12,193,747,100.77	2.32%
总股本	2,795,569,620.00	2,795,569,620.00	$0.00%$

截至 2016年末, 公司资产总额为 541.83 亿元, 较 2015 年末下降 6.96%。

2、合并利润主要数据

项目	2016年	2015年	增减率(%)
营业收入	3,406,329,331.96	5,640,878,792.18	$-39.61%$
手续费及佣金净收入	2,002,797,897.39	3,572,698,208.98	$-43.94%$
投资收益	1,366,861,659.45	1,082,503,690.53	26.27%
营业利润	1,444,760,577.70	2,635,714,770.05	$-45.19%$
利润总额	1,469,552,026.65	2,647,220,943.11	$-44.49%$
净利润	1,113,180,554.70	1,967,845,916.34	$-43.43%$
归属于母公司股东的净利润	1,124,621,115.06	1,972,662,987.16	$-42.99%$

单位:元

报告期内, 受国内宏观经济因素以及监管政策的影响, 证券行业整体营业收入与净利 润较 2015 年下降明显。2016 年, 公司营业收入及净利润较 2015 年分别下降 39.61%和 $43.43%$

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	2016年	$2015$ 年	増减率 (%)
经营活动产生的现金流量净额	$-5,237,357,094.76$	-99,159,980.13	$-5,181.72%$
投资活动产生的现金流量净额	$-119,495,217.58$	$-156,896,432.45$	23.84%
筹资活动产生的现金流量净额	$-279,574,525.87$	11,542,365,445.78	$-102.42%$

报告期内,公司经营活动产生的现金净流出为 52.37 亿元,主要流入项目为:收取利 息、手续费及佣金的现金35.69亿元、融出资金净减少额20.09亿元;主要流出项目为:购 置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额为 52.67 亿元; 支付利息、 手续费及佣金的现金 6.76 亿元, 支付给职工以及为职工支付的现金 13.33 亿元, 代理买卖 证券支付的现金净额为55.82亿元。

报告期内,公司投资活动产生的现金净流出为1.19亿元,主要流出项目为:构建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付现金 0.72 亿元。

报告期内, 公司筹资活动产生的现金净流出 2.8 亿元, 主要为公司发行债券收到现金 91.81 亿元,吸收投资收到的现金 0.25 亿元, 偿还债务支付的现金 83.01 亿元, 分配股利、

利润或偿付利息支付的现金 11.84 亿元。

4、主要财务指标

项目	2016年	2015年	增减率(%)
流动比率	1.57	1.62	$-3.09%$
速动比率	1.57	1.62	$-3.09%$
资产负债率	68.39%	67.89%	$0.74%$
EBITDA全部债务比	9.74%	14.94%	$-34.81%$
利息保障倍数	3.01	4.61	$-34.71%$
EBITDA利息保障倍数	3.10	4.70	$-34.04%$
贷款偿还率	100%	100%	$0.00%$
利息偿付率	100%	100%	$0.00%$

$\bar{\beta}$

第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1938 号文批准, 核准向社会公开发 行不超过40亿元的公司债券。

发行人于2015年9月22日至2015年9月24日公开发行了西部证券股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券,面值为人民币40亿元。本期公司债券募集资金总额 扣除主承销商东吴证券的承销费用后的款项已于2015年9月25日汇入发行人指定的银行 账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了编号为 "XYZH/2015XAA30067号"的验资报告。

根据发行人 2015年9月18日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人本 期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。截至本报告出具之日,本期公司债券募集资 金已全部用于补充营运资金。

第四节 本期债券利息偿付情况

本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3年期品种的付息日期为2016年至2018年每年的9月22日,如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息;本期债券 3+2 年期品种的付息日期为 2016 年至 2020年每年的 9月 22日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日期为 自 2016年至 2018年每年的 9月 22日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息。

本期债券第一个计息年度的利息已于2016年9月22日支付。

本期债券第二个计息年度的利息将于2017年9月22日支付。

第五节 债券持有人会议召开情况

2016年度,本期债券未召开债券持有人会议。

第六节 公司债券担保人资信情况

本期公司债券无担保。

第七节 本期公司债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司(以下简称"联合评级")对本次发行的资信 情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司2015年公 司债券信用评级报告》(联合评字[2015]299号), 本公司主体信用等级为 AA+, 本期债 券的信用等级为 AA+, 该等级反映了本期债券到期不能偿还的风险极低。

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次 公司债券存续期内,每年西部证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西部证券股 份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本 次公司债券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注西部证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息,如发现西 部证券股份有限公司或本次公司债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用 等级产生的影响, 据以确认或调整本次公司债券的信用等级。

如西部证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据 有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至西部证券 股份有限公司提供相关资料。

联合信用评级有限公司已于 2016年6月 16日出具了 2016年跟踪评级报告(联合 【2016】 612号), 维持公司债券"15 西部 01"和"15 西部 02"债项信用等级为 AA+, 维持公司主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定。

西部证券已于2017年4月26日公告2016年年度报告,联合评级将根据公司2016 年年度报告,于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注。

第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2016年,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2016年12月31日,公司不存在对外担保情况。

二、资产受限情况

截至 2016 年末, 公司之子公司西部利得基金管理有限公司的银行存款中包含使用 受限的存款 13,648,546.79 元, 该项存款为基金公司按证监会要求提取的用于弥补尚未识 别的可能性损失的一般风险准备,并统一存管于开立的一般风险准备专户中,统一管理, 统一使用。

截至 2016年末, 公司持有的交易性金融资产中初始成本为 6,593,623,353.61 元, 公 允价值变动为-124.038.145.25 元的债券用于卖出回购资产的抵押物;持有的交易性金融 资产中初始成本为 934,001,590.00 元, 公允价值变动为-19,564,330.00 元的债券用于债券 借贷的抵押物。

截至 2016年末, 公司持有的可供出售金融资产中初始成本为 1,715,752,000.00 元, 公允价值变动为 55,025,963.00 元的债券用于卖出回购资产的抵押物。

截至 2016 年末, 公司自有现金流充裕, 资产流动性好, 变现能力强, 资产质量优 良, 对各项存在减值情形的资产已按照会计准则的规定谨慎地提取了减值准备, 并且有 较强的偿债能力,不存在债务偿还风险。

三、未决诉讼或仲裁事项

1、郭东梅存单纠纷案

2001年郭东梅诉发行人西安康乐路营业部 61 万元存单纠纷一案, 2003 年 12 月铜川 市中级人民法院终审判令康乐路营业部一次性兑付原告现金 45 万元。康乐路营业部于 2004年3月向陕西省高级人民法院提出申诉, 2005年10月铜川市中级人民法院经再审 程序审理后,维持终审判决,康乐路营业部又于 2005年 11 月向陕西省高级人民法院提 出申诉, 法院已受理, 尚未判决。考虑可能发生的损失, 发行人按45 万元计提预计负债。

2、理财产品纠纷案

2016 年 5 月 30 日, 潍坊农村商业银行股份有限公司(以下简称"潍坊农商行")、 山东定陶农村商业银行股份有限公司(以下简称"定陶农商行")分别与山东曹具农村商 业银行股份有限公司(以下简称"曹县农商行")签订销售合同,分别向曹县农商行购买 "富民-农商情怀16013 期"机构理财产品,理财金额共计3 亿元。

同日, 公司作为管理人, 与曹县农商行签订西部证券朝阳 110 号定向资产管理计划 合同, 委托资金 3 亿元, 中信西安分行托管人, 投资范围是存款类金融机构的非银行存 款。当月,本公司与个旧市农村信用合作联社(下称"个旧社")签订《同业存款协议》, 将前述受托资金 3 亿元存入中信银行西安分行专项托管账户后,由托管账户将款项存入 个旧联社作为定期存款,存款期限 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 25 日,年利率 5%。 但该存入个旧联社的资金于5月30日、5月31日被全部非法转出。

2016年9月, 潍坊农商行、定陶农商行分别提出诉讼, 起诉公司、曹县农商行、中 信银行西安分行共同返还款项并承担损害赔偿责任, 山东省高级人民法院、山东省菏泽 市中级人民法院已依法受理该案件,案件正在进一步审理中,尚未判决,考虑到无法合 理预计结果,未计提预计负债。

除存在上述或有事项外,截至2016年12月31日,发行人无需披露的重大或有事项。 四、公司其他债券及债务融资工具的付息兑付情况

报告期内, 公司发行的其他债券和债务融资工具均按照合同或相关约定按期足额付 息兑付,未发生违约情况。

五、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

公司 2016年1-6月以及 2016年1-11月累计新增借款(含发行债券)超过 2015年末 净资产 121.94 亿元的 20%。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》、 《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定, 公司已于 2016年7月、2016年 12月披 露《关于2016年上半年度累计新增借款的公告》(公告编号: 2016-056)、《关于2016年 1-11月累计新增借款超过上年末净资产20%的公告》(公告编号: 2016-092)。

上述各项债务融资工具的发行有利于公司拓展融资渠道、优化债务结构、提高流动 性管理能力, 通过对资金需求的合理配置, 有效支持公司各项业务的快速发展。公司高 度重视资产负债管理,保障债务规模合理、风险可控,同时,持续快速增长的收入规模

和盈利能力为公司按期偿本付息提供了有力保障。公司2016年度的所有借款利息、本金 均已按时兑付,未出现延期支付或无法兑付的情形。

报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事项。

东吴证券作为本期公司债券的受托管理人,后续将密切关注发行人对本期债券的本 息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发 行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》等 规定和约定履行债券受托管理人职责。

六、相关当事人

2016年度,本期公司债券的受托管理人及资信评级机构未发生变化。

(以下无正文)

(本页无正文,为《西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司 债券受托管理事务报告(2016年度)》之盖章页)