WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

May 11, 2016

股票简称: 西部证券

$\frac{1}{2}$

债券简称: 15 西部 01、15 西部 02

股票代码: 002673

债券代码: 112282、112283

西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行

公司债券受托管理事务报告 (2015年度)

发行人:

ESTERN 西部证券股份有限公司 ERN SECU TIES CO..LTD.

陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦

债券受托管理人:

东吴证券股份有限公司 SES SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD

苏州工业园区星阳街 5号

2016年5月

$\overline{\mathbf{A}}$

重要声明

东吴证券股份有限公司("东吴证券")编制本报告的内容及信息均来源于西部证券股 份有限公司(以下简称"西部证券"、"发行人"或"公司")对外公布的《西部证券股份有 限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中 介机构出具的专业意见。东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出 独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情 况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东吴证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称: 西部证券股份有限公司

英文名称: WESTERN SECURITIES CO., LTD.

二、本期公司债券核准文件及核准规模

西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券经中国证券监督管 理委员会"证监许可[2015]1938号"文核准。发行人获准发行总规模不超过人民币 40 亿元 (含40亿元)的公司债券(以下简称"本期债券")。发行人本期债券采用一次发行的方式, 发行规模为人民币 40 亿元,已于 2015 年 9 月 24 日发行完成。

三、本期债券基本情况

1、债券名称: 西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(品 种一)(简称为"15 西部 01")、西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公 司债券(品种二)(简称为"15西部02")。

2、债券简称及代码:本期债券分二个品种:品种一为3年期(以下简称"3年期品种"), 债券简称"15 西部 01", 债券代码为 112282, 发行规模为 14.30 亿元; 品种二为 5 年期, 附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称"3+2年期品种"), 债券简称"15 西部 02", 债券代码为 112283, 发行规模为 25.70 亿元。

3、发行规模:本期债券发行总规模为40亿元,其中3年期品种发行规模为14.30亿 元, 3+2 年期品种发行规模为 25.70 亿元。

4、债券期限: 3年期品种发行期限为3年期, 3+2年期品种发行期限为5年期。

5、票面利率:本期发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行 前市场情况共同协商确定。3年期品种最终票面利率为 4.00%, 3+2 年期品种最终票面利率 为4.08%。

6、债券票面金额: 本期债券每张票面金额为100元。

7、发行价格:本期债券按面值发行。

8、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定 讲行债券的转让、质押等操作。

9、起息日: 2015年9月22日。

10、付息日期:本期债券 3年期品种的付息日期为 2016年至 2018年每年的 9月 22 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息;本期债券3+2 年期品种的付息日期为2016年至2020年每年的9月22日,若投资者行使回售选择权,则 回售部分债券的付息日期为自 2016年至 2018年每年的 9 月 22 日,如遇法定节假日或休息 日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

11、计息期限:本期债券3年期品种的计息期限为2016年至2018年的9月22日止; 本期债券 3+2 年期品种的计息期限为 2016 年至 2020 年的 9 月 22 日止,若投资者行使回 售选择权,则回售部分债券的计息期限为自 2016年至 2018年的 9月 22 日止。

12、兑付日期: 本期债券 3年期品种的兑付日期为 2018年 9月 22日, 如遇法定节假 日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息; 本期债券 3+2 年期品种的兑付 日期为 2020 年 9 月 22 日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日期为 2018 年9月22日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息。

13、还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利。每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种, 若投资者 在第3年末行使回售选择权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日 2018年9月22日一起支付。

14、付息、兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

15、担保情况: 本期债券无担保。

16、本期债券发行时的信用等级及评级机构: 根据联合信用评级有限公司出具的《西 部证券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》(联合评字[2015]299 号),公司的主 体信用等级为 AA+,债券信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内,资信评级机构将在评 级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

17、最新跟踪评级及评级机构: 在本期债券存续期内, 联合信用评级有限公司将在每 年西部证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西部证券股份有限公司2015年面向合 格投资者公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将于近日出具本期公司债券跟踪评级报告, 详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

18、债券受托管理人: 东吴证券股份有限公司。

19、主承销商: 东吴证券股份有限公司。

20、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部用于补 充流动资金。

21、登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

22、上市交易场所: 深圳证券交易所。

第二节 发行人 2015 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

(一) 公司设立

发行人系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》(陕政函 [2000] 132 号)、中国证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》(证监机构字[2000]197 号)和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2001]3号)批准, 在陕西 证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司 整体或所属证券营业部合并重组的基础上, 吸收符合法定条件的企业以现金入股, 采取发 起设立方式, 于2001年1月9日注册成立的股份有限公司。设立时, 西部证券注册资本为 1,000,000,000元。

(二) 发行人设立后历次股本变化情况

2012年4月,经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2012]408号)批准, 西部证券首次向社会公开发行人民币普通股(A股) 股票 200,000,000 股, 每股面值 1 元, 每股发行价为人民币 8.70 元, 募集资金总额为人民 币 174,000 万元。2012 年 5 月 3 日, 公司在深圳证券交易所挂牌上市, 股票简称"西部证 券",股票代码"002673"。首次公开发行股票完成后,公司注册资本变更为 1,200,000,000 元。

2015年3月,经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]228 号) 批准, 西部证券非公开发行人民币普通股 (A 股) 197,784,810 股, 募集资金总额为人民币 4,999,999,996.80 元。2015年3月18日, 本次非公开发行股票 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行股票 完成后, 公司注册资本变更为 1,397,784,810 元。

发行人于 2015 年 4 月 27 日召开第四届董事会第四次会议,于 2015 年 5 月 19 日召开 2014年度股东大会,审议通过《公司2014年利润分配预案的提案》,此次分配以实施分配 方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利1.5元 (含税),同时以资本公积金每10股转增股本5股。此次分配己于2015年6月12日实施 完成, 发行人股本增加 1,397,784,810 股, 注册资本变更为 2,795,569,620 元。

二、发行人2015年度经营情况

2015年,公司保持经营业绩的较快增长,实现营业收入 56.41 亿元,同比增长 191.00%; 归属于上市公司股东的净利润 19.73 亿元, 同比增长 197.15%。截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资产总额 582.36 亿元, 所有者权益总额 121.94 亿元, 母公司净资本 117.84 亿元; 每 股收益 0.72 元,加权平均净资产收益率 19.87%。在 2015 年证券公司分类监管评级中,公 司继续获得 A 类 A 级券商评级。

2015年, 公司经纪、自营、投行、资管、信用交易业务占公司总收入的比例分别为 52.25%、19.44%、9.04%、1.14%和 12.55%。其中, 公司经纪业务、自营业务收入占比较 大, 且经纪、自营业务的营业收入均实现了大幅增长。从公司利润构成来看, 报告期内, 经纪业务、自营业务、投行业务、资管业务、信用交易业务的营业利润占比分别为42.91%、 26.62%、5.47%、0.78%及19.94%。

三、发行人 2015年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	2015年末	2014年末	増减率 (%)
资产总额	58,236,472,422.30	28,915,252,876.00	101.40
负债总额	46,042,725,321.53	23,502,717,895.72	95.90
归属于母公司股东的权益	12,138,688,030.87	5,353,577,511.17	126.74
所有者权益	12, 193, 747, 100. 77	5,412,534,980.28	125.29
总股本	2,795,569,620.00	1,200,000,000.00	132.96

截至 2015 年末, 公司资产总额为 582 亿元, 较 2014 年末增长 101.40%, 主要由于报 告期内非公开发行壮大资本实力、经纪业务规模增长所导致的货币资金大幅增长、发行债 券募集资金增加等原因导致。

2、合并利润主要数据

项目	$2015$ 年	$2014$ 年	増减率 (%)
营业收入	5,640,878,792.18	1,938,470,480.53	191.00
手续费及佣金净收入	3,572,698,208.98	1,189,419,888.71	200.37
投资收益	1,082,503,690.53	345,710,148.06	213.12
营业利润	2,635,714,770.05	884,376,214.81	198.03
利润总额	2,647,220,943.11	890,507,753.50	197.27
净利润	1,967,845,916.34	660,479,553.20	197.94

报告期内, 公司营业收入及净利润均实现大幅增长, 主要原因在于报告期内证券市场 活跃、交易量大幅增长所导致的手续费及佣金净收入大幅增长, 以及因报告期内公司证券 市场投资额及盈利增长所导致的投资收益增加。

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	$2015$ 年	$2014$ 年	magneting appropriate subscribe and the contract product of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of t増减率 (%)
经营活动产生的现金流量净额	-99,159,980.13	3,881,274,005.05	$-102.55$
投资活动产生的现金流量净额	-156,896,432.45	-28,367,239.99	453.09
筹资活动产生的现金流量净额	11,542,365,445.78	3,234,538,356.16	256.85

报告期内, 公司经营活动产生的现金净流出为 0.99 亿元, 主要流入项目为: 收取利息、 手续费及佣金的现金 51.48 亿元、代理买卖证券收到的现金净额 87.53 亿元;主要流出项目 为: 融出资金净增加额 29.78 亿元, 支付利息、手续费及佣金的现金 6.79 亿元, 支付给职 工以及为职工支付的现金9.2 亿元, 拆入资金净减少额18.94 亿元, 购置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产净减少额为 56.58 亿元。

报告期内,公司投资活动产生的现金净流出为1.57亿元,主要流出项目为:构建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付现金1.18亿元。

报告期内, 公司筹资活动产生的现金净流入115.42 亿元, 主要为公司发行债券收到现 金 191.26 亿元,吸收投资收到的现金 50.01 亿元,偿还债务支付的现金 120.26 亿元,分配 股利、利润或偿付利息支付的现金 3.94 亿元。

4、主要财务指标

$\mathcal{S}_{\mathcal{A},\mathcal{A}}$

$\hat{\mathbf{v}}$ $\hat{\mathbf{v}}$

项目	2015年	2014年	增减率(%)
流动比率	1.62	1.23	31.71
速动比率	1.62	1.23	31.71
资产负债率	67.89%	68.86%	$-1.41$
EBITDA全部债务比	20.17%	9.50%	112.32
利息保障倍数	4.61	7.79	$-40.82$
EBITDA利息保障倍数	4.70	8.23	$-42.89$
贷款偿还率	100%	100%	0
利息偿付率	100%	100%	0

第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1938 号文批准, 核准向社会公开发 行不超过40亿元的公司债券。

发行人于2015年9月22日至2015年9月24日公开发行了西部证券股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券,面值为人民币40亿元。本期公司债券募集资金总额 扣除主承销商东吴证券的承销费用后的款项已于2015年9月25日汇入发行人指定的银行 账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了编号为 "XYZH/2015XAA30067号"的验资报告。

根据发行入2015年9月18日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人本 期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。截至本报告出具之日,本期公司债券募集资 金已全部用于补充营运资金。

第四节 本期债券利息偿付情况

本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3年期品种的付息日期为2016年至2018年每年的9月22日,如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息;本期债券 3+2 年期品种的付息日期为 2016 年至2020年每年的9月22日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日期为 自 2016年至 2018年每年的 9月 22日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息。

本期债券第一个计息年度的利息将于2016年9月22日支付。

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{1}}$ $\ddot{\phantom{a}}$

第五节 债券持有人会议召开情况

2015年度,本期债券未召开债券持有人会议。

第六节 公司债券担保人资信情况

本期公司债券无担保。

$\frac{1}{2}$ .

$\ddot{\phantom{1}}$

第七节 本期公司债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司(以下简称"联合评级")对本次发行的资信 情况讲行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司 2015 年公 司债券信用评级报告》(联合评字[2015]299号), 本公司主体信用等级为 AA+, 本期债 券的信用等级为 AA+, 该等级反映了本期债券到期不能偿还的风险极低。

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次 公司债券存续期内,每年西部证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西部证券股 份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本 次公司债券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注西部证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息,如发现西 部证券股份有限公司或本次公司债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用 等级产生的影响,据以确认或调整本次公司债券的信用等级。

如西部证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据 有关情况讲行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至西部证券 股份有限公司提供相关资料。

西部证券已于 2016年4月 20日公告 2015年年度报告,联合评级将根据公司 2015 年年度报告,于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注。

$\frac{1}{2}$ ,

$\ddot{\phantom{a}}$

第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2015年, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九节 其他情况

一、对外担保情况

发行人于2015年8月20日召开第四届董事会第七次会议,于2015年9月9日召开 2015年第四次临时股东大会,审议通过《关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提 供认购履约能力担保的公告》,同意西部证券作为北京同创九鼎投资管理股份有限公司 (以下简称"收购人")对上市公司江西中江地产股份有限公司实施全面要约收购的收购 人财务顾问, 出具连带保证责任的书面承诺, 明确如要约期满, 收购人不支付收购价款 则由西部证券代为支付,最高代为支付的收购价款为15.78 亿元。收购人就本次西部证券 担保事项提供反担保。截至2015年12月31日,公司已经解除此项担保事项。

截至 2015年12月31日,公司不存在对外担保情况。

二、资产受限情况

截至2015年12月31日,公司持有的所有权或使用权受到限制的资产如下:

项目	期末账面价值	受限原因
银行存款	8,435,027.91	系子公司西部利得基金管理有限公司按证监会要求
		计提的一般风险准备,统一存管于开立的一般风险准
		备专户中, 统一管理, 统一使用
交易性金融资产	4,483,162,190.00	用作卖出回购资产的抵押物
可供出售金融资产	1,554,257,220.00	用作卖出回购资产的抵押物
可供出售金融资产	157,860,950.00	用作债券借贷业务的抵押物
合计	6,203,715,387.91

三、未决诉讼或仲裁事项

1、郭东梅存单纠纷案

2001年郭东梅诉发行人西安康乐路营业部 61 万元存单纠纷一案, 2003年 12 月铜川 市中级人民法院终审判令康乐路营业部一次性兑付原告现金 45 万元。康乐路营业部于

2004年3月向陕西省高级人民法院提出申诉, 2005年10月铜川市中级人民法院经再审 程序审理后, 维持终审判决, 康乐路营业部又于 2005 年 11 月向陕西省高级人民法院提 出申诉, 法院已受理, 尚未判决。考虑可能发生的损失, 发行人按 45 万元计提预计负债。

除存在上述或有事项外,截至2015年12月31日,发行人无需披露的重大或有事项。 四、公司其他债券及债务融资工具的付息兑付情况

报告期内, 公司发行的其他债券和债务融资工具均按照合同或相关约定按期足额付 息兑付,未发生违约情况。

五、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

报告期内, 公司及子公司通过公开发行公司债券、次级债券等方式, 累计新增发行 债券 60 亿元。通过发行收益凭证、两融资产收益权转让、转融通、同业拆借等方式,累 计新增负债融资 131.26 亿元。公司债券发行及负债融资余额累计新增 191.26 亿元, 超过 2014年末净资产的20%,属于《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定之重大 事项。

上述各项债务融资工具的发行有利于公司拓展融资渠道、优化债务结构、提高流动 性管理能力, 通过对资金需求的合理配置, 有效支持公司各项业务的快速发展。公司高 度重视资产负债管理, 保障债务规模合理、风险可控, 同时, 持续快速增长的收入规模 和盈利能力为公司按期偿本付息提供了有力保障。公司 2015 年度的所有借款利息、本金 均已按时兑付,未出现延期支付或无法兑付的情形。

报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事项。

东吴证券作为本期公司债券的受托管理人,后续将密切关注发行人对本期债券的本 息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发 行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》等 规定和约定履行债券受托管理人职责。

六、相关当事人

2015年度,本期公司债券的受托管理人及资信评级机构未发生变化。

(以下无正文)

(本页无正文,为《西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司 债券受托管理事务报告(2015年度)》之盖章页)