WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2016

国海证券股份有限公司

关于西部证券股份有限公司

募集资金 2015年度存放与使用情况的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券")作为西部证券股份有限公 司(以下简称"西部证券"或"公司")2015年度非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,对 西部证券募集资金2015年度存放与使用情况进行了核查,具体如下:

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及到位时间

1.2012年4月首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]408号文《关于核准西部证券 股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司于2012年4月23日向社会公众公开 发行人民币普通股(A股)200,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价格 为人民币8.70元。募集资金总额为人民币1,740,000,000.00元, 扣除证券承销费和 保荐费人民币52,200,000.00元后, 实际收到募集资金为人民币1,687,800,000.00元 (以下简称"募集资金"), 扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民 币16,178,693.65元, 募集资金净额为人民币1,671,621,306.35元。募集资金存入银 行情况如下:

开户银行	开户账号	存入资金金额(元)
中国工商银行股份有限公司西安市
东新街支行	3700012129027321021	165,000,000.00
中国建设银行股份有限公司西安市东
新街支行	61001865000052506160	365,000,000.00
中国农业银行股份有限公司西安钟楼
支行	26145001040017372	365,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司西	72010153900000176	382,800,000.00

安分行营业部
北京银行股份有限公司西安分行营业部	03150100000123500010894	410,000,000.00
		1,687,800,000.00

本次募集资金于 2012 年 4 月 26 日到位,已经中瑞岳华会计师事务所(特 殊普通合伙)验证并出具中瑞岳华验字 (2012) 第 0097 号验资报告。

2.2015年3月非公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】228号文《关于核准西部证 券股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司非公开发行普通股(A股) 197.784.810股, 每股面值人民币1元, 每股发行价格为人民币25.28元/股, 募集资 金总额为 4,999,999,996.80元, 扣除证券承销费和保荐费人民币用105,000,000.00 元, 实际收到募集资金为人民币4.894.999.996.80元(以下简称"募集资金"), 扣 除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币20,764,784.81元, 募集资金 净额为人民币4,874,235,211.99元。募集资金存入银行情况如下:

开户银行	开户账号	存入资金金额
中国工商银行西安市东新街支行	3700012129200032928	562,999,996.80
中国建设银行西安市东新街支行	61001865000052509996	856,000,000.00
中国农业银行西安钟楼支行	26145001040019659	856,000,000.00
上海浦东发展银行西安分行营业部	72010153900000205	758,000,000.00
北京银行西安分行营业部	20000013189800003681170	930,000,000.00
兴业银行西安分行营业部	456010100100495288	932,000,000.00
合计		4,894,999,996.80

本次募集资金于 2015 年 3月9日到位, 已经信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)验证并出具XYZH/2015XAA30007号验资报告。

(二)本期使用金额及期末余额

1、首次公开发行股票募集资金

宝早	项目	金额
	2014年12月31日募集资金余额	29,289,780.10
	减: 2014年12月31日后募投项目进度款	29,482,747.82

, 加:利息收入扣除手续费净额	192,967.72
2015年12月31日募集资金余额

2、非公开发行股票募集资金

序号	项目	金额
	2015年3月9日募集资金余额	4,894,999,996.80
$\overline{2}$	减: 公司自行支付的中介机构费和其他发行费用	20,764,784.81
3	减: 2015年12月31日前募集资金使用款	4,881,096,449.73
$\overline{4}$	加: 利息收入扣除手续费净额	6,861,237.74
5	2015年12月31日募集资金余额	$\Omega$

二、调整募集资金投资项目投资金额的情况

(一) 2012年4月首次公开发行股票募集资金

依据《西部证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资 金运用条款,公司上市募集资金扣除发行费用后,全部补充公司营运资金,具体 用途包括经纪业务、自有资金投资业务、客户资产管理业务、投资银行业务、对 期货公司和基金公司进行增资、研发投入、创新业务以及信息技术。

2012年6月12日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司2012至 2013年度募集资金使用计划》,该计划具体内容为:

(1) 计划向西部期货有限公司追加投资1.2亿元;

(2) 计划追加自营业务投资规模5亿元; 开展融资融券业务, 资金规模5亿 $\overline{\pi}$ :

(3) 计划设立直投子公司, 注册资本2亿元:

(4) 计划向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资1.02亿元;

(5) 计划增加信息系统投入0.7亿元:

(6) 计划新设证券交易营业部10家, 需拨付注册资本0.5亿元。

募集资金承诺投资计划金额为15.42亿元。

2013年7月3日公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整公 司剩余募集资金使用计划的提案》。截止提案日已使用募集资金11.21亿元,其中: 开展融资融券业务的资金规模5亿元和追加自营业务投资规模5亿元已全部按计 划使用; 向西部期货有限公司追加投资额由1.2亿元变更为0.7亿元; 向纽银梅降 西部基金管理公司追加投资额由1.02亿元变更为0.51亿元。剩余募集资金使用计 划如下:

(1) 计划设立直投子公司, 初始投入资金1亿元:

(2) 计划增加信息系统投入0.7亿元:

(3) 计划新设证券交易营业部13家, 需拨付注册资本0.65亿元:

(4) 其余募集资金(含资金存款利息收入) 全部用于约定购回式证券交易 业务或股票质押式回购交易业务, 按当日余额计算, 约为3.56亿元。

本次调整募资资金承诺投资计划金额5.91亿,调整后募集资金承诺投资计划 总金额为17.12亿元。

(二) 2015年3月非公开发行股票募集资金

依据《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》中关于墓隼 资金运用条款,本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50亿元,用于增 加公司资本金,补充公司营运资金,优化公司业务结构,扩大公司业务规模特别 是创新业务规模,提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。本次募集资金主要 用于以下方面:

(1) 扩大融资融券业务规模:

(2) 扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模:

(3) 提高创新型自营投资业务规模:

(4) 其他资金安排。

三、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定,并 结合公司实际, 制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》, 并经公司 第二届董事会第十九次会议审议通过。

2012年5月30日, 公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国工商银行股 份有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国 农业银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、 北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金 实行专户存储。

2015年3月9日,公司与保荐机构国海证券股份有限公司、中国工商银行股份 有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农 业银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、北 京银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资 金三方监管协议》, 对募集资金实行专户存储。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日, 上述募集资金专户已销户, 所有募集资金均已使用完 毕。

四、本期募集资金实际使用情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

西部证券2015年实际使用首次发行募集资金2,948.27万元, 截至2015年12月 31日累计使用首次发行募集资金172.705.99万元。

(二) 非公开发行股票募集资金

西部证券2015年实际使用非公开定向发行募集资金488,109.64万元, 截至 2015年12月31日累计使用非公开定向发行募集资金488,109.64万元。其中融资融 券业务使用389.609.64万元, 自营业务使用60.000万元, 股票质押回购业务使用 38,500万元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度, 公司募集资金投资项目未发生变更。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度, 公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

七、会计师对公司 2015年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对西部证券《募集资金 2015年存 放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《鉴证报告》,发表意见 为:西部证券上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易 所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在所有 重大方面如实反映了西部证券股份有限公司 2015 年度募集资金的实际存放与使 用情况。

八、保荐机构的主要核查工作及核查意见

$\label{eq:3.1} \begin{array}{ccccc} \mathbb{R}^2 & & & \mathbb{R}^2 & & \mathbb{R}^2 \end{array}$

经核查,保荐机构认为,西部证券募集资金2015年度存放与使用情况符合 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定, 募集 资金管理与使用情况的披露与实际情况一致, 保荐机构对西部证券募集资金 2015年度存放与使用情况无异议。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司募集 资金2015年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

$\partial\theta$ 保荐代表人签名:

李金海

胡 眉