WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Feb 1, 2016

国海证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司

新增日常关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"或"保荐机构")作为西部 证券股份有限公司(以下简称"西部证券"或"公司")2014 年度非公开发行股 票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定,对西部证券新增日常关联交易事宜进行了认真、 审慎的核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联交易基本情况

西部证券日常经营中,拟为陕西华山创业科技开发有限责任公司、澳门华山 创业国际经济技术合作与贸易有限公司制定资产管理业务合作方案,合作介入企 业市值管理、企业年金及其他资产管理业务市场,设计金融创新产品并开展相关 服务活动。

截 至 目 前 , 公 司 股 东 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 持 有 公 司 股份 708,189,312 股,占公司总股本的 25.33%,西部信托有限公司持有公司 300,000,000 股,占公司总股本的 10.73%,陕西省电力建设投资开发公司持有西部信托有限 公司 57.78%股份,陕西省电力建设投资开发公司直接和间接持有公司 36.06%股 份,为公司控股股东。陕西能源集团有限公司(以下简称"陕能集团")100%控 制陕西省电力建设投资开发公司,为公司实际控制人(西部证券实际控制人变化 及其进展情况详见西部证券相关公告),陕能集团持有陕西华山创业科技开发有 限责任公司 91.76%股权,陕西华山创业科技开发有限责任公司持有澳门华山创 业国际经济技术合作与贸易有限公司 60%股权,为公司关联方,同时,西部证券 董事刘勇力先生为陕西华山创业科技开发有限责任公司和澳门华山创业国际经 济技术合作与贸易有限公司法定代表人,故西部证券与其构成关联关系。该交易 属于公司日常关联交易事项。

二、关联方基本情况

关联方名称:陕西华山创业科技开发有限责任公司 法定代表人:刘勇力

注册资本:18,225.92 万元

住 所:西安市经济技术开发区未央路 136 号东方濠璟商务大厦 21 层-23 层

经营范围:机电、工具、化工(易制毒、危险、监控化学品等专控除外)、 建材、金属矿产品的销售;木材加工、销售;科技开发、投资(限自有资金)、 技术咨询;招标代理服务;承接工程安装、机械加工;商品和技术进出口贸易(国 家限制和禁止的商品及技术除外);通风空调设备、机电设备的销售、安装。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联方名称:澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司

法定代表人:刘勇力

注册资本:壹佰万澳门元

住 所:澳门北京街 202-A 至 246 号澳门金融中心 5 楼 B 座 经营范围:贸易及投资业务。

三、关联交易的类别和金额

根据西部证券分别与陕西华山创业科技开发有限责任公司、澳门华山创业国 际经济技术合作与贸易有限公司签订的《战略合作协议书》,陕西华山创业科技 开发有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司愿意与西部 证券开展全面深入的资产管理业务合作,承诺在政策许可并在同等条件下,优先 和西部证券合作,开展多种形式的业务创新,西部证券向陕西华山创业科技开发 有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司提供专业、广泛 而有效的业务支持和资本运作服务。在政策许可的情况下,双方根据风险偏好, 共同制定资产管理业务合作方案,合作介入企业市值管理、企业年金及其他资产 管理业务市场,设计金融创新产品并开展相关服务活动。

陕西华山创业科技开发有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸 易有限公司接受西部证券提供资产管理服务所承担的费用,根据资产管理类型由 双方根据市场定价原则协商后,另行签订相关协议(定价原则上不能偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交 易,通过合同明确有关成本和利润的标准)。双方依据协议中约定所获得的费用 分成或收入所涉及的相关税费,由双方各自依法承担。

陕西华山创业科技开发有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸 易有限公司与西部证券战略合作发生的交易金额均不超过壹仟万元。

陕西华山创业科技开发有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸 易有限公司与西部证券的合作没有排他性,在合作的同时可以与其他相应的合作 方进行合作。

项目	关联交易方	定价依据	预计交易金额	相关业务或事项介绍
企业市值管理、企业年金及其他资产管理业务市场	陕西华山创业科技开发有限责任公司	参照行业同类业务水平定价	预计发生金额不超过壹仟万元整	西部证券拟为陕西华山创业科技开发有限责任公司制定资产管理业务合作方案,合作介入企业市值管理、企业年金及其他资产管理业务市场,设计金融创新产品并开展相关服务
企业市值管理、企业年金及其他资产管理业务市场	澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司	参照行业同类业务水平定价	预计发生金额不超过壹仟万元整	西部证券拟为澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司制定资产管理业务合作方案,合作介入企业市值管理、企业年金及其他资产管理业务市场,设计金融创新产品并开展相关服务

四、关联交易履行的程序

2016 年 2 月 1 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请 审议公司新增日常关联交易预计的提案》。在审议该提案时关联董事刘建武先生、 祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。公司独立 董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下:"关于新增日常关联交 易预计的提案符合公开、公平、公正的原则,关联董事回避了表决,表决程序符 合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定;且定价公允, 对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用,有利于公司提高经济效益,不 存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。"

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、公司与前述关联方的关联交易,属于公司正常经营范围,能够为公司日 常经营活动开展提供便利;

2、相关关联交易定价参考市场价格进行,不存在损害非关联股东利益及公 司利益的情形;

3、相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易 而对关联人形成依赖。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司与前述关联方的关联交易,属于公司正常经营范围,有利于公司业 务拓展;

2、相关关联交易定价参考市场价格进行,不存在损害非关联股东利益及公 司利益的情形;

3、上述关联交易对公司业绩影响较小,公司的业务不会因此对关联方形成 依赖关系;

4、上述关联交易履行了必要的程序,已经西部证券独立董事认可并发表了 独立意见,并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及西部证券《公司章程》 的规定;

5、上述关联交易将遵循市场化定价原则,保荐机构将持续跟踪交易实际发 生时的定价是否公允;

6、国海证券对西部证券新增日常关联交易无异议。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司新增 日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签名):

李金海 胡 启

国海证券股份有限公司(公章)

2016 年 2 月 1 日