WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 27, 2015

西部证券股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年，监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事及工作规则》 的规定，从加强自身建设入手，完成了监事会的换届，依法履行监督职责，开展监督检 查工作，组织监事到基层调研，关注公司风控合规情况，确保股东大会各项决议的实施， 维护公司股东和广大投资者的合法权益，保证公司的规范运作。

一、 2014 年监事会列席股东大会和董事会会议情况

2014 年，公司先后召开了2013 年度股东大会、三次临时股东大会、十次董事会会 议，监事会列席了以上会议，监事会依法履行监督职责，并对相关的会议提案进行了认 真审议。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序等符合《公司法》、《公司章程》 及相关议事规则、制度的规定，相关的会议决议得到了有效的贯彻和落实。

监事会对公司2014 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。 二、 2014 年监事会会议情况：

（一）2014年4月3日，公司三届二十次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方式 召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通过 了《公司2013年度合规报告》、《公司2014年度自营业务规模及最大亏损限额控制指标的 提案》、《公司预计2014年日常关联交易的提案》。

（二）2014年4月23日，公司三届二十一次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方 式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通 过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年年 度报告及其摘要》、《公司2013年度募集资金存放与使用专项报告》、《公司2013年度内部

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控制评价报告》、《关于公司财务报表列报调整的提案》、《关于修改〈公司章程〉的提案》、 《公司2014年风险控制指标的提案》、《关于聘请2014年度审计机构的提案》、《公司2014 年第一季度报告》，听取了《监事会关于对公司2013年度经营管理检查情况的报告》、《公 司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度社会责任报告》、《公司2013年度净资本等 风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

（三）2014年7月28日，公司三届二十二次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方 式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通 过了《公司2014年半年度报告及摘要》《公司2014年中期合规报告》、《公司2014年上 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，听取了《公司2014年上半年总经理工作报 告》、《公司2014年上半年净资本等风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

（四）2014年10月16日，公司三届二十三次监事会在公司总部17层会议室以现场会 议结合通讯方式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持， 会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的提案》，经股东提名，公司监事会审核， 同意推荐王尚敢先生、齐冰先生、亢伟女士、潘志军先生、毋浩民先生为公司第四届监 事会非职工监事候选人，提交股东大会采用累计投票制选举产生。上述五位非职工监事 候选人经股东大会审议通过后，将与公司全体职工民主选举产生的杨金铎先生、曲莉女 士、范江峰先生三名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会通过之 日起三年。

（五）2014年10月24日，公司三届二十四次监事会在公司总部17层会议室以现场会 议结合通讯方式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持， 会议审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于发行证券公司短期公司债券的提 案》。

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（六）2014年11月3日，公司四届一次监事会在陕西人民大厦以现场方式召开，会议 应到监事8名，实到8名。根据公司章程规定，全体监事一致同意推举王尚敢先生主持会 议。会议审议通过了《关于豁免章程规定的监事会会议通知期的提案》、《关于选举公 司监事会主席的提案》，会议选举王尚敢先生为监事会主席，任期三年。

三、监事会对公司2014 年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

经过对公司2014 年度经营管理工作的全面检查，监事会认为：报告期内，公司董 事会能够遵守国家有关法律法规和《公司章程》，决策程序合法，内部控制制度进一步 健全和完善，公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，执行公司职务时没有违反 法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

作为公司股东大会聘请的审计机构，信永中和会计师事务所经过对公司2014 年的 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会经过检查认为：公司财务会计制度健 全，财务管理比较规范。在监管转型，证券行业创新发展的背景下，公司积极应对市场 变化，推进整体业务的战略转型，扩大收入来源，收入结构显著改善，经营业绩指标较 上年度有较大幅度增长，公司财务报告真实、客观地反映了2014 年的财务状况和经营 成果。

（三）募集资金使用情况

募集资金期初余额为22,039.59 万元，本年度公司共投入使用金额19,500.11 万元， 截至2014 年12 月31 日累计投入金额169,757.72 万元，本年度募集资金专户收到银 行利息389.80 万元，支出银行手续费0.30 万元，截至2014 年12 月31 日，募集资金 专款余额2,928.98 万元，均存放于公司开立的募集资金专项账户内。监事会审核认为：

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报告期内公司募集资金使用符合公司《招股说明书》第十四节第二条“本次募集资金的 用途”相关投向的说明，募集资金使用决策审批流程合规完整。

（四）公司重大投资情况

按照2012 年第三次临时股东大会决议审议通过的《公司设立直接投资业务子公司 的提案》，经过近两年时间筹备，直投业务子公司---西部优势资本投资有限公司于2014 年5 月26 日正式成立，注册地西安浐灞金融商务区，注册资本2 亿元。2014 年7 月， 公司首期认缴注册资本1 亿元到帐。上述事项已在指定媒体进行了公告。监事会经过检 查认为，上述重大投资事项经过了公司股东大会、董事会的审批，程序合法，不存在内 幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（五）关联交易情况

2014 年公司实际发生的关联交易均在预计日常关联交易范围之内，按照公司相关 制度规定，公司独立董事发表了意见，经过股东大会审批，相关股东回避了表决。本年 度公司监事会对其决策合法合规性和交易过程的公平、公允性进行了监督。监事会认为 上述关联交易不违反法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，交易程 序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（六）监事会对公司董事会编制的年度报告的审核意见

监事会认真审核了公司2014 年年度报告，认为：公司2014 年年度报告的编制和 审核程序、报告的内容和格式符合法律法规、《公司章程》和交易所的相关规定，能够 准确、真实地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定 的行为。

（七）内部控制评价报告审核情况

监事会对《公司2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：监事会对《公

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司2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制 体系并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。监事会对《公司2014 年度内部控制评价报告》无异议。

（八）对公司信息披露与透明度的意见

公司监事会对公司2014 年度信息披露工作进行了核查，认为：公司能够严格按照 《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》的规定，通过指定媒体， 真实、准确、及时、完整的披露相关信息，没有发现有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（九）公司实施内幕信息知情人登记管理制度情况

报告期内，公司能够根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕 信息保密以及内幕信息知情人登记管理工作，保障了公司信息披露的公开、公平、公正。

（十）监事会对报告期内的监督事项无异议。

二〇一五年四月

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