WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Sep 21, 2012

招商证券股份有限公司

关于西部证券股份有限公司

2012 年10-12 月预计发生日常关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，作为西部证券股份有 限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机 构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对西部证券 2012 年 10-12 月预计发生的日常关联交易情况进行了认真、审慎的核查，核查意见如 下：

一、2012年10-12月预计日常关联交易的内部程序履行情况

公司独立董事已对公司 2012 年 10-12 月预计日常关联交易情况进行了认真 细致的核查，并出具了独立意见。

公司第三届董事会第十四次会议已对公司《关于提请审议公司 2012 年 10 月至 12 月预计日常关联交易的提案》进行了审议，陕西省电力建设投资开发公 司（以下简称“陕西电投”）、西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）的关 联方董事分别回避了该议案中涉及各自公司事项的表决，表决结果如下：

1、拟与西部信托有限公司发生的关联交易的表决

表决情况如下：关联董事刘建武、祝健、徐朝晖、刘勇力、赵辉、王珂回避 表决。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

2、拟与纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的关联交易

表决情况如下：关联董事刘建武回避表决。

同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

二、2012年10-12月预计发生日常关联交易的基本情况

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1、拟与西部信托有限公司发生的关联交易

公司拟与西部信托有限公司签订信托业务项目合作协议，关联交易情况如

下：

序号	项目	定价依据	预计2012 年10-12 月交易金额	相关业务或事项介绍
1	投资顾问收入	参照行业同类业 务水平定价	由于参与项目的进度和规模无法估 计，以实际发生数计算。	公司为西部信托有限公司 提供投资顾问服务。
2	经纪业务佣金收入	参照行业同类业 务水平定价	由于证券市场情况，证券交易量无 法估计，以实际发生数计算。	公司为西部信托有限公司 提供证券交易单元，代为 下单执行交易命令。

2、拟与纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的关联交易

公司拟为纽银梅隆西部基金管理有限公司代销金融产品，关联交易情况如

下：

序号	项目	定价依据	预计2012 年10-12 月交易金额	相关业务或事项介绍
1	代销金融产品收入	产品的定价依据基金 公司发行产品时统一 的销售政策收取	由于代理销售基金产品的销售 量难估计，以实际发生数计算。	公司拟为纽银梅隆西部基 金管理有限公司代销其发 行的基金产品

三、关联方资料及关联关系

• 1、陕西省电力建设投资开发公司

陕西电投是成立于 1991 年 3 月 4 日的全民所有制企业，注册地为陕西省西 安市东新街 232 号，注册资本为 200,000 万元，经营范围为：省电力建设资金的 筹集、省电力建设项目的开发和管理。陕西电投持有本公司 29.51% 的股份，为 本公司第一大股东；另外，陕西电投持有本公司第三大股东西部信托 57.78% 的 股权，从而间接持有本公司 12.50% 的股权。综上，陕西电投直接和间接持有本 公司 42.01% 的股权，为本公司的控股股东。

2 、纽银梅隆西部基金管理有限公司

纽银西部基金现注册地为上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中 心 19 楼，注册资本为人民币 20,000 万，经营范围为：基金募集、基金销售、基 金管理，证监会许可的其他业务。其股东构成为：

股东 出资额（万元） 出资比例

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本公司	10,200	51%
纽约银行梅隆资产管理国际有限公司	9,800	49%

四、关联交易的定价原则和定价依据

1 、定价原则

关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难 以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标 准。

• 2 、定价依据

• （ 1 ）与西部信托的关联交易参照行业同类业务水平定价

• （ 2 ）与纽银梅隆西部基金管理有限公司的关联交易定价依据基金公司发行

• 产品时统一的销售政策收取。

五、交易的目的和对公司的影响

• 1 、公司与上述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带

• 来一定的收益；

• 2 、相关关联交易定价参考市场价格，无任何高于或低于正常交易价格的情

• 况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

• 3 、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易

• 而对关联人形成依赖。 六、独立董事意见

公司独立董事对公司 2012 年 10-12 月预计情况事前进行了认真细致的核查， 发表独立意见如下：

公司对 2012 年 10-12 月将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事 会和股东大会审批。

七、保荐机构发表的结论性意见

• 1 、公司 2012 年 10-12 月预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常

• 交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；

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• 2 、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成

• 依赖关系；

3 、上述关联交易履行了必要的程序，已经西部证券独立董事认可并发表了 独立意见，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决， 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及西部证券《公司章程》 的规定；

• 4 、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发

• 生时的定价是否公允；

• 5 、招商证券对西部证券 2012 年 10-12 月预计发生的日常关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司 2012 年 10-12 月预计发生日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

解 刚______

张 鹏______

招商证券股份有限公司

年 月 日

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