WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Jun 29, 2012

西部证券股份有限公司关于公司专项治理活动 的自查报告和整改计划

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、特别提示

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监字［2007］28 号）及陕西证监局《关于开展公司治理专项活动 的函》（陕证监函[2012]130 号）等文件要求，公司依照《公司法》、《证券法》 等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的要求，对公司治理情况进行 了自查，公司的法人治理总体上是规范、进取和务实的。同时,公司也查找了法 人治理有待进一步改进和提高的问题,具体情况如下：

1、需根据最新法律法规以及公司实际情况及时修订、完善公司管理制度；

2、需要进一步加强公司董事、监事及高管人员对上市公司相关法律法规、 规章制度的学习和培训；

3、对子公司的管理措施需要进一步细化；

4、信息披露质量需要继续提高。

二、公司治理概况

公司首次公开发行股票的申请于2012 年4 月13 日获中国证监会核准，于 2012 年4 月23 日发行并于2012 年5 月3 日在深圳证券交易所上市。公司自 成立以来一直高度重视公司治理体系的制度和机制建设，公司上市后，严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、 法规和规范性文件的要求进一步完善了公司治理结构，强化了权力机构、决策机 构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治 理体系。

1、公司治理的制度体系建设

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根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督 管理条例》等法律法规以及公司章程，本公司建立了由股东大会、董事会、监事 会和管理层组成的法人治理结构，制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事及工作规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》 等多项制度，明确界定了股东大会、董事会、监事会和总经理的权限和职责，确 保了各层级各司其职、各负其责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互 制约、协调运转的运行机制。

2、股东和股东大会

依据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使包括决定公 司的经营方针和投资计划等在内的十七项职权，该等职权均不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。公司严格依据《公司章程》及相关法律法 规的规定制订了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知及召开 等程序进行了明确规定，确保公司股东大会的规范运作。

公司自成立以来，尊重并确保股东的各项权利，尤其是中小股东的股东权利， 严格依据《公司章程》及相关法律法规的规定召集、召开股东大会，行使股东大 会的职权，同时，公司严格履行信息披露义务，确保全体股东、尤其是中小股东 的知情权，确保股东大会运作的透明与规范。

3、控股股东和实际控制人与公司的关系

陕西省电力建设投资开发公司直接和间接持有公司42.01%的股份，是公司 的控股股东。陕西省投资集团（有限）公司对陕西省电力建设投资开发公司及其 下属参、控股公司实施统一管理，是公司的实际控制人。本次发行后，陕西省电 力建设投资开发公司和陕西省投资集团（有限）公司仍分别保持公司控股股东、 实际控制人的地位。

公司重大决策均依据《公司章程》由股东大会和董事会作出，公司控股股东 和实际控制人严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，不存在超越 股东大会和董事会直接或间接干预公司决策和经营活动或损害公司及全体股东 利益的行为，不存在占有公司资金、要求公司为其提供担保或要求公司为他人提

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供担保的情形，公司在人员、资产、财务、机构和业务各方面均与控股股东和实 际控制人分开，保证了公司的独立性。

4、董事和董事会

依据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。本公司董事会由14 名董事组成，其中独立董事5 人。该等董事均具有担任上市公司和证券公司董事 的任职资格，任免程序合法合规；公司各董事在公司战略、经营管理、金融、财 务、法律、人力资源、风险控制等方面具备较高的专业素养，且勤勉尽责，认真 履行董事的职责和权利，对属于董事会职权范围内的各事项均进行充分审议和认 真表决，维护了公司和全体股东的合法权益。

依据《公司章程》，公司董事会行使召集股东大会并向股东大会报告、执行 股东大会的决议等十六项职权；同时，公司还严格依据《公司章程》及相关法律 法规的规定制订了《董事会议事规则》，对董事会会议的提案、召集、召开、董 事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明确、详细的规定，确保董事 会的规范运作。董事会设董事长1 名。董事会下设风险控制委员会、战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会5 个专门委员会。成员均由董事组 成，该等专门委员会对董事会决策功能的强化、确保董事会对管理层的有效监督、 完善公司治理结构起到了重要的作用。

公司建立了独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》公司董事会成员中应至少包括1/3 独立董事的规定。为充分发挥独立董 事的作用，公司章程、《独立董事制度》及其他内部规章赋予了独立董事若干特 殊职权并提供了相应的制度保障。独立董事独立履行职责，对公司的风险管理、 内部控制以及公司的发展提出了许多意见与建议。独立董事以独立客观的立场参 与公司重大事项的决策，发挥了实质性作用。

公司建立了董事会秘书制度，并制定了《董事会秘书工作规范》，董事会秘 书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，根 据法律法规规定或者中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有 关资料，办理信息报送或者信息披露事务等事宜。

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5、监事及监事会

依据《公司章程》，公司设监事会，现由8 名监事组成，其中包括3 名职工 代表监事和5 名股东代表监事，职工监事的人数符合相关法律法规的规定；公司 各监事均具有担任上市公司和证券公司监事的任职资格，任免程序合法合规，各 监事均勤勉尽责，切实维护公司和股东权益。

依据《公司章程》，公司监事会行使对董事会、经营层的监督权，具体包括 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等十三项职权；同 时，公司还严格依据《公司章程》及相关法律法规的规定制订了《监事会议事及 工作规则》，对监事会会议的提案、召集、召开、审议程序和表决等进行了明确 的规定，确保监事会的规范运作。

6、公司管理层

公司的经营管理实行总经理负责制，公司设总经理1 名、副总经理2 名、董 事会秘书1 名、合规总监1 名、财务总监1 名。副总经理、财务总监等协助总经 理工作，在其分管业务和工作中对总经理负责。公司各高级管理人员均具有担任 上市公司和证券公司高管的任职资格。公司还严格依据《公司章程》的规定制订 了《总经理工作细则》，对总经理的职权、总经理工作会议的召开条件、程序和 参加人员、公司资产运用和签订合同的权利、总经理向董事会和监事会的报告制 度等进行了明确的规定，对管理层的职权及其权力的约束和规范提供了有力的制 度保障。

总经理下设自营业务投资决策委员会、客户资产管理业务投资决策委员会、 融资融券业务决策委员会、投资银行内核委员会、信息技术治理委员会，强化了 管理层决策的专业性、合规性和科学性。公司建立了完善的内控制度，各主要业 务板块运作独立、管理分开，各部门职责清晰，对分支机构的授权管理得当且有 效，公司内部信息反馈机制畅通，确保管理层对公司日常经营管理的有效控制。

公司高级管理人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规章、规范性文件， 遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责，努力实现股东利益和公司利益 的最大化。

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7、公司内部管理制度

根据《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、 《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》以及证监会相继出台 的各业务规范的要求，结合公司的业务创新和发展，公司逐步建立了较为完善的 内部控制制度，已全面涵盖各个部门、各项业务环节以及授权管理、岗位职责、 信息反馈、监督检查、奖惩考核及责任追究等方面。从实际执行情况来看，公司 员工在日常经营中基本做到自觉遵守各项内部控制制度，各项业务均能严格按业 务流程执行。

公司建立了权责明确、结构清晰的组织架构，明确界定相关部门、分支机构、 岗位的目标、职责和权限，建立了职责分离、相互制约的内部控制机制。公司总 部下设经纪业务管理总部、营销管理总部、投资银行总部、信用交易部、研究发 展中心五个业务管理部门以及计划财务部、清算部、信息技术部、人力资源部、 风险管理部、合规管理部、稽核部等十个职能管理部门；上海第一分公司和上海 第二分公司分别在公司的授权范围内开展自营和客户资产管理业务。各部门和分 公司根据公司的逐级授权，按照各自的业务范围及相关职能，建立了相应的财务 管理、人事管理及考核、信息技术管理及稽核监督体系，形成了权责清晰的控制 流程，实现了财务、清算、资金划转、交易、业务监控、稽核等职能的适当分离。 各部门不相容的岗位实行严格分离，重要业务操作实行双人复核制度。

8、信息披露和公司透明度

公司依照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及其他规范性文件的 要求制定了《信息披露制度》、《重大事项报告制度》、《投资者关系管理制度》、 《董事会秘书工作规范》等规范公司信息披露、提高公司透明度的一系列管理制 度。通过这些制度的有效执行，保证了公司及时、真实、准确、完整地进行信息 披露工作，确保了所有投资者公平获取公司的信息，保障全体股东的合法权益。 公司上市至今，及时准确披露了公司定期经营业绩、财务状况、三会运作等事项。

董事会指定董事会秘书具体负责公司的信息披露及投资者关系管理的组织、 实施工作，董事会办公室负责配合董事会秘书开展该等工作。公司严格按照法律、

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法规和公司信息披露事务管理制度的要求，认真、准确、完整、及时的披露各项 信息，并确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利，保 证公司的透明度。

9、利益相关者

公司从制度层面和业务开展的各个细节充分尊重和维护公司债权人、公司客 户、公司员工及其他利益相关者的合法权益，保证公司持续、健康规范发展，以 实现公司和各利益相关者多赢的格局，实现公司社会效益的最大化。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在 公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：

（一）需要进一步完善公司内部控制制度

虽然公司已按照内部控制的要求制定了各项内部控制制度，但随着业务的发 展和经营环境的变化以及新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对 上市证券公司的规范运作要求不断提高，公司应进一步促进内部控制制度的健全 和完善，切实增强公司的风险防范能力。

（二）加强公司董事、监事及高管人员对上市公司相关法律法规、规章制度 的学习和培训

随着资本市场的发展，各类法律法规及监管制度和规则也在不断调整，这需 要公司董事、监事及高管人员及时掌握法律法规及文件精神，以保证决策的正确 性和规范性，但由于工作精力所限，董事、监事及高管人员有时候存在不能及时 掌握法律法规及文件精神的情况，因此，公司有必要进一步做好相关法律法规及 其他制度、规则在公司董事、监事及高管人员范围内的持续培训工作，使董事、 监事及高管人员能够及时了解最新的政策动态。

（三）进一步细化子公司的管理措施

公司目前拥有1 家控股子公司、1 家合营企业，分别是西部期货有限公司、 纽银梅隆西部基金管理有限公司。公司已制定了《子公司管理暂行规定》，并向 子公司派出董事和高级管理人员、财务负责人，加强对子公司的管理和监督。但

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由于各自公司的业务、地点、股权比例等方面存在差异，仍然可能存在管理不到 位的风险，因此公司对子公司的管理制度和内部控制制度仍需进一步完善、细化， 对子公司与总公司的信息报送、信息保密、披露需进一步加强和落实。

（四）进一步加强和提高信息披露的质量

公司上市后，严格根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规开展信息披 露工作，基本做到了及时、准确的披露信息，保障了中小股东的知情权。但由于 公司上市时间不长，需要在以后的信息披露工作中，加强对相关人员的培训，积 极学习相关法律法规，继续加强和提高信息披露的质量。

四、整改措施、整改时间及责任人

本次整改的第一责任人为公司董事长刘建武。

（一）进一步完善公司内部控制制度

整改措施：要求相关人员认真学习最新的法律法规，对照公司制度，结合公 司运营实际情况，对相关制度进行修订、完善，按照相关程序通过实施。

整改时间：在日常工作中不断加强完善

责任人：合规管理部负责人

（二）加强公司董事、监事及高管人员对上市公司相关法律法规、规章制度 的学习和培训

整改措施：做好上市公司相关法律法规、规章制度在公司董事、监事及高管 人员范围内的持续培训工作，由董事会办公室收集整理证券市场最新的法律法 规、监管信息等，保证公司董事、监事及高管人员对相关政策动态的及时了解和 深入贯彻。

整改时间：在日常工作中不断加强完善

责任人：董事会办公室负责人

（三）进一步细化子公司的管理措施

整改措施：公司人力资源部、计划财务部、合规管理部、稽核部、子公司 负责人在整改时间内完善内部治理架构，健全管理制度，落实与公司的信息报送、 信息保密及披露工作；完善对子公司高级管理人员、财务负责人等的考核机制，

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加强对子公司实际运营情况管理。

整改时间：2012 年7 月1 日至9 月20 日

责任人：总经理、相关部门负责人。

（四）进一步加强和提高信息披露的质量

整改措施：合理进行部门分工，加强相关人员的业务培训，定期进行业务交 流和业绩考核，建立适宜的对外公告内部审批流程，加强和提高公司信息披露的 质量。

整改时间：在日常工作中不断加强完善

责任人：董事会秘书、相关部门负责人

五、有特色的公司治理做法

当前监管体系下,公司治理结构强调对公司经营管理层进行监督、约束和激 励,并由此构建以“三会一层”建设为核心的内部治理机制和以信息披露、投资 者关系管理为主要内容的外部治理机制,使经营管理层在内部制度的激励约束与 外部市场的监督制约下,努力实现股东利益最大化的目标。公司目前已建立了合 法合规并行之有效的公司治理制度体系,公司的法人治理结构较为完善,且公司 上市后非常重视此方面的工作,相关的工作得到进一步加强。同时,公司作为上市 证券公司,更需要通过公司治理来防控风险、实现持续发展。因此,公司内控运行 机制、经营发展模式、合规文化是最有特色的公司治理做法。

1、有特色的公司内控运行机制

公司提出未来三年，将继续以建设最具盈利价值和增值潜力的证券公司为总 目标，提高核心竞争力，为公司股东创造更好的回报。在这一战略目标指导下, 公司建立了权责明确、结构清晰的组织架构，明确界定相关部门、分支机构、岗 位的目标、职责和权限，建立了职责分离、相互制约的内部控制机制。公司总部 下设经纪业务管理总部、营销管理总部、投资银行总部、信用交易部、研究发展 中心五个业务管理部门以及计划财务部、清算部、信息技术部、人力资源部、风 险管理部、合规管理部、稽核部等十个职能管理部门；上海第一分公司和上海第 二分公司分别在公司的授权范围内开展自营和客户资产管理业务。各部门和分公

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司根据公司的逐级授权，按照各自的业务范围及相关职能，建立了相应的财务管 理、人事管理及考核、信息技术管理及稽核监督体系，形成了权责清晰的控制流 程，实现了财务、清算、资金划转、交易、业务监控、稽核等职能的适当分离。 各部门不相容的岗位实行严格分离，重要业务操作实行双人复核制度。

公司制定了《信息隔离墙制度》，已分别对投资银行、研究咨询、自营、客 户资产管理、经纪等业务，从业务、物理、人员、信息系统、资金与账户等方面 做出了详细的规定，确保了各项业务相对独立。

2005 年、2008 年，公司先后被国家审计署评为2002-2004 年度“全国内部 审计先进单位”、2005-2007 年度“全国内部审计先进单位”称号，为全国唯一 一家获此殊荣的证券公司。2010 年，公司被陕西省国资委授予“2010 年度审计 工作先进单位”称号。2011 年，公司稽核部被国家审计署评为“全国内部审计 先进集体”。

2、追求稳健发展的经营模式

公司自成立以来，明确自身的市场定位，确定了“稳健经营、规范发展”的 发展原则，坚持以稳健求发展的经营理念指导公司经营活动，贯彻“和衷共济、 共谋发展、风控至上、稳中求先”的公司文化，不以快速扩张、盲目做大为目标， 不以短期的高收益增加公司的经营风险，完善内控机制，实现了公司的持续盈利 和稳健发展。

公司经营管理层根据自身各业务线的特点以及对公司的战略定位，结合对我 国证券市场运行规律的理解，在风险可测、可控、可承受的基础上，能够及时对 公司策略进行调整。在资源有限的条件下增加优势业务的投入，提高公司盈利， 增加股东回报；另一方面，公司较强的成本费用控制能力及应变能力也可以保持 公司在弱市场下的持续盈利。公司的资源配置能力为提高公司运行效率提供了坚 实基础。

3、有特点的公司合规文化建设

2007 年以来，为了促进证券公司加强内部合规管理，国务院颁布了《证券 公司监督管理条例》，证监会颁布了《关于发布指导证券公司设立合规总监建立

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合规管理制度试点工作方案的通知》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司 分类监管规定》等一系列规定，大力推进证券公司建立内部合规管理制度，并将 证券公司合规管理有效性的评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据， 从而将以净资本为核心的财务风险监管和逐步建立的合规风险监管，最终落实到 “以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况”的分 类监管上。

为适应前述政策环境和监管模式的变化，同时为满足本公司业务发展和创新 的需求，2008 年以来，公司秉承“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造 价值”的合规文化理念,建立全员参与的合规风险管理文化,促进公司风险管理水 平、员工合规风控意识提升,保障公司内控目标的实现。首先,通过建立合规培训 机制,采取多种途径和形式,定期开展对高管人员、新晋升干部、新员工等不同层 级人员培训,培养风险管理人才,培育全体工作人员的合规意识,积极倡导和推进 合规文化建设。其次,公司建立起内控评价考核约束机制,将合规管理的有效性与 执业行为的合规性,纳入各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核,建立业务 绩效与风险控制并重的激励约束机制,促进公司合规文化的形成。

六、其他需要说明的事项

1、股权激励情况说明

公司目前没有进行股权激励的情况。

2、关于在大股东财务机构存款的事项

公司不存在将资金交存于大股东或实际控制人控制的财务机构存款的情况。 3、关于向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况

公司保障中小股东和大股东享有同等的信息知情权。公司相关董事会决议、 提供的信息、相关信息的披露情况严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》《信 息披露制度》、《重大事项报告制度》、《投资者关系管理制度》执行，未曾提前将 相关信息提供给大股东或实际控制人。大股东通过参加股东大会和查阅公开披露 信息了解公司情况。

七、其他相关信息

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以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文详见 “巨潮资讯网www.cninfo.com.cn”），已经公司第三届董事会第十二次会议审议 通过。欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件、邮寄信件、网络 平台等方式对我公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。

投资者和社会公众的审议时间为：2012 年7 月1 日-2012 年7 月31 日。 联系人：王宝辉

地址：陕西省西安市东新街232 号信托大厦

邮编：710004

联系电话：029-87406171

传真：029-87406409

网络平台：http://www. westsecu.com

电子邮箱：wangbh@xbmail.com.cn

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和建议发

至以下部门：

深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）

下的 “公司治理专项活动”专栏进行评议。 特此公告。

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