WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2012

招商证券股份有限公司

关于西部证券股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐人 (主承销商)

声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《首次公开发行股票并上市管理 办法》(下称"《首发办法》")、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称"《保荐 管理办法》")等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称"中国证 监会")的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

WESTERN【■ 西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

目录

释 义………………………………………………………………………………………………
项目运作流程$\overline{\phantom{a}}$ .
(一) 西部证券 IPO 项目立项审核流程
(二) 西部证券 IPO 项目执行过程
1、西部证券 IPO 项目执行成员构成
2、西部证券 IPO 项目组进场工作时间
3、尽职调查的主要过程
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
(三)本保荐人内部审核程序和内核意见
1、本保荐人的内部审核程序
2、本保荐人对本次证券发行上市的内核意见
项目存在问题及其解决情况$\equiv$ .
(一) 立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
2、立项评估决策机构审核结论
(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况
(四) 内核小组审核意见及落实情况
(五) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况

WESTERN 西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

发行保荐工作报告

释义

在本工作报告中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义:

本保荐人、本公司、招商证券、	指	招商证券股份有限公司
发行人、西部证券	指	西部证券股份有限公司
陕西证券	指	陕西证券有限公司
宝鸡证券	指	宝鸡证券有限公司
陕西信托	指	陕西信托投资有限公司
城投控股	指	上海城投控股股份有限公司
西北信托	指	陕西省西北信托投资有限公司
发行人律师	指	北京市君泽君律师事务所
保荐人 (主承销商) 律师	指	北京市海问律师事务所
发行人审计机构	指	中瑞岳华会计师事务(特殊普通合伙)
本次发行	指	西部证券首次公开发行不超过 20,000 万股人民币普通股(A股)的行为
A股	指	境内上市人民币普通股
董事会	指	西部证券董事会
股东大会	指	西部证券股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
项目组	指	招商证券股份有限公司西部证券 IPO 项目组

-、 项目运作流程

(一) 西部证券 IPO 项目立项审核流程

招商证券保荐的 IPO 项目只有在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项 目立项基本流程如下:

1、本保荐人投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查, 对项 目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的;

2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件, 团队负责人审核后 在必备文件中的申请报告上签字同意:

3、申请人将全套资料提交内核部,内核部审核申请文件的完备性:

4、内核部受理立项,由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核 查报告,项目组针对核查报告中提出的问题进行回复:

5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构;

1. 立项决策成员中 2/3 以上成员同意, 视为项目立项: 反之不予立项。

西部证券 IPO 项目立项主要过程如下:

立项前内核部现场核查时间	2007年11月7日-2007年11月9日
申请立项时间	2007年10月15日
立项评估时间	2007年11月16日
立项决策机构	投资银行部经理办公会,由保荐业务分管副总裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。

(二) 西部证券 IPO 项目执行过程

1、西部证券 IPO 项目执行成员构成

保荐代表人	解刚、张鹏
项目协办人	崔强
项目组成员	李丽芳、王玲玲、孙卫金、吕映霞、干炳全、傅承、吴虹生、王志伟、于国庆

WESTERN********** 西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

2、西部证券 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:

阶段	ान
辅导阶段	2007年9月-2007年10月
尽职核杳、申报文件制作阶段	2007年9月-2011年2月
内部核杳阶段	2007年10月-2012年1月

3、尽职调查的主要讨程

招商证券受西部证券聘请, 担任其本次 IPO 项目的保荐人和主承销商。在本 次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作 准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人作 了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。

本保荐人的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调杳范 围包括: 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、 股利分配、未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在 调查过程中,本保荐人实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:

(1) 先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲, 对发行人的财务中心、各业务中心、风险管理中心、人力资源中心、 研发中心、子公司、分公司等部门或机构进行调查了解,收集与本项目相关文件、 资料,并讲行查阅和分析:

(2) 多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员、控股股东和实际控制人讲行访谈:

(3) 与发行人律师和审计机构的经办人员讲行了沟通和相关询问调查:

(4) 实地调查发行人主要经营场所:

(5) 与发行人的主要客户进行电话或现场访谈;

WESVERN【【】】西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

(6) 与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。

针对西部证券 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:

阶段	主要工作内容
	调查和发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资
	产重组等情况; 了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范
	运作情况等, 并收集相关资料
	调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
	行人相关协议: 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
	权利的情况; 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
发行人基本情况	在变动情况,并收集相关资料
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
	资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳
	动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,
	并收集相关资料
	调查和了解发行人控股子公司、参股子公司的基本情况: 资产权属
	及其独立性; 业务、财务、机构的独立; 发行人商业信用情况等,
	并收集相关资料
	调查证券行业的现状与发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情
	况; 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规
	及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势; 调查发行人所处行
	业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式
业务与技术	等,并收集相关资料
	现场调查发行人的业务与研发情况,了解发行人的业务流程、经营
	模式;发行人的研发能力和激励措施等,并收集相关资料
	通过查询有关资料,与高管人员、其他中介机构、发行人员工、主
	要客户谈话等方式,了解发行人高管人员的胜任能力及履行职责的
	情况
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况, 了解
	关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调査	查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件, 与
	上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
	对外投资情况等;查阅发行人历次"三会"会议记录,了解报告期
	内发行人董事、高管人员的变化情况,并收集相关资料
组织机构与内部控制、	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
	知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
	《内部控制审核报告》、公司治理制度等文件, 抽样测试发行人内
	部控制制度运行情况,了解发行人组织机构是否健全、运作情况、
	内部控制环境、股东资金占用等,并收集相关资料
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估

WESTERN 西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

发行保荐工作报告

	报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对
	重要的财务事项例如营业收入的确认、成本计量、应收账款、报告
	期内的纳税情况等进行重点核查, 并收集相关资料
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况, 了
	解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,
	并收集相关资料
募集资金运用	查阅本次发行的募集资金管理制度等,结合董事会对本次发行的募
	集资金的可行性分析,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营
	的影响,并收集相关资料
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
	情况,并收集相关资料
公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分
	析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
	及这些因素可能带来的主要影响,并收集相关资料

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人解刚、张鹏于2007年10月开始参与本项目的尽职调查工作,其 尽职调查范围主要包括: 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表 人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一 致。

(三)本保荐人内部审核程序和内核意见

1、本保荐人的内部审核程序

第一阶段: 项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中,投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的讲展过程, 以便对项目进行事中的管理和控制, 进一步保证和提高项目质量。

投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前期介入,一方面前置风 险控制措施,另一方面给与项目技术指导。投资银行部质量控制部技术总监在项 目执行过程中,多次参加项目业务协调会、专题讨论会及检查申报文件的准备情 况,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与解决方案的制订。

第二阶段: 项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度,是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核, 以加强项目的质量管理和保荐风险控制, 提高我公司保荐质量和 效率,从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由9 名内核委员参会, 7 名委员 (含 7 名) 以上同意视为内核通过, 并形成最终的内 核意见。

本保荐人内部核查部门对西部证券 IPO 项目内核的主要过程如下:

(1) 对西部证券 IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2007年11月7 日一2007年11月9日,内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、质量控制 部人员通过实地查看发行人主要办公场所,查阅工作底稿,与项目单位主要管理 人员、其他中介机构进行访谈等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问 题。内核部现场核查后,形成现场核查报告。同时,内核部积极与项目组沟通、 讨论,共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

(2) 内核预审阶段

在项目组提出内核申请后, 内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查,形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于2007年11月23日召开初审会,讨论初审报告中的问题。

(3) 出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理, 形成内核审核报告, 以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

(4) 内核小组审核阶段

2007年11月25日,内核小组召开内核会议,由项目组对项目进行陈述并 对委员提问进行答辩,内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问 题进行核查和充分讨论,从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2007年11月25日
参与本次内核会议的成员	余维佳,谢继军,朱仙奋,王苏望,帅晖,沈卫华,徐浙鸿, 郑华峰, 杜辉明
内核小组成员意见	同意本项目申报中国证监会

发行保荐工作报告

内核小组表决结果	日意推荐西部证券股份有限公司首次公开发行股
	票并上市申请材料上报中国证监会

2、本保荐人对本次证券发行上市的内核意见

本保荐人证券发行内核小组已核查了西部证券首次公开发行股票申请材料, 并于 2007年 11月 25日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人, 实际参加人数为9人, 达到规定人数。

出席会议的委员认为西部证券已达到首次公开发行股票有关法律法规的要 求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表 决通过,同意推荐西部证券股份首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。

受全球金融危机影响, 加之西部证券存在股东不符合证券公司股东"参一控 一"监管要求等原因, 西部证券报送了补充 2008 年年报并更新的申请材料后, 证监会对其 IPO 审核处于暂停状态。本次西部证券补充 2009 年及 2010 年年度报 告后,本保荐人证券发行内核小组对更新后的申请材料进行再次核查,并于2011 年 2 月 20 日召开内核会议,同意推荐西部证券首次公开发行股票申请材料(补 充 2009年及 2010年年报)上报中国证监会。

项目存在问题及其解决情况 $\equiv$ $\sim$

(一)立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2007 年 11 月对西部证券 IPO 项目立项申请进行 了审议,立项评估决策机构成员认为:西部证券是西部地区资本规模最大的证券 公司之一。作为西部地区第一家创新类证券公司,除传统业务外,公司正向更多 的金融业务领域拓展。西部证券盈利水平稳定增长, 且业务结构日趋合理, 并已 建立了符合证券监管要求的严格的风险管理及内部控制制度。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于西部证券 IPO 项目立项申请的审核结论为同 意立项。

(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况

2007年10月,项目组进场对西部证券首次公开发行股票进行尽职调查,发 现的主要问题包括: 西部证券于 2000 年设立出资过程中存在的问题: 实际控制 人的界定问题; 未来业务发展中的持续盈利问题。

1、西部证券于 2000 年设立出资过程中存在的问题

(1) 出资债权损失股东承诺补足的问题

根据《合并重组协议》和《发行人协议》的约定,过渡期(即西部证券工商 登记之日起一年)内重组各方参与重组的资产实际发生的损失,由重组方承担, 由此减损重组方原股东对重组后公司的出资的,由重组方原股东按照出资比例补 足或者以分红所得予以弥补。过渡期内收回的重组各方原已被认定损失的资产, 作为重组方原股东的权益。

根据西部证券 2001 年度审计报告显示,截止 2001 年 12 月 31 日,陕西证券、 宝鸡证券原股东以及陕西信托和西北信托投入西部证券作为出资的债权资产有 10,198.62 万元已无法收回、11,914.86 万元已全部逾期三年以上未能收回, 出 资债权资产损失达到 22, 113. 49 万元。根据中瑞华恒信出具的《审计报告》,确

认重组方投入公司用于出资的债权资产损失 22,113.49 万元, 公司留置分红 4,772.30 万元、公司历年收回债权 9,147.32 万元, 尚未收回债权 8,193.87 万 元(含核销1,350万元)已全额计提减值准备。

(2) 公司设立日之后补计税金和折旧的问题

西部证券设立时, 以 1999年12月31日为评估基准日对陕西证券和宝鸡证 券的整体资产、陕西信托和西北信托的证券业务资产分别进行了评估。西部证券 于 2001年1月9日注册成立,在相关发起人股东投入西部证券的非现金资产中, 含有宝鸡证券整体资产(不含特许经营权)评估增值部分应计缴所得税 352.68 万元,相关发起人股东所投入的固定资产在自评估基准之日至西部证券成立之日 之间的评估增值部分应计提折旧金额 251.76 万元。在西部证券成立时, 前述两 项合计 604.44 万元未做相应的账务调整。

(3) 特许经营权出资的问题

根据《合并重组协议》和《发起人协议》,陕西证券、宝鸡证券的原股东以 及陕西信托和西北信托对西部证券的非现金资产出资中包括经全体发起人认可 的特许经营权 5,750 万元,该等作为出资的特许经营权经评估师事务所评估并出 具《无形资产价值评估咨询性报告书》,但评估结果未取得国资部门的确认。

依据当时有效的《公司法 (1999 年修订)》及《公司登记管理条例 (1994 年)》,特许经营权出资未明示为允许出资的方式,但也未明令禁止。现行有效的 《公司登记管理条例(2005 年)》明确禁止特许经营权作为出资。

针对上述问题,项目组首先对西部证券设立时的主体资格存续的合法性讲行 了判断,得出如下结论:

发行人系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》(陕政函 [2000]132号)、证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》(证监机 构字[2000]197号)和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字 [2001]3号)批准, 在陕西证券、宝鸡证券以及陕西信托所属营业部和西北信托 所属证券营业部重组的基础上,以发起方式设立的股份有限公司。2001年1月9 日,发行人在陕西省工商行政管理局注册成立。

发行人设立时, 发起人股东以现金出资 62,824.35 万元、非现金资产出资 37, 175. 65 万元, 注册资本为人民币 100, 000. 00 万元。其中, 非现金资产包括

发行保荐工作报告

陕西证券、宝鸡证券原股东以及陕西信托和西北信托根据陕西同盛资产评估有限 责任公司以 1999年12月31日为基准日评估并经原陕西省国资局确认的净资产 (不含特许经营权)合计出资 31, 425, 65 万元、以经全体发起人认可的证券特许经 营权合计出资 5,750.00 万元。陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字 (2000) 第178号验资报告, 确认截至 2000 年 9 月 28 日, 发行人注册资本已缴 足。

发行人系经陕西省人民政府以及中国证监会等有权部门批准,并在陕西省工 商行政管理局注册成立的股份有限公司:发起人股东用于出资的非现金资产(不 含特许经营权)业经评估机构评估并出具评估报告书,原陕西省国资局对评估结 果予以确认: 发起人股东用于出资的特许经营权业经评估机构评估并出具无形资 产评估咨询性报告书,并经全体发起人股东认可:验资机构确认西部证券设立时 注册资本已缴足。发行人律师认为:"发行人设立时的出资符合当时适用的相关 法律法规的规定"。

因此, 前述问题的形成仅是发行人设立过程中的出资疵瑕, 属于历史遗留问 题,不影响发行人设立时主体资格的合法性和存续性。针对遗留问题,项目组认 为需要予以规范: 一方面, 要求发行人规范账务处理, 对尚未收回的股东债权出 资全额计提减值准备。对补计的税金和折旧, 发行人设立时应进行账务调整, 冲 减应付利润;另一方面,要求发行人与现有股东协商,采用利润分配或现金等方 式, 补足因债权出资形成损失、未补计的折旧和税金、特许经营权出资的金额。 同时, 要求中瑞岳华进行验资复核。

发行人根据项目组的要求进行了相应的整改及调整。2007年11月,中瑞岳 华对发行人设立进行了验资复核, 出具了验资复核报告。

2、关于实际控制人的界定问题

陕西省电力建设投资开发公司(以下简称"陕西电投")系于1991年3月 4 日成立的国有企业, 注册资本 20 亿元, 是陕西省政府直属的负责开发和管理 电力建设资金、开展集资办电的机构。目前其直接和间接持有西部证券 51.24% 的股权,为公司的控股股东。

陕西省投资集团(有限)公司(以下简称"陕西省投")成立于 1999年5 月12日,是以陕西电投为基础改制组合的省政府直属企业;注册资本30亿元, 主要负责对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营。根据陕西

省政府于 1998 年下发的《关于组建陕西省投资集团公司的通知》(陕政字 [1998]83 号)的批文, 明确说明陕西省投受省政府委托全权经营已形成的相关 资产和资本。陕西省投成立后,陕西电投的投资方向和职能不变,陕西电投及其 下属参、控股企业由陕西省投统一管理。

最近三年,陕西省投根据授权实际履行对西部证券的管理职能。但须关注的 是, 陕西省投成立时的30亿元注册资本金系由陕西电投投入, 工商登记文件上 载明陕西电投系陕西省投的股东。

从工商登记角度, 陕西电投应界定为实际控制人; 但从实际管理层面, 陕西 省投又实际控制西部证券。

项目组核查了发行人及其控股股东的工商登记资料,对相关人员进行访谈, 了解到根据陕西省政府下发的《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府 国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(陕政办发「2004]104 号),陕西省投为陕西省国资委履行出资人职责的企业。根据实质重于形式原则, 将陕西省投界定为实际控制人。

3、关于公司未来业务发展过程中经纪业务面临区域相对集中、竞争加剧引 起的持续盈利问题

证券经纪业务是证券公司传统的主营业务之一。截至 2011年12月31日, 发行人约73%的证券营业部集中在陕西省。如果发行人在陕西省的经纪业务市场 份额及佣金比率较竞争对手出现明显下降,发行人经纪业务的经营业绩可能会遭 受不利影响。

为此,项目组建议发行人采取措施,加大经纪业务营销力度,努力提高服务 质量, 保持经纪业务的区域优势。同时, 加大对投资银行业务、资产管理业务及 其他创新业务的投入力度, 提高其他业务占比, 以适当降低经纪业务占比, 降低 营业收入的波动。

4、更新补充年报时进行尽职调查工作发现发行人存在的主要问题

2011年12月,项目组对西部证券进行补充 2009年及 2010年年报时进行尽 职调查工作,发现发行人存在的主要问题及落实情况如下:

(1) 公司原第二大股东陕西省电力公司根据监管要求将股权全部转让给城 投控股

由于西部证券原第二大股东陕西省电力公司实际控制人国家电网公司存在 不符合证监会关于对证券公司"参一控一"的要求,证监会要求陕西省电力公司 实际控制人解决"参一控一"问题。

2010年10月29日, 陕西省电力公司与上海城投控股签署《上海市产权交 易合同》,将其持有发行人 30, 698.02 万股股权(占比 30.70%) 全部转让给上海 城投控股股份有限公司。中国证监会出具了《关于核准西部证券股份有限公司变 更5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2011]42号)对上述股权转让予以核准。 发行人已于2011年1月13日在工商登记机关办理了上述股权的变更登记手续。

(2) 发行人第四大股东中国远大集团有限公司(以下简称"中国远大")在 股东层面经过重组,导致中国远大股东未经批准控制发行人5%以上股权。

中国远大为西部证券第四大股东,持股比例为 5.89%, 从 2001 年起即为西 部证券的发起人股东。在后续的运作中,中国远大在股东层面进行了重组,形成 了北京炎黄置业有限公司(以下简称"炎黄置业")、中国远大(香港)有限公 司(以下简称"香港远大")循环持股的架构。在西部证券第二大股东股权转让 的行政审批事项中,证监会认定香港远大、炎黄置业未经批准控制发行人 5%以 上股权违反了《证券法》、《证券公司监管管理条例》。2011 年 1 月,中国证 监会陕西监管局向发行人出具了陕证监函[2011]11号《监管关注函》,要求发行 人配合监管机构做好对中国远大的监管措施、督促中国远大限期改正等工作。

针对中国证监会提到的前述问题,项目组会同西部证券及相关机构与中国远 大经过多次研究,最终确定了由中国远大将其持有西部证券 5.89%的股权全部转 让给北京远大华创投资有限公司的方案。

截止本报告签署日, 北京远大华创投资有限公司已完成受让前述西部证券 5.89%股权工作。

(3) 经纪业务营销模式引起的整改问题

自 2009年开始, 西部证券进行了经纪业务营销模式的改革, 在总部层面设 立营销管理总部,在下属各营业部设立营销机构以提升发行人经纪业务的营销能 力。

对于西部证券营业部营销模式改革后的运作, 2010年9月10日, 中国证监 会上海监管局出具了沪证监决[2010]19号《关于对西部证券股份有限公司上海

WESTERN 西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

发行保荐工作报告

西江湾路证券营业部采取责令改正措施的决定》。2010年9月19日,中国证监 会陕西监管局出具了陕证监函[2010]215号《监管关注函》,对发行人经纪业务 运作中存在的设立相互独立的营销机构、场地租赁、营销人员的档案、资格管理 等问题提出监管提醒和监管措施。

对此,招商证券项目组经过研究,要求发行人积极整改并从董事会层面通过 相关决议以对调整后的营销模式予以固化以符合监管要求。

针对上述问题, 发行人积极讲行了整改, 并于 2010年10月 20日向上海证 监局报送了《关于对上海地区营业部有关问题进行自查及整改情况的报告》,向 陕西监管局报送了《关于上报西部证券股份有限公司证券经纪业务管理自杳整改 的专项报告》,并于2011年2月24日召开第三届董事会第三次会议,会议通过 了关于调整修订《经纪业务管理模式改革的基本方案》相关内容的提案, 会议同 意对经纪业务管理模式改革基本方案做调整和修订以符合监管机构的要求及内 部管理的需要。

(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐人投资银行内核部于 2007 年 11 月 7 日-2007 年 11 月 9 日对西部证 券位于陕西省西安市东新街232号信托大厦的办公场所进行了现场核杳, 干2007 年11月25日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题同上述项目组尽职调杳 中关注的主要问题。

项目组对内核部关注重点问题的主要落实情况如下:

1、西部证券于 2000 年设立出资过程中存在的问题

对于前述出资问题,各方中介机构经过多次协调会和专题讨论会,认为属于 发行人设立时的历史遗留问题, 对该等历史遗留问题在发行上市前需要予以规 沛。

对于非现金出资资产损失问题,由于《合并重组协议》、《发起人协议》约定 了发起人股东一年过渡期的相关义务, 对上述尚未收回或弥补的资产损失, 发起 人股东应该履行该等协议约定的义务, 对相关资产损失予以补足。

对于证券营业部特许经营权出资, 是在当时银行、证券、信托分离的大背景 下形成的出资方式, 已经经过全体发起人股东认可, 并获得中国证监会的批准。 同时,当时的法律法规并没有禁止特许经营权作为出资方式。项目组及发行人律

发行保荐工作报告

师认为:该等出资符合当时适用的相关法律法规的规定。为进一步夯实发行人资 产质量,从严格要求的角度出发,根据 2005 年新颁布《发行人登记管理条例》 "股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定相保的财产 等作价出资",及《金融企业会计制度》(2001年)规定:"金融企业自创的商誉, 以及未满足无形资产确认条件的其他项目,不能作为无形资产",结合现行的法 律法规,需要对该等出资予以规范。

对于补计的税金和折旧,发行人设立时应进行账务调整,冲减应付利润。由 于发行设立时未及时进行上述账务调整,形成会计差错,因此在发行前应对该等 事项予以规范。

对于上述出资的历史遗留问题, 结合现实情况, 提出如下规范方案: 对发起 人股东出资投入发行人的资产中的出资资产损失、特许经营权、应计税金和折旧, 以 2007年9月30日为时点,进行账务调整,将该等出资资产调整至"应收款项 ——应收股东款",同时将历年折旧、摊销及坏账准备等冲回形成各期的净利润和 未分配利润, 对现有的全体股东实施利润分配, 全体股东按各自的持股比例以分 得的现金股利中的相应金额冲减"其他应收款——应收股东款",进而解决发行 人设立时的出资历史遗留问题。

发行人于 2007年11月8日的董事会、2007年11月9日的股东大会表决通 过上述出资问题的解决方案, 2007年11月15日, 全体股东签署《关于解决出 资资产相关问题的股东协议》,全体股东一致同意上述出资问题的规范方案。发 行人会计师于 2007年11月 20日出具了《验资复核报告》,确认发行人注册资本 已缴足。发行人律师认为: "上述方案是发行人全体股东对其自有权益的自主处 置,不存在违法、违规的情形。上述充实出资方案实施后,发行人资本金充实, 符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《发行人章程》的规定。

2、关于实际控制人的界定问题

项目组对西部证券及控股股东工商登记资料及陕西省政府相关批文讲行调 杳,具体如下:

1、2007年10月11日,项目组核查了陕西电投和陕西省投在陕西省工商局 登记的工商信息资料: 陕西电投成立于 1991 年 3 月 4 日, 注册资本 20 亿元人民 币,为全民所有制企业,股东为陕西省人民政府,法定代表人为冯熙初。陕西省 WESTERN********* 西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

投成立于1999年5月12日, 注册资本30亿元人民币, 为国有独资有限责任发 行人。股东为陕西电投, 法定代表人为冯熙初。

2、1998年11月25日, 陕西省政府出具《关于组建陕西省投资集团发行人 的通知》(陕政字[1998]83号)批准以陕西电投为基础改制组建陕西省投:陕西 电投及其下属参股、控股的企业由陕西省投统一管理。

3、2004年10月,陕西省政府以《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省 人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(陕政办发 [2004]104号)及陕西省国资委以《关于转发<陕西省人民政府办公厅关于公布 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知>的通 知》(陕国资统[2004]113号)将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责 的企业。

根据上述资料,陕西省投系陕西省国资委履行出资人职责的企业,统一管理 陕西电投及其下属参、控股企业,因此,陕西省投为西部证券的实际控制人。

3、关于发行人未来业务发展过程中的持续盈利问题

从发行人的历史发展来看, 西部证券业务结构不尽合理、自营收入所占比例 过大主要是由于以下两个原因造成: (1) 发行人投行、研发和创新业务收入较为 有限,主要收入来自经纪、自营和客户资产管理业务;(2)发行人 2006年自营 业务收入占发行人当年总收入的比重过高。

2007年1月,发行人通过了创新类券商的评审,成为西部地区第一家创新 类券商,创新类券商资格的取得,将大大增加发行人业务范围,有利于发行人业 务结构的丰富与优化。

在承销业务方面, 2007年7月, 发行人取得企业债券主承销资格, 将加大 在债券承销、分销业务领域的拓展,并在 2007年上半年完成了两家债券的副主 承销。在开展承销业务的同时,发行人高度重视非保荐承销类投资银行业务的发 展,并将其作为发行人投行业务整体提升的重要突破口之一。2007 年 4 月发行 人取得代办股份转让业务资格后,该项业务发展迅速,现已与8家企业签订了代 办股份转让业务合作协议,并正在履行。

在基金管理业务方面, 2007年11月, 发行人与全球最大的资产管理发行人 之一纽约银行梅隆资产管理国际有限公司签署合作协议,成立注册资本达2亿元 人民币的中外合资基金管理发行人,此项合作不仅体现了发行人在资产管理业务 方面的优势,同时也丰富了发行人的产品线,使得发行人业务结构趋于合理。

进入 2009年、2010年后,发行人的投资银行业务收入取得了较大幅度的增 长, 2010年的投资银行业务收入占同期营业收入比重提高至10.04%。在另一方 面,发行人自营业务收入占比下降到11.01%,发行人的收入结构得以优化。2010 年 7 月 20 日,经中国证监会《关于核准设立纽银梅降西部基金管理有限公司的 批复》(证监许可[2010]864 号)批准, 纽银西部基金在上海注册成立。纽银西 部基金成立后, 将充分发挥发行人和纽银梅降双方的优势和专长, 在中国发起设 立基金, 开展基金管理及监管机构核准的其他业务。

(四)内核小组审核意见及落实情况

1、2007年的内核小组意见

2007年11月25日, 内核小组对西部证券 IPO 项目进行了审核, 审核过程 中内核小组成员主要关注: 发行人未来业务发展过程中的持续盈利问题。

对此,项目组认为:西部证券是一家中等规模的创新类券商。通过对行业内 类似规模的券商进行对比研究,我们发现这些券商大多具有在某一地区、某一业 务领域具有竞争优势的特点, 业务结构不尽完善的情况是较为普遍的, 这也是中 等规模券商与具有强大综合竞争力的大型券商的重要差距之一。

西部证券通过收购健桥证券的证券类资产大幅提高了经纪业务规模, 讲一步 加强了发行人在陕西地区经纪业务上的相对垄断地位,使发行人在未来能够获得 较为稳定的业务收入保障;同时,发行人大力发展的客户资产管理业务亦已成为 发行人的重要收入和利润来源; 依赖自营的业务和利润结构已大为改善。

在未来发展中, 西部证券将在稳步提高经纪业务市场份额的前提下, 充分发 挥着买方业务领域的既有优势, 推动资产管理业务的发展, 使其成为发行人重要 的利润增长点。同时,在获得创新业务资格后,发行人将投资银行部作为推动创

新业务开展的主要力量, 就产业投资基金、直接投资、资产证券化业务讲行了大 量的基础研究工作,回避自身在保荐承销业务上的弱势,围绕创新业务构造投资 银行业务新的收入和利润来源体系。

同时,西部证券已成功收购智德期货发行人,并与纽银梅隆就设立合资基金 发行人签署了协议,未来将成为发行人利润的重要来源。

在未来改善业务结构方面, 鉴于西部证券自身的资本规模、所处地域和人才 储备,发行人在未来应扬长避短,主要应充分发挥自身在买方业务上的优势和地 处西部的区域及政策优势, 在以下方面做出努力:

$(1)$ 利用在陕西经纪业务市场的相对垄断地位,通过灵活的竞争策略稳 步提升市场份额:

利用在买方业务上的优势大力发展资产管理业务,进一步提升该项 $(2)$ 业务收入;

$(3)$ 适度扩大自营业务规模,充分发挥该业务上的人才优势:

(4) 利用地处西部的政策优势, 推动产业投资基金和直接投资业务的开 展:

$(5)$ 继续执行现在以财务顾问业务和债权承销业务带动股票保荐承销业 务发展的投资银行发展策略,逐步发展自身的股票保荐承销业务:

$(6)$ 在上市后加大对研发部门的投入, 提升研发能力。

综上,项目组认为在证券市场整体形势不发生重大变化的前提下,西部证券 在上市后具有充分利用募集资金提升经营业绩的能力。

2、2011年的内核小组意见

本次西部证券补充 2009年及 2010年年度报告后,本保荐人证券发行内核小 组对更新后的申请材料进行再次核查,并于2011年2月20日召开内核会议,对 报送 2008年年报后,项目组尽职调查中新发现的问题及其解决落实情况进行审 议,同意推荐西部证券首次公开发行股票申请材料(补充 2009年及 2010年年报) 上报中国证监会。

(五) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐人在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复 核的基础上, 对发行人律师北京市君泽君律师事务所、发行人审计机构中瑞岳华 会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:

1、核查北京市君泽君律师事务所、中瑞岳华会计师事务所及其签字人员的 执业资格;

2、对北京市君泽君律师事务所、中瑞岳华会计师事务所出具的专业报告与 《招股说明书》、本保荐人出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;

3、与北京市君泽君律师事务所、中瑞岳华会计师事务所的项目主要经办人 数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析:

4、视情况需要, 就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐人认为, 对发行人 本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见与 本保荐人的相关判断不存在重大差异。

年 月 日

招商证券

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

项目协办人

签名: 崔广强 ________

保荐代表人

签名: 解刚 <>> <> <> <<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<	>012年2月13日
张鹏多长。	2012年2月13日
保荐业务部门负责人
签名: 谢继军 2004	2012年2月13日
保荐业务负责人
签名:孙议政(Maya	2012年2月13日
内核负责人
签名: 孙议政(101210	2012年 2月1月
保荐人法定代表人
签名: 宫少林	2012年2月紀