WESTERN SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2017

May 17, 2017

北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 西部证券股份有限公司 2016年度股东大会 之 法律意见书

BELJING JINHCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XI'AN

地址:陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦 A 座 18 层 邮编: 710065 电话: 029-6825 5651/2/3 传真: 029-6825 5650

二〇一七年五月

目录

一、本次股东大会的召集与召开程序
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性 - 5 -
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
四、结论意见

北京金诚同达(西安)律师事务所关于

西部证券股份有限公司

2016年度股东大会之

法律意见书

致: 西部证券股份有限公司

西部证券股份有限公司(以下简称"公司")2016年度股东大会(以下简称"本次 股东大会")于2017年05月17日下午14:00在西安市东新街319号陕西人民大厦会 展中心二楼召开, 北京金诚同达(西安)律师事务所(以下简称"本所")接受公司的 委托, 指派何锐律师、王春雷律师(以下简称"本所律师")出席本次股东大会, 并根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》 (以下简称"《股东大会规则》")、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则(2016年修订)》(以下简称"《网络投票细则》")等法律法规、规范性文件, 以及《西部证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具 本《法律意见书》。

对本所出具的本《法律意见书》,本所及本所律师声明如下:

1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法 律法规、规范性文件规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进 行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:

2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其他目的: 3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关

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指定信息披露平台中进行披露;

4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件, 对公司本次股东大会的召集、召 开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效 性等发表法律意见。

为出具本《法律意见书》,本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已 得到公司确认, 公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证, 并据此出具 法律意见如下:

正文

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一) 本次股东大会的召集

经核查,本次股东大会由公司第四届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召 集。

公司董事会于2017年04月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊载《西部证券股份有限公司关于召开 2016 年度股 东大会的通知》。

上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投 票的具体操作流程等重大会议事项。

公司董事会亦于 2017年 04月 26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露了本次股东大会相关议案的详细内容。

本所律师认为,本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律、法规和规范性法律文件的规定, 符合《公司章程》中的有关规定。

(二) 本次股东大会的召开

1、2017年05月17日下午14:00,本次股东大会在西安市东新街319号陕西人民 大厦会展中心二楼召开,本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中 所告知的时间、地点一致。

2、公司董事长刘建武出席本次股东大会并主持会议。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 05 月 17 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体

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时间为2017年05月16日15:00至2017年05月17日15:00的任意时间。

本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律法规和规范性法律文件的规定, 符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

1、会议召集人的资格

本次股东大会由公司第四届董事会召集。经本所律师核查, 第四届董事会的成立合 法,董事会成员身份合法,作出召集召开本次股东大会决议的第四届董事会第二十三次 会议合法。

2、出席本次股东大会人员资格

根据公司出席会议人员的签名和授权委托书, 出席本次股东大会现场会议和参加网 络投票的股东及股东委托代理人共39名,代表公司有表决权股份1,900,013,228 股, 占 公司股份总数的 54.2576%。其中, 参加现场表决的股东及代理人共10人, 代表公司有 表决权股份 1.899.747.318 股, 占公司股份总数的 54.2500%; 参加网络投票的股东共 29 人, 代表有表决权股份 265,910 股, 占公司股份总数的 0.0076%。

经核杳, 各股东均为截止 2017 年 05 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

除上述股东及股东委托代理人出席外, 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司 聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。

本所律师认为, 本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规 定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会 会议通知中列明的审议事项逐项讲行了审议。现场会议表决票当场清点, 并按《公司章 程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后, 当 场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。

本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。

经核查, 本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案:

• 1、《关于提请审议公司<2016年度董事会工作报告>的提案》:
• 《关于提请审议公司<2016年度监事会工作报告>的提案》; $2₁$
• 《关于提请审议公司<2016年年度报告及其摘要>的提案》; $3₁$
• 《关于提请审议公司2016年度利润分配预案的提案》: $4.$
• 5、《关于提请审议公司预计2017年度日常关联交易的提案》:
• (1) 《公司与陕西能源集团有限公司发生的关联交易》;
• (2) 《公司与陕西省投资集团(有限)公司发生的关联交易》;
• (3) 《公司与西部信托有限公司发生的关联交易》:
• 《公司与陕西人民大厦有限公司发生的关联交易》: $(4)$
• (5) 《公司与陕西清水川能源股份有限公司发生的关联交易》;
• (6) 《公司与陕西金泰恒业房地产有限公司发生的关联交易》;
• (7) 《公司与陕西金信实业发展有限公司发生的关联交易》;
• (8) 《公司与陕西秦龙电力股份有限公司发生的关联交易》;

(9) 《公司与陕西华山创业科技开发有限责任公司发生的关联交易》:

(10)《公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司发生的关联交易》;

(11) 《公司与陕西陕能投资管理有限公司发生的关联交易》:

(12)《子公司西部利得基金管理有限公司与西部证券实际控制人陕西能源集团有 限公司发生的关联交易》;

(13) 《公司与长安银行股份有限公司发生的关联交易》;

6、《关于提请审议公司2017年度自营业务规模及最大亏损限额控制指标的提案》:

7、《关于提请审议聘请2017年度审计机构的提案》。

同时会议还听取了公司《2016年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《2016 年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《2016年度高管人员绩效考核和薪酬情况 的专项说明》、《2016年度独立董事述职报告》。

上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,并已在 本次股东大会公告中列明, 议案内容已充分披露。以上议案均以符合《公司章程》规定 的有效表决权票数通过。其中, 议案5涉及关联交易, 关联股东均进行了回避。该议案 包含13项子议案,需逐项进行表决。

此外,公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议,均由出席会议的董事等人 员签字。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律法规和规范性法律文件的规定, 符合《公司章程》中的有关规定, 表决结果合法、有 效。

四、结论意见

综上,本所律师认为:

• 1、本次股东大会的召集、召开程序合法;
• 2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效;
• 3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

本《法律意见书》正本贰份, 经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。

(以下无正文)

法律意见书

(本页无正文,为《北京金诚同达(西安)律师事务所关于西部证券股份有限公司2016 年度股东大会之法律意见书》签章页)

方 燕

经办律师:

王春雷

何锐

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