WESTERN SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2016

May 11, 2016

北京金诚同达(西安)律师事务所关于 西部证券股份有限公司

2015年度股东大会的

法律意见书

致: 西部证券股份有限公司

西部证券股份有限公司(以下简称"公司")2015年度股东大会(以下简称"本次股东 大会")于2016年05月11日下午14:00在西安市东新街319号陕西人民大厦会展中心 二楼召开, 北京金诚同达(西安)律师事务所(以下简称"本所")接受公司的委托, 指 派何锐律师、王春雷律师(以下简称"本所律师")出席本次股东大会,并根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股 东大会规则》")、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》 (以下简称"《网络投票细则》")等法律法规、规范性文件,以及《西部证券股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具本《法律意见书》。

对本所出具的本《法律意见书》,本所及本所律师声明如下:

1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律 法规、规范性文件规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行 了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任:

2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其他目的:

3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指 定媒体中讲行公告:

4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件, 对公司本次股东大会的召集、召 开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效 性等发表法律意见。

为出具本《法律意见书》,本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项讲行了 必要的核查和验证, 审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已 得到公司确认, 公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证, 并据此出具 法律意见如下:

正文

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一) 本次股东大会的召集

经核杳,本次股东大会由公司第四届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。

公司董事会于 2016年 04月 20日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊载《西部证券股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通 知》。

上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登 记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等重大会议事项。

本所律师认为,本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律法规和规范性法律文件的规定, 符合《公司章程》中的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1、2016年05月11日下午14:00,本次股东大会在西安市东新街319号陕西人民 大厦会展中心二楼召开, 本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中 所告知的时间、地点一致。

2、公司董事长刘建武先生出席本次股东大会并主持会议。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为: 2016 年 5 月 11 日 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体 时间为 2016年5月10日15:00至2016年5月11日15:00期间的任意时间。

本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律法规和规范性法律文件的规定, 符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

1、会议召集人的资格

本次股东大会由公司第四届董事会召集, 经本所律师核杳, 第四届董事会的成立合 法, 董事会成员身份合法, 作出召集召开本次股东大会决议的第四届董事会第十三次会 议合法。

2、出席本次股东大会人员资格

根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,出席本次股东大会现场会议和参加网 络投票的股东及股东委托代理人共47名,代表股份 1,520,060,927股, 占公司股份总数的 54.3739%。

其中, 通过现场投票的股东 13 人, 代表股份 1.518.697.527 股, 占上市公司总股份 的 54.3252%。

通过网络投票的股东 34 人, 代表有表决权的股份 1,363,400 股, 占上市公司总股份 的 0.0488%。

经核杳, 各股东均为截止2016年05月05日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

除上述股东及股东委托代理人出席外, 公司部分董事、监事、董事会秘书、未担任 董事的其他高级管理人员、公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。

本所律师认为,本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规 定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会 议通知中列明的审议事项逐项讲行了审议。现场会议表决票当场清点,并按《公司章程》 的规定讲行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后, 当场予 以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。

本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形, 也未出现股东提出新议案的 情形。

经核杳,本次股东大会逐项审议并通过了会议通知中列明的下列议案:

1、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》,并听取了《2015年度独立董事述 职报告》:

2、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》:

3、审议并通过了《2015年年度报告及其摘要》:

4、审议并通过了《2015年度利润分配预案的提案》;

5、审议并通过了《预计2016年度日常关联交易的提案》:

6、审议并通过了《向西部优势资本投资有限公司增资的提案》:

7、审议并通过了《2016年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指标的提案》:

8、审议并通过了《再次延长公司发行短期融资券授权期限的提案》:

9、审议并通过了《聘请2016年度审计机构的提案》:

10、审议并通过了《符合配股条件的提案》;

11、审议并通过了《配股方案的提案》,包括以下事项:

(1) 发行股票的种类和面值:

(2) 发行方式:

(3) 配股基数、比例和数量:

(4) 定价原则及配股价格:

(5) 配售对象:

(6) 本次配股前滚存未分配利润的分配方案:

(7) 发行时间:

(8) 承销方式:

(9) 本次配股募集资金投向:

(10) 本次配股决议的有效期限:

(11) 开立募集资金专户:

12、审议并通过了《配股募集资金使用的可行性分析报告的提案》:

13、审议并通过了《前次募集资金使用情况报告的提案》;

14、审议并通过了《股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事官的提案》:

15、审议并通过了《未来三年(2016-2018)股东回报规划的提案》:

16、审议并通过了《配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》:

17、听取了《2015年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》:

18、听取了《2015年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》:

19、听取了《2015年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》:

20、听取了《2015年度独立董事述职报告的提案》。

经核查,以上议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定, 并已在本次股东大会公告中列明, 议案内容已充分披露。

以上议案均以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。其中, 股东陕西省电 力建设投资开发公司、西部信托有限公司对涉及关联交易的议案 5 进行了回避, 公司对 上述议案中的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。

此外, 公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议, 均由出席会议的董事等人 员签字。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律法规和规范性法律文件的规定, 符合《公司章程》中的有关规定, 表决结果合法、有 效。

四、结论意见

综上,本所律师认为:

1、本次股东大会的召集、召开程序合法:

2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效;

3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

本《法律意见书》正本贰份。

(以下无正文)

《北京金诚同达(西安)律师事务所关于西部证券股份有限公司2015年度股东大会的法 律意见书》签章页, 此页无正文。

经办律师: 64 5%

2016年5月11日