WESTERN SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2013

May 15, 2013

北京金诚同达律师事务所西安分所

关于西部证券股份有限公司 2012 年度股东大会的

法律意见书

北京金诚同达律师事务所西安分所

西安市高新区沣惠南路华晶广场

电话:029—62669150 传真:029—62669152

二零一三年五月

北京金诚同达律师事务所西安分所 关于西部证券股份有限公司2012年度 股东大会的法律意见书

致:西部证券股份有限公司

西部证券股份有限公司(以下简称"公司") 2012 年度股东大会(以下简称"本次 股东大会")于 2013 年 5 月 15 日上午 9 点在西安市东新街 319 号西安人民大厦会展中心 二楼召开,北京金诚同达律师事务所西安分所(以下简称"本所")接受公司的委托,指 派赵倩、陈凯律师(以下简称"本所律师")出席本次股东大会,并根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)以及《西部证券股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件,对公司本次股东大会的召集、召 开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效 性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随同其他 需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所发表的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据 此出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集

公司董事会于 2013 年 4 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯网刊载《西部证券股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通 知》。

上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记办法等重大会 议事项。

本所律师认为,本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律 法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1、2013 年 5 月 15 日上午 9 点,本次股东大会在西安市东新街 319 号西安人民大厦 会展中心二楼召开,本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告 知的时间、地点一致。

2、公司董事长刘建武先生出席本次股东大会并主持会议。

本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律 法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

1、会议召集人的资格

本次股东大会由公司第三届董事会召集,经本所律师核查,第三届董事会的成立合 法,董事会成员身份合法,作出召集召开本次股东大会的第三届董事会第十八次会议合 法。

2、出席会议的股东及股东代表

根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东代表 共 6 人,代表股份总数 884719844 股,占公司有表决权股份总数的 73.73%。

经核查,各股东均为截止 2013 年 5 月 10 日下午 15 点交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

4、出席会议其他人员

出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

本所律师认为,本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东大会的提案

根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会审议的提案为:

• 1、《公司 2012 年度董事会工作报告》
• 2、《公司 2012 年度监事会工作报告》
• 3、《公司 2012 年年度报告及其摘要》
• 4、公司 2012 年度利润分配预案的提案
• 5、公司 2013 年度预计日常关联交易的提案,分别为:
• (1)预计与西部信托有限公司发生的日常关联交易提案;
• (2)预计与纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的日常关联交易提案。
  • 6、关于修订《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》的提案;

7、关于修订《西部证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的提案;

8、关于修订《公司章程》的提案;

9、关于修改《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》的提案。

经本所律师审查,本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致,符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规 定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以记名投票方式进行了表决, 在对"公司 2013 年度预计日常关联交易的提案"进行表决时,关联方股东西部信托有限 公司、陕西省电力建设投资开发公司按规定回避了表决。按《公司章程》的规定进行计 票、监票,当场公布了表决结果,本所律师见证了计票、监票的全过程。

根据统计结果,提交本次股东大会审议的议案经出席会议有表决权股东所持表决权 的 100%同意通过。

公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议,均由出席会议的董事等相关人员 签字。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律 法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上,本律师在此确认:

1、本次股东大会的召集、召开程序合法;

2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效;

3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

《北京金诚同达律师事务所西安分所关于西部证券股份有限公司2012年度股东大会的法 律意见书》签章页,此页无正文。

北京金诚同达律师事务所西安分所

负责人:

方 燕

经办律师:

赵倩 陈凯

2013 年 5 月 15 日