WESTERN METAL MATERIALS CO.， LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

西部金属材料股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

西部金属材料股份有限公司全体股东：

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有 关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能 力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，西部金属材 料股份有限公司（以下简称公司）依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基 本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及公司有关规定，对本公司内部控 制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在 内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实 施有效性进行了全面评估。现将2014年度内部控制的建立健全与实施情况报告如 下：

一、对内部控制报告真实性的声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内 部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度 降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

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（一）内部控制的目标

• 1．建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，形成科学有

• 效的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2．强化风险管理，建立行之有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，

• 保证公司资产和经营活动的安全；

• 3．建立良好的内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制

• 度，使公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

• 4．保证相关信息披露的真实、准确和完整，确保会计报告的编制符合《会

• 计法》和《企业会计准则》等有关规定。

（二）内部控制建立和实施的原则

• 1．合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管

• 部门的监管要求。

• 2．全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其

• 子公司和外围企业的各种业务和事项。

3．重要性原则。企业内部控制应在全面控制的基础上，对企业重要业务事 项和高风险领域进行重点控制、全面控制。

• 4．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 5．适应性原则。内部控制应与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况

• 和风险水平等相适应，并随着企业经营情况和外界环境的变化及时调整。

6．成本效益原则。企业内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当成本 实现企业有效内部控制。

• 7．分步走原则。企业在构建内部控制时，应当按照企业自身实际情况采取

• 分步走的策略。

三、内部控制自我评价范围

（一）控制环境

• 1．法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建 立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，并制定了相应的议

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事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了行之有效的职责分工 和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资 者和公司的利益。

（1）股东及股东大会

股东大会是公司最高权力机构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位。公司能够积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的 权利。

（2）董事会

董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度 的执行情况。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专业委员会。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备 独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立 董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任 及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。

（3）监事会

监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级 管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。

（4）公司经营层

公司经营层均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，组织实施董事会决议。公司经营层通过指挥、协调、管理、监督职能 部门和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。

2．内部组织机构

公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立了计划管理部、技术中心、市 场部、公司办公室、证券法律部、财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室 和特种新材料园项目建设指挥部共十个职能管理部门，各部门分工明确、各负其 责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的健康开展。

3．内部审计

公司设立审计部，独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉，审计部负责 人由董事会正式聘任，具备了必要的专业知识和从业经验。

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报告期内，审计部通过专项审计和定期审计，对公司本部及控股子公司财务 信息的真实性和完整性、内部控制制度实施的有效性进行了监督和评价。针对审 计中发现的问题及内控缺陷，及时向经营层和管理层反馈并提出合理化建议，并 定期跟踪检查，督促相关部门采取措施予以改进和优化，确保整改措施有效实施， 促进公司治理水平和治理效率不断提高。

4．人力资源管理

公司建立了系统、科学的人事管理制度，对员工招聘、内部调动、工资薪酬、 福利保障、干部管理、职称考评等进行了详细规定；公司严格执行国家劳动用工 等方面的法律法规，为员工缴纳公积金、统筹保险和企业年金，保障员工的合法 权益，增强员工的归属感和使命感；报告期内公司共开展培训200多项，包括管 理提升培训，分享成功案例，邀请专家学者做前沿技术报告，并在集团内部由子 公司总经理介绍其优秀管理经验，丰富培训渠道，为公司员工个人管理和技能提 升提供丰富渠道，开拓了工作视野。

5．企业文化建设

公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品 质卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属 材料加工基地”的企业愿景，围绕核心竞争力构建统一的“西部材料”品牌，提高 产品竞争力。通过内部刊物《西材之窗》，企业和员工相互交流，增强员工的凝 聚力和团队意识，提升企业人文精神，创造企业优秀品质。不断提升员工吃、住、 行满意度，通过为员工修建运动场地、协议定点医疗单位、绿化园区环境等提高 员工的幸福指数，增强员工对企业的认同感。

6. 社会责任

公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东、为员工、为客 户、为社会、为可持续发展贡献力量为己任，保障员工的安全和健康，防止事故 发生，并主动接受政府部门和监管部门的监督和检查。公司积极参加社会公益活 动，开展爱心捐助。2014年，公司获得“校企合作先进单位”，控股子公司获得“全 ” “ ” “ 国有色金属行业先进集体 、 国家火炬计划重点高新技术企业 ， 全国青年安全 ” “ ” “ 生产示范岗 等多项荣誉，公司产品 宽幅纯钛薄板材 、 低温超导线阻隔层用钽 铌板带材”等荣获多项科技成果。

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（二）风险评估

公司将风险管理体现到各种日常管理之中，根据既定的发展战略，结合不同 发展阶段和业务拓展情况，全面收集市场信息，对所面临的战略风险、运营风险、 财务风险、合规风险等及时评估和分析，积极采取控制措施降低风险或减轻损失。 同时明确部门责任、处理程序和时限，提高公司的危机管理控制和应急处理能力， 保证公司稳定和健康发展。

报告期内，公司结合行业形势和公司业务拓展情况，优化现有销售模式，成 立市场部，加强重点领域产品和市场的开发，实现重要资源和信息的共享；通过 引进战略投资者为契机，加大国际市场开拓。

（三）信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括经营目标的下达、与治理 层及管理层的沟通、主要业务流程信息的传递等。同时，公司建立了与外部咨询 机构和年报审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业 务往来单位以及相关监管部门等的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等 渠道，及时获取外部信息。

公司董事会办公室按照有关监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监 管部门进行汇报，公司乐于接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见。 对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报告并解决。 （四）公司重点控制活动

1. 建立健全内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程 及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，同时制定了涵盖采购、生产、技术研 发、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度,对各岗位均制定了 岗位说明书，对各岗位工作内容和职责、工作权限、任职要求等予以明确规定。

报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《年报重大差错 责任追究制度》、《募集资金管理办法》，补充制定《宣传工作管理办法》，修订了 《接待管理办法》，继续建立健全内部控制体系。

2．对控股子公司的控制

公司控股子公司持股比例

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序号	子公司名称	注册资本 （万元）	股权比例（%）
1	西部钛业有限责任公司	9,000	100
2	西安天力金属复合材料有限公司	7,000	60
3	西安诺博尔稀贵金属材料有限公司	6,000	60
4	西安优耐特容器制造有限公司	5,000	60
5	西安瑞福莱钨钼有限公司	5,000	56
6	西安菲尔特金属过滤材料有限公司	5,000	51.2
7	西安庄信金属材料有限公司	800	90

截至2014年12月31日，公司7个控股子公司均通过股东会及委派董事、监事、 高级管理人员对控股子公司实行管控。公司统一对控股子公司下达内控指标，进 行绩效考核，同时公司制定了人事管理、资产管理、生产经营、信息管理、绩效 考核、企业文化等多方面管理制度，要求在重要控制领域，控股子公司必须执行 公司颁布的各项规章制度并纳入集团统一管理；在生产管理方面，子公司根据自 身生产领域，细化内控制度加强成本管理,召开经营分析会全面汇报生产经营、 技术研发、财务状况等，确保子公司经营符合公司的总体战略和经营管理目标， 实现对控股子公司有效的管理和控制。

3．公司关联交易的内部控制情况

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，按照 有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易 事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易的实际操作中有章可循，防范 违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

公司对关联交易进行实时监控，报告期内经董事会审议通过，对2014年日常 关联交易预计额度进行调整。在调整关联交易时，遵循了公平、公正、自愿、诚 信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则，所有交易符合《公司章程》和《关 联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4．公司对外担保的内部控制情况

公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《中

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小企业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中 对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序 的责任追究进行了明确的规定。在实际操作中，公司签订的每笔担保合同，需经 被担保公司申请，公司相关部门审核后，由董事长签订。公司对子公司的担保属 于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法。

报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在2013年度股东大会审议通过的 融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。

5．公司重大投资的内部控制情况

重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章 程》、《固定投资管理制度》按投资金额和重要性程度的不同，规定了相应的审批 权限和审批程序。要求投资项目立项前必须对项目的可行性、投资内容、投资效 果等进行论证和评估，经公司归口管理部门审核及投资论证小组集体决策审议通 过后，提交相关会议审议。公司重视对投资项目的监督和管理，对投资过程及实 施情况及时跟踪检查，加强项目结束后的验收管理。

报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控 制管理严格、充分、有效，未发现有违反《规范运作指引》及公司相关规章制度 的情形。

6．信息披露的内部控制情况

公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开 信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，提高年报信息披露的质量 和透明度，保证公司信息披露内容真实、准确、完整，使公司所有股东均有平等 机会获得公司所公告的全部信息。

报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行 为；定期报告均及时披露，没有出现推迟情况；对公司的生产经营可能产生重大 影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均及时进行了信息披露，保护广大投 资者利益。

1. 生产安全的内部控制情况

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公司确定了第一安全责任人和定期汇报制度，严格依据制度条例编制、开展、 实施、检查与考核公司安全管理目标。每年年初向各子公司下发《安全责任书》， 每年通过开展安全大检查，加强现场管理，诊断并及时解决安全管理存在的问题。 公司通过消防培训和现场演练、安全生产培训、安全整改等活动，增强员工生产 安全意识，防范事故的发生。

四、内部控制存在的问题及整改计划

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，内部风险控制能力进一步加强， 但这是一个长期的过程，需要持续改进。公司将在 2015 年度加大风险识别和分 析，督促制度落地，推动全面预算和考核体系建立，持续加强公司董事会、审计 委员会及审计部门对公司内部控制的检查、监督和执行效果的评价职能。

五、改进和完善内部控制的有关措施

（一）根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，结合公司实 际情况,综合多方因素,及时梳理和调整业务流程，发现内部缺陷，公司将持续优 化、继续完善内部控制业务流程及相关配套制度，增强抗风险能力，提高规范运 作水平；

（二）进一步加强董事会各专门委员会的运作，更好地发挥各委员会在专业 领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；

（三）加强对公司相关人员政策宣贯，确保公司高级管理人员及相关工作人 员知悉相关法规，提升广大员工特别是公司管理层、关键岗位责任人的防控意识， 强化风险管理，推动管理创新；

（四）加强内部审计职能，着力监督内控制度的落实和执行情况，以定期和 不定期相结合的方式进行检查，确保各项制度的有效执行，对不到位的情况责令 整改，跟踪落实，务求按章执行。

六、内部控制自我评价

公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》和深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的，并在 2014 年度得到了进 一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。

公司董事会认为：现有内部控制体系较为合理、有效，能够确保公司财务报

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告真实、准确和完整；信息披露符合监管规定，能有效防范经营管理风险，保证 公司经营活动的有序开展；能够适应公司管理的要求和发展的需要，确保公司发 展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律法规体系的逐步完善， 内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司内部控制需要进一步健 全和完善，深度开展审计工作等，保证公司内部控制制度重点活动的执行及监督 充分有效。

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