Westag AG — Annual Report 2018

Jul 1, 2019

Westag & Getalit Aktiengesellschaft

Rheda-Wiedenbrück

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Damen und Herren,

im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 hatte die Westag & Getalit AG unterschiedliche Herausforderungen zu bewältigen. So war die Geschäftsentwicklung trotz der allgemein positiven konjunkturellen Rahmenbedingungen in einigen Bereichen nicht zufriedenstellend. Darüber hinaus hat eine umfangreiche Revision der Kraftwerksanlage, verbunden mit einem Umsatzrückgang und hohen Instandhaltungsaufwendungen, das Jahresergebnis belastet. Die im Zusammenhang mit dem am 21.08.2018 vollzogenen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Gesellschaft notwendigen Beratungsaufwendungen haben sich ebenfalls auf das Unternehmensergebnis ausgewirkt.

Die Umsatzerlöse des Konzerns liegen mit 233,2 Mio. € leicht unter dem entsprechenden Vorjahreswert von 234,4 Mio. €. Dabei konnten die Exporterlöse erfreulicherweise von 54,6 Mio. € auf 57,9 Mio. € erhöht werden. Während sich die Umsatzerlöse der Sparte Türen/Zargen kapazitätsbedingt und die Umsatzerlöse des Zentralbereichs aufgrund der Revision der Kraftwerksanlage rückläufig gegenüber dem Vorjahr entwickelten, konnte die Sparte Oberflächen/Elemente ihre Umsätze erneut steigern.

Der Konzernjahresüberschuss war aufgrund der Erhöhung verschiedener Aufwandsarten und der genannten Sondereffekte rückläufig. Er belief sich auf 4,5 Mio. € und lag damit deutlich unter dem Vorjahresergebnis von 6,5 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Als Kontrollorgan hat er insbesondere die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beratend unterstützt. Durch schriftliche und mündliche Berichte hat der Vorstand uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die verfolgten Strategien, die Planungen, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die wirtschaftliche Lage des Konzerns, den Stand der Investitionen sowie über bedeutsame einzelne Vorgänge und Maßnahmen informiert. Diese Berichte und Themen wurden in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich besprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten dabei stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Der Aufsichtsratsvorsitzende und die übrigen Mitglieder haben auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch untereinander sowie mit dem Vorstand gestanden. Wesentliche Geschäftsvorgänge, für die die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, haben wir ausführlich erörtert und die entsprechenden Beschlüsse gefasst. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, lagen nicht vor. An den Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Broadview Industries AG, Düsseldorf, an die Aktionäre der Westag & Getalit AG nahm Herr Holzinger vorsorglich nicht teil, da er zuvor persönlich bei dem Verkauf der von der Gethalia Foundation gehaltenen Aktien der Westag & Getalit AG an die Broadview Industries AG auf Seiten der Verkäuferin involviert war.

Im Jahr 2018 gab es im Aufsichtsrat mehrere personelle Veränderungen. Aufgrund der turnusmäßigen Neuwahlen der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat schied Herr Großerohde und aufgrund der Amtsniederlegungen von Herrn Heite, Herrn Pampel und Herrn Dr. Schönbeck mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31.08.2018 schieden diese Herren zeitgleich aus dem Aufsichtsrat aus. Als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden Herr Lewe erneut und Herr Zehles erstmals in das Gremium gewählt. Die Hauptversammlung am 31.08.2018 wählte die Herren Beerman, Mion und Schoten neu sowie Herrn Holzinger erneut in den Aufsichtsrat. Herr Holzinger legte zwischenzeitlich sein Amt nieder.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2018 zu fünf ordentlichen Aufsichtsratssitzungen zusammen und führte eine Aufsichtsratssitzung als Telefonkonferenz durch. An den Sitzungen nahmen, mit Ausnahme der Telefonkonferenz am 19.06.2018 und der Aufsichtsratssitzung am 31.08.2018, bei denen jeweils Herr Holzinger fehlte, alle Aufsichtsratsmitglieder und auch alle Vorstandsmitglieder teil. Die Gespräche waren dabei stets durch eine offene, sachliche und konstruktive Atmosphäre gekennzeichnet.

In der Aufsichtsratssitzung am 22.03.2018 standen der Jahres- und Konzernabschluss 2017 der Westag & Getalit AG sowie die Beschlussfassung über den Ergebnisverwendungsvor- schlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 im Mittelpunkt der Erörterungen. Im Anschluss an den Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung wurden verschiedene Einzelthemen besprochen, wie die Situation in der Teilsparte Oberflächen/ Elemente und der Stand der Investitionen 2018.

In der als Telefonkonferenz abgehaltenen Aufsichtsratssitzung am 19. Juni 2018 wurde über die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Broadview Industries AG beraten. Dabei ging es insbesondere um die finanzielle Angemessenheit des Gesamtangebotswerts und die Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat an die Aktionäre zur Annahme des Angebots. Schließlich verabschiedeten Vorstand und Aufsichtsrat die am 22. Juni 2018 gemäß § 27 Absatz 1 WpÜG veröffentlichte gemeinsame begründete Stellungnahme zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Broadview Industries AG an die Aktionäre der Westag & Getalit AG.

In der Aufsichtsratssitzung am 26.06.2018 berichtete der Vorstand über den bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2018. Themen waren dabei insbesondere die große Revision der Kraftwerksanlage, die Engpässe beim verfügbaren Frachtraum und der Stand der Investitionen. Ferner verabschiedete man die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 31.08.2018.

In der im Anschluss an die Hauptversammlung am 31.08.2018 abgehaltenen Aufsichtsratssitzung wählte das Gremium Herrn Schoten zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Beerman zu seinem Stellvertreter. Ferner wurden die drei Ausschüsse des Aufsichtsrats neu besetzt. Zum Vorsitzenden des Personal- und des Nominierungsausschusses wurde Herr Schoten und zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Herr Beerman gewählt. Dem in der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer wurde der entsprechende Prüfungsauftrag erteilt.

In der Aufsichtsratssitzung am 30.10.2018 nahmen das Thema Arbeitssicherheit sowie der Bericht des Vorstands über die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft einen breiten Raum ein. Der Vorstand präsentierte eine erste Analyse der aktuellen Umsätze und Deckungsbeiträge auf Basis einer Produkt-Markt-Matrix sowie einen Überblick über den operativen Cashflow und die Investitionsausgaben der Gesellschaft. Außerdem wurde ein Entwurf der Unternehmensplanung 2019 vorgestellt und im Aufsichtsrat diskutiert. Die Planung bein- haltet auch eine Reihe von Projekten, mit denen die Geschäftstätigkeit der Westag & Getalit AG verbessert werden soll. Außerdem wurden die vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer festgelegten Schwerpunkte der Jahresabschlussprüfung besprochen. Ferner stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands, die zurückgekauften Vorzugsaktien einzuziehen und das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend herabzusetzen, zu.

Ein wichtiges Thema der Aufsichtsratssitzung am 07.12.2018 war erneut das Thema Arbeitssicherheit. Hierzu wurde insbesondere über die Aufgaben des Arbeitssicherheitsausschusses berichtet sowie die aktuelle Unfallstatistik erläutert. Außerdem präsentierte der Vorstand auf der Grundlage eines neuen Berichtsformats einen Überblick zur aktuellen Geschäftsentwicklung der Westag & Getalit AG. Die interne Berichterstattung konzentriert sich dabei verstärkt auf eine Analyse der Geschäftstätigkeit im Hinblick auf Effizienz, Margen und Liquiditätsentwicklung. Die Planung für das Jahr 2019 wurde vorgestellt und vom Aufsichts- rat gebilligt. Ferner gab ein Vertreter des Abschlussprüfers einen Zwischenbericht zum bisherigen Verlauf der Jahresabschlussprüfung ab. Ein weiterer Punkt war die Neufassung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.

Arbeit der Ausschüsse

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses trafen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zwei Sitzungen. Am 21.03.2018 befasste sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2017 und dem gesonderten zusammengefassten nicht- finanziellen Bericht 2017. Im Verlauf des Jahres wurden die Quartalsmitteilungen und der Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffentlichung entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit dem Vorstand erörtert. Darüber hinaus fand am 18.10.2018 eine Telefonkonferenz des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses mit Vertretern des Abschlussprüfers statt, in der die Prüfungsschwerpunkte erörtert wurden.

Die Mitglieder des Personalausschusses führten im Zusammenhang mit der Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds für die Sparte Oberflächen/Elemente mehrere Telefonkonferenzen und Einzelbesprechungen durch. Als Ergebnis konnte Herr Rainer Zumholte mit Wirkung zum 01.07.2018 als neues Vorstandsmitglied gewonnen werden.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Vorstand hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 nach den Regeln des HGB sowie den Konzernabschluss für das Jahr 2018 nach den Regeln der IFRS aufgestellt. Darüber hinaus wurde ein zusammengefasster Lagebericht erstellt.

Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2018 gewählte und vom Aufsichts- rat beauftragte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bielefeld, hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft.

Der Jahresabschluss nach HGB und der nach den IFRS-Regeln aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht, den Corporate Governance Bericht, den Vergütungsbericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands haben wir rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats erhalten. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 15.03.2019 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am gleichen Tage wurden diese jeweils unter Teilnahme eines Vertreters des Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Dieser berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung. Ferner informierte er über die Prüfung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Gesellschaft. Die Prüfungsberichte haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen.

Den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers haben wir uns aufgrund eigener Feststellungen und in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses angeschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Erklärung zur Unternehmensführung haben wir zugestimmt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands haben wir uns nach eigener Prüfung ebenfalls angeschlossen. Ebenso haben wir den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht 2018 geprüft und gebilligt.

Den vom Vorstand aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat ebenfalls geprüft. Diese Prüfung sowie die Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer haben zu keiner Beanstandung Anlass gegeben.

Der Bericht des Abschlussprüfers enthält folgenden Bestätigungsvermerk:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Aufgrund des abschließenden Ergebnisses unserer Prüfung erheben wir keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands zu dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.

Der Aufsichtsrat dankt den im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern, den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihr großes Engagement und ihre Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Rheda-Wiedenbrück, den 15. März 2019

Der Aufsichtsrat

M. Schoten, Vorsitzender