AI assistant
Westag AG AGM Information 2010
486_rns_2010-07-06_5c50ef19-c9bb-4d1c-83ff-6b17023c8356.html
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
News Details
AGM Announcements | 6 July 2010 15:24
Westag & Getalit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2010 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Westag & Getalit Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Westag & Getalit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2010 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.07.2010 15:24
Rheda-Wiedenbrück
– ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 –
– WKN: 777 520 und 777 523 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 24. August 2010, 11:00 Uhr, im A2 Forum in Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Straße 100, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 11.489.297,97 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung an die Stammaktionäre: | ||
| EUR 0,94 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien | EUR | 2.688.400,00 |
| Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: | ||
| EUR 1,00 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.700.110 Vorzugsaktien | EUR | 2.700.110,00 |
| Summe der Ausschüttungen | EUR | 5.388.510,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung | EUR | 6.100.787,97 |
| EUR | 11.489.297,97 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Durch die nach dem Bilanzstichtag bereits erfolgten Rückkäufe eigener Vorzugsaktien und etwaige weitere Käufe oder Veräußerungen bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,94 je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. EUR 1,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit dem Ablauf der Hauptversammlung endet die Amtszeit des Herrn Pedro Holzinger. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| Herrn Pedro Holzinger, Rheda-Wiedenbrück, Berater und ehemaliges Vorstandsmitglied der Westag & Getalit AG, |
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Holzinger ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen nach §§ 96 Absatz 1 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 24. August 2010 vorgeschlagen werden soll, Herrn Pedro Holzinger erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
| die Peters & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Seelhorststr. 44, Hannover, |
zu wählen.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 23.08.2015 eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, und wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung bereits erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der Aktien zu ändern.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung und Einziehung eigener Aktien gelten in gleicher Weise für solche Aktien, die bereits aufgrund früherer Ermächtigungen von der Gesellschaft erworben worden sind.
Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die in der Hauptversammlung vom 18.08.2009 erteilte und bis zum 17.02.2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde.
8.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I sowie eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 5.840.000,00 geschaffen. Hierzu wird § 3 Ziffer 2. der Satzung wie folgt neu gefasst:
| ‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.840.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bereits ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen, gegen Bareinlage bis spätestens zum 23. August 2015 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, ferner das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 300.000,00 auszuschließen, um die neuen Aktien an Mitarbeiter auszugeben sowie bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.’ |
9.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II sowie eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 1.460.000,00 geschaffen. § 3 Ziffer 3. der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. August 2015 um bis zu insgesamt EUR 1.460.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| a) | sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, |
| b) | um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, wenn der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und/oder |
| c) | soweit dies erforderlich ist, um im gleichen Bezugsverhältnis den Stammaktionären ausschließlich neue Stammaktien und den Vorzugsaktionären ausschließlich neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zum Bezug anzubieten. |
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis, Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.’
10.
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zum Ausschluss der Verbriefung; Neufassung von § 3 Ziffer 4. der Satzung
Das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) hat durch die Änderung des § 10 Abs. 5 AktG die Möglichkeit eröffnet, den Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und demgemäß zu beschließen:
§ 3 Ziffer 4. der Satzung wird wie folgt neu gefasst bzw. ergänzt:
| ‘4. | Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.’ |
11.
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG), Änderung von § 13 Ziffern 5. und 8. der Satzung und Ergänzung des § 13 der Satzung um eine neue Ziffer 9.
Am 01. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Dadurch sind unter anderem die Regelungen des Aktiengesetzes über die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung und die Vorschriften über die Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung geändert worden.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
§ 13 Ziffern 5. und 8. der Satzung werden wie folgt neu gefasst und um folgende Ziffer 9. ergänzt:
| ‘5. | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform zugehen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung. |
| 8. | Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. |
| 9. | Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 i.V.m. § 128 Absatz 1 sowie nach § 125 Absatz 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.’ |
12.
Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individuellen Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß §§ 286 Absatz 5, 314 Abs. 2 HGB
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 08. August 2006 einen Beschluss gefasst, der die Befreiung von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bis zum Geschäftsjahr 2010 einschließlich vorsieht. Durch das am 05. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden für nach dem 31. Dezember 2009 beginnende Geschäftsjahre die handelsrechtlichen Vorschriften zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen für Jahres- und Konzernabschlüsse erweitert. Wie schon nach der alten Rechtslage eröffnet das Gesetz der Hauptversammlung die Möglichkeit, mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals zu beschließen, auf die erweiterten Angaben zu verzichten. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in der Vergangenheit maßvoll und in einer der Unternehmensentwicklung angemessenen Weise festgesetzt worden sind. Ferner ist sie der Ansicht, dass eine solche Offenlegung zu stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 einschließlich.’
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG:
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 23. August 2015 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der längere Ermächtigungszeitraum bietet flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten. Daher soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag & Getalit AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag & Getalit AG und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag & Getalit AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag & Getalit AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden.
Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Westag & Getalit AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich unter Einbeziehung der Ermächtigung gemäß § 3 Abs. 2 und 3 der Satzung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls – entsprechend der Obergrenze des Erwerbs – auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können.
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Westag & Getalit AG zu Punkt 8 und 9 der Tagesordnung sowie an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre zu Punkt 1 und 2 der Tagesordnung der Westag & Getalit AG am 24. August 2010 gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 und § 203 Absatz 2 AktG
Die gemäß § 3 Absätze 2 und 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals ist bis zum 08.08.2010 befristet und wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung bereits erloschen sein. Es sollen daher neue Genehmigte Kapitalien von insgesamt EUR 7.300.000,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, die bis zum 23. August 2015 befristet sein sollen.
Durch die Bildung der Genehmigten Kapitalien soll Vorsorge dafür getroffen werden, dass die Gesellschaft bei günstigen Marktchancen kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken kann.
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung: Genehmigtes Kapital I
Zu Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre: Genehmigtes Kapital I
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I – von insgesamt bis zu EUR 5.840.000,00 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Für den Fall einer gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien soll die Verwaltung ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe auszuschließen, dass die Stammaktionäre ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien erhalten. Von dieser Ermächtigung kann jedoch nur Gebrauch gemacht werden, wenn das Bezugsverhältnis für beide Aktiengattungen gleich hoch ist. Diese Form der Bezugsrechteinschränkung macht es möglich, im Rahmen einer Kapitalerhöhung den Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten. Darüber hinaus ist die Verwaltung nur berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um Spitzenbeträge auszugleichen, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen und um bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 300.000,00 die neuen Aktien an Mitarbeiter auszugeben.
Das genehmigte Kapital I soll insbesondere dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu beschaffen, um größere Investitionen zu tätigen.
Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.
Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung: Genehmigtes Kapital II
Zu Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre: Genehmigtes Kapital II
Neben dem Genehmigten Kapital I schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines Genehmigten Kapital II in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.460.000,00 vor. Dabei soll der Vorstand wie im Rahmen des Genehmigten Kapitals I die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge sowie eines wechselseitigen Bezugsrechtsausschlusses für Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung haben.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um bis zu einem Betrag von EUR 1.460.000,00 im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, oder die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen.
Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsauschluss nur für einen Betrag möglich, der weniger als 10 % des zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen branchenverwandte Unternehmen oder Beteiligungen an solchen Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Auch in diesem Fall ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der weniger als 10 % des zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals ausmacht.
Rheda-Wiedenbrück, im Juli 2010
WESTAG & GETALIT AG
Der Vorstand
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts aus den Stammaktien ferner diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
| Westag & Getalit AG c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 5099-1110 E-Mail: [email protected] |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 03. August 2010, 00:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2010 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über eine Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
| Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: +49 5242 17-5603 E-Mail: [email protected] |
Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und das gesonderte Formular zur Weisungserteilung, das mit der Eintrittskarte zugeschickt wird, sind ausgefüllt und in Textform ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu senden.
Die Unterlagen müssen spätestens am 18. August 2010 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 24. Juli 2010 bis 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Westag & Getalit AG
Vorstand
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich) zur Absendung der Antragstellung gehalten haben.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: + 49 5242 17-5603 |
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 09. August 2010, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.westag-getalit.de/hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung eingesehen werden.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.westag-getalit.de/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr.1 WpHG
Von den insgesamt 5.720.000 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.860.0000 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt und alle Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt, wobei die Teilnahmeberechtigungen aus 265.250 eigenen Vorzugsaktien, die sich derzeit im Besitz der Gesellschaft befinden, gemäß § 71 b AktG ruhen. Die vorgenannte Anzahl der ruhenden Teilnahmeberechtigungen kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.